АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ 

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2 http://kostroma.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-6645/2022

г. Кострома

05 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 марта 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2023 года.  

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Хомяка Н. Г. при  ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества  с ограниченной ответственностью «Стар Тим» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) к бывшему директору ООО «Стар Тим» ФИО5  об обязании передать документы, а также 6 000 руб. расходов на оплату  государственной пошлины, (с учетом уточнения),  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно  предмета спора прокуратура города Костромы,  

при участи в заседании: 

от истца: не явился, после перерыва – ФИО2 (доверенность от  20.05.2022),  

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 07.06.2022), от третьего лица: не явился, установил следующее. 

Общество с ограниченной ответственностью «Стар Тим» (далее – Общество)  обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к бывшему директору  ООО «Стар Тим» ФИО5 об истребовании документов  Общества:  

1. документов, касающихся приема на работу физических лиц за последние 3  года, в т.ч. заявления о приеме на работу, приказы о приеме на работу, трудовые  договоры и приложения к ним, трудовые книжки работников, табеля учета  рабочего времени, документы о начислении и выплате заработной платы,  расчетные листки, платежные ведомости о перечислении заработной платы,  приходные кассовые ордера о получении денежных средств;  

2. документы первичного бухгалтерского учета; 

3. расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по  прочим операциям»;  

4. расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам,  обоснованность авансов; авансовые отчеты сотрудников компании;  

5. расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием  почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;  

6. приказы и распоряжения директора за период с 2018 по май 2022 года; 

7. договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «Стар Тим» со всеми  юридическими и физическими лицами за 2020, 2021 и 2022 годы;  

8. информацию о расходовании денежных средств, полученных от дохода за  обучение детей за период с 01.01.2022 по 12.05.2022, подтвержденную  документально в размере 4 200 000 рублей (с учетом уточнения).  

Истец также просил взыскать денежные средства на случай неисполнения  судебного акта в его пользу в размере 3 000 рублей за каждый день.  

Определением суда от 08.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  привлечена прокуратура города Костромы.  

В судебном заседании объявлялся перерыв с 09 час. 13 мин. 09.03.2023 до 13  час. 00 мин. 16.03.2023.  

После объявленного перерыва представитель истца поддержал заявленные  требования в полном объеме, представил дополнительные документы в их  обоснование.  

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по  основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.  

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил  следующие обстоятельства.  

Общество с ограниченной ответственностью «Стар Тим» зарегистрировано в  едином государственном реестре юридических лиц 10.07.2018. Участником  Общества является ФИО4 (100% доли в уставном капитале),  о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 10.07.2018.  

Местом нахождения (адресом) Общества является 

<

...>, литер Б.  

Решением единственного участника ООО «Стар Тим» от 11.05.2022  прекращены полномочия директора Общества ФИО5 путем перевода ее на  должность исполнительного директора. На должность директора общества с  12.05.2022 назначен ФИО4 путем перевода с должности коммерческого  директора.  

Сведения о ФИО4 как о лице, имеющем право без доверенности  действовать от имени ООО «Стар Тим» внесены в ЕГРЮЛ 19.05.2022 (ГРН  22244000614444).  

13.05.2022 директором ООО «Стар Тим» ФИО4 в адрес бывшего  директора ФИО5 был направлен запрос о предоставлении документов  Общества.  

 01.06.2022 директором ООО «Стар Тим» ФИО4 в адрес бывшего  директора ФИО5 направлена претензия с требованием о предоставлении  документально подтвержденной информации о расходовании Обществом  денежных средств, полученных от дохода за обучение детей в период с 01.01.2022  по 12.05.2022 или передачи денежных средств в размере 4 200 000 руб.  

Неисполнение ответчиком указанных требований послужило основанием для  обращения в суд с настоящим иском.  

Обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или  оспариваемых прав и законных интересов, что следует из части 1 статьи 4 АПК РФ.  

Отношения сторон рассматриваемого спора регулируются Федеральным  законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).  

Согласно части 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона № 14-ФЗ  руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным  исполнительным органом общества.  

Частью 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что общество  обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными  нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества,  внутренними документами общества, решениями общего собрания участников  общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и  исполнительных органов общества.  

Уставом ООО «Стар Тим» предусмотрена обязанность Общества хранить  перечисленный в пункте 10.3 устава перечень документов по месту нахождения  единоличного исполнительного органа Общества, которым является директор  (раздел 9 устава) в порядке и в течение сроков, установленных правовыми актами  РФ (пункт 10.4 устава).  

Исходя из системного толкования положений статьи 50 Федерального закона   № 14-ФЗ и сложившейся практики документы юридического лица хранятся по  месту нахождения общества.  

Как указывалось выше, местом нахождения ООО «Стар Тим» с момента его  регистрации в качестве юридического лица является следующий адрес: 

<

...>, литер Б.  

Вместе с тем сторонами в ходе рассмотрения дела было подтверждено, что  Общество по указанному адресу никогда не находилось и деятельность не  осуществляло.  

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса  Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет  обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других  документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе  документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для  организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание)  налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.  

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета  организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 8  Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон  о бухгалтерском учете).  

На основании пункта 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные  учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая)  отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим  субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами  организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после  отчетного года.  

В пункте 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении  им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества  добросовестно и разумно.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене  руководителя организации должна обеспечиваться передача документов  бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов  бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.  

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа  общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также  иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для  осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь  избранному исполнительному органу общества.  

Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом  обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать указанную  документацию при смене руководителя.  

Указанное, в том числе, означает, что вновь назначенный директор обязан в  отсутствие документации и материальных ценностей истребовать таковые у лица,  прекратившего полномочия единоличного исполнительного органа, а в случае  невозможности истребования - предпринять к их меры к восстановлению.  

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

Применительно к рассматриваемой ситуации для удовлетворения заявленного  требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых  документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица,  требования к которому о возложении обязанности передать документы  предъявлены (статьи 9, 65 АПК РФ), так как судебный акт, обязывающий передать  документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости  (статья 16 АПК РФ).  

Основанием же для отказа в удовлетворении заявления об истребовании  документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей  либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности  бывшего руководителя передать документы общества.  

Следует отметить, что ответственность к бывшему руководителю, в том числе  в виде понуждения передать вновь назначенному руководителю документы  юридического лица может быть применена лишь в случае установления нарушения  таким лицом указанных выше положений Закона № 14-ФЗ и Закона № 402-ФЗ и  факта удержания документов лицом, чьи полномочия руководителя прекращены.  

Между тем истцом таких доказательств не представлено, а также не  подтверждено, что спорная документация находится во владении ответчика.  

В рассматриваемом случае, документы, подлежащие хранению по месту  нахождения единоличного исполнительного органа - месту нахождения Общества,  указанному в ЕГРЮЛ никогда не хранились, о чем сторонами даны  соответствующие пояснения.  

Директор ООО «Стар Тим» ФИО4 и ответчик ФИО5 с марта  2019 года находились в зарегистрированном браке, который был расторгнут по  решению Свердловского районного суда г. Костромы от 13.10.2022 по делу № 23365/2022.  

Из пояснений ответчика, не опровергнутых истцом следует, что фактически  вся документация, связанная с деятельностью Общества хранилась по адресу их  совместного проживания: 

<

...>.  

Ответчик также указал, что с начала бракоразводного процесса совместно с  ФИО4 не проживает, с июня 2022 года вместе с ребенком переехала в г.  Новосибирск, все документы, связанные с деятельностью Общества остались по  указанному выше адресу совместного проживания, печать ООО «Стар Тим» была  

передана через бухгалтера, а имевшиеся документы, в том числе оригиналы  заявлений об увольнении сотрудников были направлены письмом по адресу  нахождения Общества.  

Кроме того, сами запросы документов от 13.05.2022 (вместе с решением и  приказом о переводе на другую должность) и от 01.06.2022 истцом были  направлены ответчику не по месту нахождения общества, а по адресу совместного  проживания.  

Представленные в материалы дела копии материала проверки КУСП № 7747  от 01.06.2022, протоколов судебного заседания от 20.01.2023 (с замечаниями),  выписки по банковским счетам не подтверждают факт нахождения и удержания  ответчиком истребуемых документов.  

Отсутствие акта приема-передачи документов от бывшего директора общества  новому его руководителю, с учетом конкретных обстоятельств дела, также не  является безусловным свидетельством нахождения в личном распоряжении  ответчика оригиналов указанных документов.  

При этом судом учитывается отсутствие в деле доказательств того, что  документы были вывезены ФИО5 или необоснованно удерживаются ей.  

То обстоятельство, что ответчик являлся исполнительным органом общества,  само по себе не свидетельствует о том, что документация, указанная в исковом  заявлении, находится в его личном владении.  

На основании пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и  защите гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей участники  гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.  

Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление  гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 ГК РФ).  

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона,  иного правового акта или учредительного документа юридического лица  уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах  представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.  

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).  

Представленные в материалы дела доказательства не свидетельствуют о  наличии в действиях ФИО5 признаков злоупотребления правом. Последней  даны разумные пояснения как об обстоятельствах ведения Обществом  деятельности, в том числе составления соответствующих документов, так и о  причинах их отсутствия у ответчика. При этом, суд принимает во внимание то  обстоятельство, что на протяжении всей деятельности Общества ФИО4  являлся единственным участником и коммерческим директором ООО «Стар Тим».  

При указанных обстоятельствах, суд не находит оснований для  удовлетворения заявленных требований и возложения на ответчика обязанности по  передаче документации ООО «Стар Тим».  

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца  по правилам статьи 110 АПК РФ.  

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной  инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд  кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления  решения в законную силу, при условии, что решение было предметом  рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд  апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи  апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через  Арбитражный суд Костромской области.  

Судья Н. Г. Хомяк 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.03.2023 10:18:00

Кому выдана Хомяк Николай Георгиевич