﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-8532/2019

11 марта 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 марта 2020 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего судьи Качукова С.Б.,

судей Кушнаревой Н.П., Первушиной М.А.

при ведении протокола и обеспечении использования систем видеоконференц-связи помощником судьи Сковородиным А.С.

при участии в заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) директора общества с ограниченной ответственностью «СервисПро» Местникова М.С. (приказ о вступлении в должность генерального директора) и представителя этого общества Васильева А.И. (доверенность от 17.12.2019, диплом о высшем юридическом образовании), а также представителя общества с ограниченной ответственностью «Якутская алмазная компания» Семеновой Л.П. (доверенность от 30.05.2019, диплом о высшем юридическом образовании),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СервисПро» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 сентября 2019 года по делу № А58-8532/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2019 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Якутская алмазная компания» (ИНН 1435188938, ОГРН 1071435009909, адрес юридического лица: г. Якутск, далее также – ООО «Якутская алмазная компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СервисПро» (ИНН 1427010838, ОГРН 1141446000300, адрес юридического лица: село Борогонцы Усть-Алданского улуса Республики Саха (Якутия), далее также – ООО «СервисПро», ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения последнего легкового автомобиля Toyota Land Cruiser (2012 г.в., двигатель 1UR 0261830, VIN JTMHX05J104013591, государственный регистрационный знак K007МА14).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «Макс Групп».

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 сентября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2019 года, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «СервисПро» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В поданной жалобе ответчик сослался на необоснованность выводов судов о том, что он не является добросовестным приобретателем спорного автомобиля. По мнению ответчика, обстоятельства дела свидетельствуют о том, что он не знал и не должен был знать о порочности совершенной в отношении спорного имущества сделки и об отсутствии у ООО «Макс Групп» права на его отчуждение.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в представленном отзыве и в устных пояснениях указал на несостоятельность доводов ответчика, в связи с чем просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Третье лицо своих представителей в заседание не направило, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается извещенным надлежащим образом.

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению от 03 февраля 2020 года выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьего лица.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании договора купли-продажи от 05.03.2015 № 04/02/2015 ООО «Якутская алмазная компания» продало обществу «Макс Групп» движимое имущество, в том числе – легковой автомобиль Toyota Land Cruiser (2012 г.в., двигатель 1UR 0261830, VIN JTMHX05J104013591, государственный регистрационный знак K007МА14). По условиям договора цена продаваемого автомобиля составила 50 000 рублей (без учета НДС).

После приобретения указанного автомобиля ООО «Макс Групп» в соответствии с договором купли-продажи от 22.05.2015 № МГ-07/04/2015 продало его обществу «СервисПро», при этом цена продаваемого автомобиля составила 3 180 000 рублей.

Стоимость данного автомобиля оплачена обществом «СервисПро» платежным поручением от 25.05.2015 № 154.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 июля 2015 года  по делу № А58-3479/2015 принято к производству заявление о признании ООО «Якутская алмазная компания» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 апреля 2017 года  по этому делу ООО «Якутская алмазная компания» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 мая 2018 года по указанному делу договор купли-продажи от 05.03.2015 № 04/02/2015, заключенный ООО «Якутская алмазная компания» и ООО «Макс Групп», признан недействительной сделкой.

Ссылаясь на то, что в связи с недействительностью договора купли-продажи                    от 05.03.2015 № 04/02/2015, владение обществом «СервисПро» спорным автомобилем является незаконным, а он сам не является его добросовестным приобретателем,                    ООО «Якутская алмазная компания» обратилось в арбитражный суд с иском об истребовании этого автомобиля.

Удовлетворяя предъявленный иск, суд первой инстанции и поддержавший его выводы апелляционный суд руководствовались положениями статей 10, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Федерального закона                       от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и, признав доказанным и установленным факт незаконного владения ответчиком спорным автомобилем, а самого ответчика – не являющегося добросовестным приобретателем, исходили из обоснованности требований истца.

Между тем принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, что в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Согласно разъяснениям пункта 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на его отчуждение (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

При этом в соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Так, в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае, принимая обжалуемые судебные акты, суды сослались на то, что спорный автомобиль выбыл из владения ООО «Якутская алмазная компания» помимо его воли, а также на то, что ответчик не является его добросовестным приобретателем. В частности, суды указали, что договоры купли-продажи от 05.03.2015 № 04/02/2015 и от 22.05.2015 № МГ-07/04/2015 заключены в течение 2-4 месяцев до принятия к производству заявления о признании ООО «Якутская алмазная компания» несостоятельным (банкротом); на момент заключения этих договоров у ООО «Якутская алмазная компания» имелись непогашенные долговые обязательства перед его кредиторами; в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты обществом «Макс Групп» стоимости имущества, приобретенного по договору от 05.03.2015 № 04/02/2015; на момент регистрации ответчиком транспортного средства (01.07.2015) в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) поступило заявление о признании ООО «Якутская алмазная компания» несостоятельным (банкротом); ответчик как приобретатель спорного имущества имел возможность получить информацию о наличии судебных споров в отношении этого имущества.

На основании изложенного суды пришли к выводу о том, что проявляя должную степень разумности и осмотрительности при совершении сделки в отношении спорного автомобиля, ответчик должен был узнать об имевшихся в отношении него притязаниях, в связи с чем его нельзя признать добросовестным приобретателем спорного имущества.

Вместе с тем данные выводы судов являются ошибочными.

Так, договор купли-продажи от 05.03.2015 № 04/02/2015, по которому спорный автомобиль был отчужден обществу «Макс Групп», был добровольно заключен                    ООО «Якутская алмазная компания» в лице его генерального директора Максимова А.В., в связи с чем указанный автомобиль не может быть признан выбывшим из владения истца помимо его воли. При этом злоупотребление директора истца при совершении этой сделки может являться основанием для предъявления к нему соответствующих требований со стороны самого общества, его конкурсного управляющего или кредиторов, но не может быть противопоставлено возражениям последующего приобретателя этого имущества относительно его истребования.

Далее, при оценке добросовестности приобретателя имущества в рамках применения статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из тех обстоятельств, которые имели место на момент совершения им соответствующей сделки по приобретению этого имущества.

В рассматриваемом случае на момент заключения ООО «СервисПро» (ответчиком) и ООО «Макс Групп» договора купли-продажи от 22.05.2015 № МГ-07/04/2015 и внесения оплаты по этому договору (платежное поручение от 25.05.2015 № 154) в отношении приобретаемого автомобиля отсутствовали какие-либо споры и притязания. Согласно данным ПТС автомобиля его собственником являлось ООО «Макс Групп» (регистрация этого общества в качестве собственника произведена МРЭО ГИБДД МВД по Республике Саха (Якутия) 07.03.2015), отметок о спорах или об аресте в отношении этого автомобиля не имелось. Заявление о признании ООО «Якутская алмазная компания» несостоятельным (банкротом) было принято к производству Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) 13.07.2015, то есть спустя более полутора месяца после приобретения ответчиком автомобиля и его оплаты, при этом ответчик не мог знать, что через указанное время после приобретения автомобиля к производству суда будет принято данное заявление, а через три года после этого – 25.05.2018 – будет признан недействительным договор купли-продажи от 05.03.2015 № 04/02/2015, заключенный ООО «Якутская алмазная компания» и ООО «Макс Групп». Каких-либо сведений об аффилированности                       ООО «СервисПро» и ООО «Якутская алмазная компания», а также ООО «СервисПро» и ООО «Макс Групп» в материалах дела не имеется, представители участвующих в деле лиц наличие такой аффилированности отрицали. Цена приобретения автомобиля по договору                            от 22.05.2015 № МГ-07/04/2015 являлась рыночной (3 180 000 рублей) и была оплачена ответчиком непосредственно после заключения договора (платежное поручение                         от 25.05.2015 № 154).

Доводы истца о необходимости проверки ответчиком условий договора купли-продажи автомобиля от 05.03.2015 № 04/02/2015, заключенного ООО «Якутская алмазная компания» и ООО «Макс Групп», подлежат отклонению, поскольку по общему правилу в условиях отсутствия аффилированности приобретателя с бывшими собственниками имущества стандарт поведения профессионального участника гражданского оборота, в том числе при купле-продаже автомобилей, подразумевает достаточность проверки данных о собственнике автомобиля, содержащихся в паспорте транспортного средства. Данный правовой подход аналогичен подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 301-ЭС15-20282.

В этой связи, вопреки выводам апелляционного суда, то обстоятельство, что автомобиль был продан обществом «Макс Групп» спустя два с половиной месяца после его приобретения у истца (не 20 дней, как ошибочно указал об этом апелляционный суд), само по себе не могло являться основанием для признания ответчика не являющимся добросовестным приобретателем.

То обстоятельство, что на момент регистрации ответчиком автомобиля – 01.07.2015 – в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) поступило заявление о признании                ООО «Якутская алмазная компания» несостоятельным (банкротом), не имеет юридического значения, поскольку, как указано выше, при оценке добросовестности приобретателя имущества принимаются во внимание обстоятельства, имевшие место на момент его приобретения, которое в рассматриваемой ситуации состоялось в мае 2015 года.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае ООО «СервисПро» является добросовестным приобретателем спорного имущества, который не знал и не мог знать об отсутствии у продавца права на его отчуждение.

Указанные выше выводы судов об обратном сделаны на основании неправильного применения норм материального права и являются ошибочными.

На основании изложенного, в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 и частью 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене. При этом при установленных по делу обстоятельствах суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт и отказать в удовлетворении предъявленного иска.

В связи с отказом в удовлетворении иска с ООО «Якутская алмазная компания» на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей, понесенные ответчиком в связи с подачей апелляционной и кассационной жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 сентября 2019 года по делу № А58-8532/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2019 года по тому же делу отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Якутская алмазная компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СервисПро» расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб в сумме 6 000 рублей.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном             статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                С.Б. Качуков

Судьи                                                                                              Н.П. Кушнарева

 

                 М.А. Первушина