Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-10607/2020

10 декабря 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения оглашена 03 декабря 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 10 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Агеева А.Х., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сургутское ремонтно-строительное управление» (628452, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Сургутский район, поселок Солнечный, Заводская промзона, производственная база № 2, ОГРН 

<

***> от 21.08.2002, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Визуин» (660118, 

<

...>, ОГРН 

<

***> от 27.09.2016, ИНН 

<

***>) об обязании передать документы и взыскании 2 833 300 рублей 41 копейки,

без участия представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сургутское ремонтно-строительное управление» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Визуин» (далее – ответчик) об обязании передать документы по договору № 160/19 от 14.05.2019 и взыскании 2 833 300 рублей 41 копейки, в том числе задолженность в размере 1 316 884 рубля 86 копеек, неустойку в размере 127 737 рублей 36 копеек (по п. 5 Соглашения от 14.06.2019 о расторжении договора № 016/18 от 23.01.2019), неустойку в размере 1 388 678 рублей 19 копеек (по п. 5.1. Соглашения от 14.06.2019 о расторжении договора № 016/18 от 23.01.2019).

Определением суда от 29.09.2020 судебное заседание отложено на 03.12.2020 в 10 час. 00 мин.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили. Ответчик о наличии возражений относительно заявленного иска не сообщил, отзыв на исковое заявление, мотивированные аргументы и доказательства не представил, расчеты истца не оспорил, ходатайства, направленные на сбор дополнительных доказательств, не заявил.

На ответчика возлагается риск наступления неблагоприятных последствий, в том числе, по не совершению им процессуальных действий в суде первой инстанции в установленные сроки.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению частично. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, между истцом (Заказчик) и ответчиком (Исполнитель) был заключен договор № 016/18 от 23.01.2019, согласно условиям которого Исполнитель в счет договорной цены, принимает на себя обязательства по оказанию комплекса услуг: абразивная очистка металлоконструкций внутренней и наружных поверхностей РВС, обезжиривание и обеспыливание металлоконструкций внутренней и наружных поверхностей РВС, грунтование и окраска металлоконструкций РВС, сборка и разборка инвентарных лесов, нанесение логотипов, вывоз отработанного абразивного материала, подготовка и нанесение АКЗ металлоконструкций площадок обслуживания, расколеровка систем СППТ и орошения, металлоконструкций РВС, на объекте: «РВСП 20000 мЗ № 2 ЛПДС «Южный Балык». Нефтеюганское УМЦ. Строительство», с оказанием сопутствующих работ, собственными силами и средствами, в соответствии с условиями настоящего договора и утвержденной Заказчиком проектно-сметной документацией в соответствии с критериями, установленными требованиями регламентов организаций системы ПАО «Транснефть» (п. 1.1. договора).

Ориентировочный объем комплекса услуг по объекту составляет 11 000 м2 и определяется на основании проектно-сметной документацией. Срок выполнения работ: 60 (шестьдесят) календарных дней с момента получения авансового платежа. Срок выполнения работ смещается при наступлении неблагоприятных погодных условий, на период становления неблагоприятных погодных условий (пункты 1.2., 1.3. договора).

Согласно п. 2.1. договора стоимость комплекса работа/услуг поименованного в п. 1.1. договора, составляет 900 рублей 00 коп., с учетом НДС 20%, за 1 м2 (один метр квадратный).

В соответствии с п. 3.1. договора Заказчик производит оплату выполненных работ и оказанных Исполнителем услуг в течение 50 календарных дней, с момента подписания сторонами акт выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости работ по форме КС-3 и предоставления Заказчику: оригинала счета и счет - фактуры в соответствии с требованиями действующего бухгалтерского и налогового законодательства; оригинала комплекта исполнительной документации на выполненный объем работ, принятой Заказчиком без замечаний.

Согласно п. 6.1. Договор вступает в силу со дня подписания и действует до 31.12.2019 года. Договор может быть расторгнут по инициативе одной из сторон при неисполнении договорных обязательств другой стороной, либо по взаимному согласию сторон. Сторона обязана сообщить другой стороне о расторжении договора за 5 дней (п. 6.3. договора).

13.06.2019 года ООО «ВИЗУИН» направил в адрес ООО «Сургутское РСУ» уведомление № 351 о невозможности дальнейшего исполнения обязательств в рамках договора № 016/18 от 23.01.2019 г., в связи с нехваткой специалистов, поломкой оборудования (л.д. 36).

14 июня 2019 года между сторонами было заключено соглашение о расторжении договора № 016/18 на выполнение работ/оказание услуг от 23.01.2019г. (далее – Соглашение, л.д. 37), в соответствии с условиями которого ООО «ВИЗУИН» обязалось погасить задолженность перед ООО «Сургутское РСУ», которая составляет 1 316 884 рубля 86 копеек, в следующем порядке: 800 000 рублей - единовременным платежом в срок до 31.12.2019 года; 516 884 рубля 86 коп. - ежемесячно, равными частями по 86 147 рублей 47 коп. до 31.12.2019 года (пункты 3., 3.1., 3.2. Соглашения).

В соответствии с п. 5. Соглашения в случае уклонения ООО «ВИЗУИН» от исполнения обязательств, поименованных в п. 3, п. 3.1. и п. 3.1.2 настоящего Соглашения, ООО «Сургутское РСУ» вправе предъявить ООО «ВИЗУИН» требование об уплате неустойки в размере 0,1 % от суммы задолженности, поименованной в п. 3 настоящего соглашения, за каждый день просрочки.

Вместе с тем, как утверждает истец, задолженность, в соответствии с пунктами 3., 3.1., 3.2. Соглашения, ответчик до настоящего времени не погасил.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств, истец неоднократно обращался к ответчику с требованием об оплате задолженности в размере 1 316 884 рубля 86 копеек, об уплате неустойки (л.д. 14-19), а затем обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон.

Суд, на основании комплексного толкования условий договора квалифицирует отношения сторон как возмездное оказание услуг. Правоотношения сторон по возмездному оказанию услуг регламентируются нормами главы 39 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (возмездное оказание услуг), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах) и условиями заключенного договора.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 – 782 Кодекса, а так же особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 407 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно статье 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения или характера изменения договора.

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 06.06.2014 "О последствиях расторжения договора", следует, что условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Согласно пункту 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

Применительно к обстоятельствам настоящего спора в пунктах 3., 3.1., 3.2. Соглашения о расторжении договора стороны установили обязанность общества с ограниченной ответственностью «Визуин» по оплате задолженности в размере 1 316 884 рубля 86 копеек. В случае уклонения ООО «Визуин» от исполнения обязательств, поименованных в п. 3, п. 3.1. и п. 3.1.2 настоящего Соглашения, ООО «Сургутское РСУ» вправе предъявить ООО «Визуин» требование об уплате неустойки в размере 0,1 % от суммы задолженности, поименованной в п. 3 настоящего соглашения, за каждый день просрочки.

Поскольку после расторжения Договора обязанность ответчика по оплате задолженности подлежит исполнению, что обусловлено условиями Соглашения, суд полагает требование истца о взыскании с ответчика суммы долга в размере 1 316 884 рубля 86 копеек обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истец также заявил требование о взыскании неустойки в размере 127 737 рублей 36 копеек за период с 01.01.2020 по 07.04.2020, в соответствии с п. 5 Соглашения.

В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку факт ненадлежащего исполнения обязательств установлен судом и подтверждается материалами дела, суд находит требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки (пени) обоснованным.

Расчет неустойки, представленный истцом в дело, судом проверен, не превышает надлежащего расчета неустойки за период времени, заявленный истцом.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки (пени) подлежат удовлетворению в полном объеме, в размере 127 737 рублей 36 копеек.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку, при этом согласно пунктам 1,2 указанной статьи, если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку только при условии заявления должника о таком уменьшении, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Между тем, поскольку соответствующее ходатайство ответчиком не заявлено, доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, либо получения кредитором необоснованной выгоды в дело не представлено, суд не усматривает оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 22). Таким образом, требование истцао взыскании пени по день уплаты долга подлежит удовлетворению.

Кроме того, в соответствии с п. 4 Соглашения в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору № 016/18 на выполнение работ /оказание услуг от 23.01.2019г общество с ограниченной ответственностью «ВИЗУИН» выражают свое согласие на добровольное возмещение в досудебном порядке штрафных санкций и неустоек обществу с ограниченной ответственностью «Сургутское ремонтно-строительное управление» в размере 3 455 201 рубль 26 коп в срок до 20.06.2019 года путем заключения с ООО «Сургутское РСУ» договора купли-продажи лесов клиночного типа: тура строительная сборно-разборная заводской номер 563, свидетельство от 17.05.2018 года, леса стоечные приставные клиночного типа заводской номер 2007/3, свидетельство 29.07.2009 года и последующего заключения акта зачета встречных требований, в связи с чем между истцом и ответчиком был заключен договор поставки строительных лесов клиночного типа № 160/19 от 14.05.2019 года (л.д. 34-35).

В случае уклонения ООО «ВИЗУИН» от исполнения обязательств, поименованных в п. 4 настоящего Соглашения, ООО «Сургутское РСУ» вправе предъявить ООО «ВИЗУИН» требование об уплате неустойки в размере 0,1 % от суммы задолженности поименованной в п. 3 и п. 4 настоящего соглашения, за каждый день просрочки.

Как утверждает истец, ответчик уклонился от передачи истцу документов для оформления права собственности на продукцию, в соответствии с п. 4 Соглашения, в связи с чем также заявил требования об обязании передать документы по договору № 160/19 от 14.05.2019 и взыскании неустойки в размере 1 388 678 рублей 19 копеек на основании п. 5.1. Соглашения.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Толкование условий Соглашения о расторжении договора позволяет сделать вывод о том, что целью заключения п.4. Соглашения явилось, в том числе исполнение обязательств в части оплаты штрафных санкций и неустойки ответчиком путем заключения с ООО «Сургутское РСУ» договора купли-продажи лесов клиночного типа: тура строительная сборно-разборная заводской номер 563, свидетельство от 17.05.2018 года, леса стоечные приставные клиночного типа заводской номер 2007/3, свидетельство 29.07.2009 года и последующего заключения акта зачета встречных требований (п. 4 Соглашения). В случае уклонения от исполнения обязательств, поименованных в п. 4 Соглашения, ООО «Сургутское РСУ» вправе предъявить ООО «ВИЗУИН» требование об уплате неустойки в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Вместе с тем, доказательств уклонения от исполнения обязательств, поименованных в п. 4 Соглашения, а именно заключения договора купли-продажи лесов клиночного типа: тура строительная сборно-разборная заводской номер 563, в дело истцом не представлено, напротив в материалы дела представлен договор купли-продажи лесов клиночного типа  № 160/19 от 14.05.2019 и акт приема-передачи к нему от 14.06.2019 (л.д. 34-35), кроме того, факт заключения указанного договора признается истцом в тексте искового заявления.

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса).

Учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 Гражданского кодекса, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора поставки (договор, акт приема передачи), суд не усматривает оснований для вывода об уклонении ответчика ООО «ВИЗУИН» от заключения и исполнения договора, при этом Соглашением от 14.06.2019 ответственность за нарушение ответчиком п. 2.9. договора поставки лесов клиночного типа (в части передачи документации) не предусмотрена.

На основании изложенного, принимая во внимание, факт заключения договора купли-продажи лесов клиночного типа между сторонами в срок, определенный в п. 4 Соглашения от 14.06.2019 оснований для взыскания неустойки за нарушение обязательств, поименованных в п. 4 Соглашения, не имеется.

Кроме того, истцом заявлено требование об обязании ответчика исполнить п. 2.9. договора поставки лесов клиночного типа № 160/19 от 14.06.2019.

В соответствии с п. 2.9. договора поставки строительных лесов клиночного типа № 160/19 от 14.05.2019 года поставщик (ответчик) обязался передать покупателю (истцу) следующие документы: счета-фактуры; акты по форме «ОС-1» (в случае оформления операций по выбытию объектов из состава основных средств при передаче их сторонней организации); товарные накладные ТОРГ-12 (в случае оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей, находящихся на складе Поставщика сторонней организации); иные документы, входящие в состав товаросопроводительной документации, следуемые совместно с продукцией паспорта/сертификаты соответствия.

Суд считает, что положения указанного пункта договора не противоречат действующему законодательству, доказательств передачи указанных документов покупателю (истец) ответчиком в дело не представлено, в связи с чем требования в данной части суд полагает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В связи с удовлетворением исковых требований в части, руководствуясь статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины пропорционально удовлетворенным требованиям в размере 24 950 рублей 43 копейки на ответчика, в остальной части - на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Визуин» в течении 30 дней со дня вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Сургутское ремонтно-строительное управление» по акту приема-передачи документы, поименованные в п. 2.9. Договора поставки строительных лесов клиночного типа № 160//19 от 14.05.2019, а именно:

- счета-фактуры;

- акты по форме «ОС-1» (в случае оформления  операций по выбытию объектов из состава основных средств при передаче их сторонней организации);

- товарные накладные ТОРГ-12 (в случае оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей, находящихся на складе Поставщика сторонней организации);

иные документы, входящие в состав товарораспорядительной документации, следуемые совместно с продукцией (включая паспорта/ сертификаты соответствия).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Визуин» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сургутское ремонтно-строительное управление» 1 469 572 рубля 65 копеек, в том числе основной долг в размере 1 316 884 рубля 86 копеек, договорную неустойку (пеню) в размере 127 737 рублей 36 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 24 950 рублей 43 копейки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Визуин» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сургутское ремонтно-строительное управление» на сумму основного долга (1 316 884 рубля 86 копеек) неустойку в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 08.04.2020 по день фактической уплаты долга. Со дня частичной оплаты задолженности начисление неустойки производить на оставшуюся часть основного долга.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                         А.Х. Агеев