СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                                Дело А45-25824/2020 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:   

председательствующего                                      Стасюк Т.Е., 

судей                                                                     Назарова А.В.,         

                                                                            ФИО1,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ютэк» (№ 07АП-713/2021) на решение от 24.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25824/2020 дело по исковому заявлению Администрации города Кемерово, г. Кемерово к обществу с ограниченной ответственностью «Ютэк» (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск о взыскании 6989813 рублей 39 копеек. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Кемеровское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» (ОГРН: 

<

***>).

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности № 01-32/2848 от 22.12.2020, паспорт.

СУД УСТАНОВИЛ:

Администрация города Кемерово (далее – Администрация) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском обществу с ограниченной ответственностью «Ютэк» (далее – общество, ООО «Ютэк») о взыскании 6 989 813 рублей 39 копеек.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено открытое акционерное общество «Кемеровское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» (далее - ОАО «КПАТП № 1»).

Решением от 24.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены. С ООО «Ютэк» в пользу Администрации города Кемерово взыскано неосновательное обогащение в размере 6 989 813 рублей 39 копеек, а также в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 57 949 рублей.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Ютэк» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.  

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт ссылается на то, что судом не приняты во внимание ранее состоявшиеся решения судов, которыми во взыскании с ответчика спорной суммы отказано, судом установлено, что администрация не могла быть не осведомлена о финансовом состоянии учрежденного ею общества; ответчик поставил продукцию именно на эту сумму, возврат которой ему не произведен, таким образом имеет место равноценное встречное исполнение обязательств со стороны общества. Апеллянт. ссылаясь на то, что Верховным Судом РФ выводы судов о недействительности сделки (договора уступки права (цессии), заключенного между ответчиком и третьим лицом, признаны верными, с указанием на необходимость при новом рассмотрении проверить добросовестность Администрации. Апеллянт считает, что нарушением норм материального права в рассматриваемом случае является неприменение части 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом осведомленности истца о целях заключения договора цессии.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Решение считает законным и обоснованным. 

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик и третье лицо своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили. На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие, по имеющимся материалам.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает его не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 01.04.2016 Администрация города Кемерово и ОАО «Кемеровское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» заключили договор о предоставлении субсидии № 01-01/16, предметом которого является предоставление ОАО «КПАТП № 1» безвозмездной и безвозвратной субсидии по возмещению затрат, связанных с регулированием тарифов на перевозку пассажиров. Договором предусмотрено, что ОАО «КПАТП № 1» должно производить расходование бюджетных средств в строгом соответствии с целями предоставления.

14.03.2018 ООО «ГАЛА-ФОРМ» (27.06.2018 переименовано в ООО «ЮТЭК»), «цессионарий», с одной стороны, и ОАО «КПАТП № 1», «цедент», заключили договор уступки права требования (цессии) № 03-03/18ц, согласно которому предметом уступки является право требования к Администрации города Кемерово (Управление транспорта и связи), «должник», уплаты денежных средств, возникшее на основании договора на предоставление субсидий от 01.04.2016 № 01-01/16, заключенного между цедентом и должником.

Общая сумма уступаемого требования, в соответствии с пунктом 1.1 договора составляет 6 989 813 (шесть миллионов девятьсот восемьдесят девять тысяч восемьсот тринадцать) рублей 39 копеек, в том числе НДС.

06.04.2018 во исполнение договора уступки права требования (цессии) от 14.03.2018 № 03-03/18ц, Администрация города Кемерово платежным поручением № 765435 перечислила ООО «ЮТЭК», как новому получателю по договору на предоставление субсидий от 01.04.2016 № 01-01/2016, денежные средства в размере 6 989 813,39 рублей.

04.09.2018 в рамках дела о банкротстве ОАО «КПАТП № 1» в Арбитражный суд Кемеровской области обратился конкурсный управляющий с заявлением об оспаривании сделки должника, совершенной с ООО «ЮТЭК» - договора уступки права требования (цессии) № 03-03/18ц от 14.03.2018, заключенного между ОАО «КПАТП №1» и ООО «ЮТЭК» (до 27.06.2018 наименование ООО «ГАЛА-ФОРМ»), просил восстановить задолженность Администрации города Кемерово перед ОАО «КПАТП № 1» по договору о предоставлении субсидий № 01-01/16 от 01.04.2016, заключенному между ОАО «КПАТП №1» и Администрацией города Кемерово на сумму 6 989 813, 39 рублей, и обязать ООО «ЮТЭК» передать конкурсному управляющему ОАО «КПАТП №1» подлинники документов, удостоверяющих право требования к Администрации города Кемерово.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 01.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.01.2019, договор уступки права требования (цессии) от 14.03.2018 № 03-03/18ц, заключенный между ОАО «КПАТП №1» и ООО «ЮТЭК», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЮТЭК» в пользу ОАО «КПАТП №1» 6 989 813, 39 рублей, восстановлены права требования ООО «ЮТЭК» к ОАО «КПАТП №1» на указанную сумму.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.03.2019 вышеуказанные судебные акты отменены, в удовлетворении заявления отказано.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.10.2019 по делу № 304-ЭС19-9513 постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.03.2019 отменено полностью, дело в части применения последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.02.2020, вступившим в законную силу 04.07.2020, восстановлена задолженность Администрации города Кемерово перед ОАО «КПАТП №1» по договору на предоставление субсидий от 01.04.2016 № 01-01/2016 на сумму 6 989 813, 39 рублей.

Как установлено судом первой инстанции и не опровергается ответчиком, денежные средства в размере 6 989 813, 39 рублей, полученные последним по недействительной сделке от Администрации города Кемерово, ни в пользу ОАО «КПАТП № 1», ни в пользу Администрации не перечислялись.

14.09.2020 Администрацией города Кемерово в адрес ООО «ЮТЭК» направлено соответствующее требование о возврате указанных денежных средств.

Требование Администрации оставлено без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, установленных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 1 статьи 1105 Гражданского кодекса в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно материалам дела, 06.04.2018 во исполнение договора уступки права требования (цессии) от 14.03.2018 № 03-03/18ц, полагая, что ответчик является лицом, которому уступлено право требования третьего лица к Администрации, Администрация города Кемерово платежным поручением № 765435 перечислила ООО «ЮТЭК», как новому получателю по договору на предоставление субсидий от 01.04.2016 № 01-01/2016, денежные средства в размере 6 989 813, 39 рублей.

В соответствии с установленными выше фактическими обстоятельствами, договор цессии является недействительным. 

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.02.2020, восстановлена задолженность администрации города Кемерово перед ОАО «КПАТП №1» по договору на предоставление субсидий от 01.04.2016 № 01-01/2016 на сумму 6 989 813, 39 рублей.

Так как никаких взаимоотношений между Администрацией и ООО «ЮТЭК» не установлено, а судебными актами договор уступки права требования (цессии) от 14.03.2018 № 03-03/18ц, заключенный между ОАО «КПАТП №1» и ООО «ЮТЭК», признан недействительным, у Администрации возникло право требования к ответчику неосновательного обогащения.

Полученные от Администрации ответчиком денежные средства приобретены последним без каких-либо правовых оснований.

Доводы ответчика о том, что данные денежные средства представляют собой оплату за поставленное третьему лицу топливо, в связи с чем истец не вправе требовать возврата денежных средств, с учетом осведомленности о пороках заключения договора, являются несостоятельными, поскольку, как указано выше, в настоящее время восстановлена задолженность Администрации перед ОАО «КПАТП №1» на сумму неуплаченных средств субсидии в размере 6 989 813 руб. 39 коп., а также восстановлена задолженность  ОАО «КПАТП №1» перед ООО «ЮТЭК».

Следовательно, обязанным перед ответчиком лицом является ОАО «КПАТП №1», тогда как оснований для получения денежных средств от Администрации ответчик не имеет. 

Принимая во внимание, что общество необоснованно приобрело денежные средства в размере 6 989 813 руб. 39 коп., оно обязано возвратить их в соответствии с положениями статей 167 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Ссылка ответчика на пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, как исключающий обязанность по возврату неосновательно полученного, подлежит отклонению, поскольку из материалов дела не усматривается, что истец, перечисляя ответчику денежные средства, действовал с намерением одарить последнего, напротив, истец исполнял обязанность по договору уступки, который на тот момент еще не был признан недействительным. Оснований для вывода о том, что исполнение произведено в счет несуществующего обязательства суд апелляционной инстанции также не усматривает.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и  учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.12.2020 по делу № А45-25824/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.           

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.       

Председательствующий  

Т.Е. Стасюк

Судьи

А.В. Назаров

ФИО1