ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

26.07.2021Дело № А40-184371/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19.07.2021

Полный текст постановления изготовлен 26.07.2021

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Закутской С.А., Кручининой Н.А.

при участии в заседании:

от АО «Интерлайн» - ФИО1 – дов. от 18.01.2021

от конкурсного управляющего ЗАО «Эгира» - ФИО2 – дов. от 07.07.2021

от конкурсного управляющего ПАО Банк «Югра» - ФИО3 – дов. от 18.12.2020

в судебном заседании 19.07.2021 рассмотрению кассационной жалобы

акционерного общества «Интерлайн»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021

по заявлению акционерного общества «Интерлайн» о включении требования в размере 14 464 446 071 рублей в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества «Эгира»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Эгира»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2019 в отношении закрытого акционерного общества «Эгира» (далее - ЗАО «Эгира», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2020 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего должника ЗАО «Эгира», определением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2020 временным управляющим ЗАО «Эгира» утвержден ФИО5. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2021 года ЗАО «Эгира» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6, член Союза АУ «Возрождение» (далее – конкурсный управляющий). 

Акционерное общество «Интерлайн» (далее – АО «Интерлайн, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 14 464 446 071 руб., требование основано на неисполнении должником договора поручительства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021, во включении требования АО «Интерлайн» в размере 14 464 446 071 руб. в реестр требований кредиторов должника отказано.

Судами установлено, что в обоснование заявленных требований  кредитор ссылается на договор поручительства №ДПор/ИЛ-КБМ-2709-2013 от 30.03.2015, по условиям которого ЗАО «Эгира» обязалось отвечать перед кредитором за исполнение обязательств по договору займа № ИЛКБМ-2709-2013 от 27.09.2013 в размере 55 524 657,51 рублей. 

Кроме того, АО «Интерлайн» указывает, что ЗАО «Эгира» выдало ряд поручительств за другие компании, и, будучи поручителем по их обязательствам перед кредитором, на основании договоров цессии, обязательства в общей сумме 14 464 446 071 руб., не исполнило.

Судами также установлено, что ссылаясь на указанные обстоятельства, АО «Интерлайн» не предпринимало никаких действий по взысканию задолженности в судебном порядке, что указывает на отсутствие у кредитора интереса в возврате суммы долга и отсутствие экономической целесообразности в заключении договоров, а также о том, что указанный договор заключен исключительно с намерением создать задолженность перед кредитором, что является злоупотреблением правом и нарушает имущественные права остальных кредиторов должника.

Также суды указали, что в материалы дела АО «Интерлайн» не представлено каких-либо доказательств наличия реальной задолженности (акты сверки взаиморасчетов, претензии), доказательств, явно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и доказательств, опровергающих разумные возражения лиц, участвующих в деле.

При таких обстоятельствах, с учетом повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве, суды пришли к выводу о недоказанности реальности заявленного ко включению в реестр требования, и в удовлетворении заявления АО «Интерланйн», отказали. 

С вынесенным судебными актами АО «Интерлайн» не согласилось, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводом судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит об отмене определения и постановления, принятии нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

В обоснование жалобы кассатор указывает, что им были представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие у АО «Интерлайн» права требования задолженности с ЗАО «Эгира», в то время как последним доказательств уплаты задолженности представлено не было, полагает, что требование подлежало удовлетворению в полном объеме. 

От конкурсного управляющего ПАО Банк «ЮГРА» в лице Государственной корпорации «Агенство по страхованию вкладов» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, считает судебные акты законными и обоснованными, отмечает отсутствие доказательств реальной задолженности ЗАО «Эгира» перед кредитором. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Интерлайн»  поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ПАО Банк «ЮГРА» в лице ГК «АСВ» и конкурсного управляющего должника возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

Как отмечено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788 (2) по делу N А40-203935/2017, основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2020, 01.12.2020 кредитору было предложено представить документы, подтверждающие размер и основания возникновения задолженности, однако, таких документов кредитором представлено не было ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции. 

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие задолженности должника перед кредитором, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии АО «Интерлайн» с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по делу № А40-184371/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяЛ.В. Михайлова

 

Судьи:С.А. Закутская

Н.А. Кручинина