ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

03 февраля 2025 года

Дело № А56-47146/2023/тр.2

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,

при участии: от ООО «Юнифрост»: представителя ФИО1 по доверенности от 01.01.2025; от ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>): ФИО2 по доверенности от 05.03.2020; от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 19.09.2023; от ООО «Азимут»: ФИО5 по доверенности от 03.09.2024 посредством веб-конференция; конкурсный управляющий ФИО6 лично на основании решения суда первой инстанции 02.02.2024 посредством веб-конференция;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33571/2024) общества с ограниченной ответственностью «СК Эксклюзив» (ИНН 7801519390) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2024 по обособленному спору № А56-47146/2023/тр.2, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СК Эксклюзив» (ИНН 7801519390) о включении требования в реестр требований кредиторов должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Азимут» (далее – ООО «Азимут») 19.05.2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>; далее – Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 29.05.2023 заявление ООО «Азимут» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 30.06.2023 заявление ООО «Азимут» признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением суда первой инстанции от 02.02.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.02.2024 № 25.

Общество с ограниченной ответственностью «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «СК Эксклюзив») обратилось в суд с заявлением о включении в реестр кредиторов Общества требования в размере 6 890 930 руб. 93 коп.

Определением суда первой инстанции от 08.09.2024 в удовлетворении заявления ООО «СК Эксклюзив» отказано. 

ООО «СК Эксклюзив», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>), ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемый судебный акт отменить. По мнению подателя жалобы, сам по себе факт аффилированности должника и ответчика не свидетельствует о необоснованности требований последнего. Кредитор полагает, что им представлены достаточные доказательства реальности рассматриваемых отношений и обоснованности суммы заявленного требования; вопреки выводам суда первой инстанции реальность отношений субхранения подтверждена вступившими в силу судебными актами, документами о взаимоотношениях общества с ограниченной ответственностью «Юнифрост» (далее – ООО «Юнифрост») и Общества по хранению грузов, отсутствием у Общества складских помещений, документами о наличии у ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>) реальной возможности выполнять услуги субхранения, наличием платежей должника в пользу ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>) по договору.

В письменных пояснениях ФИО3 поддержал заявленные ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>) доводы. В отзывах конкурсный управляющий ФИО6 и ООО «Азимут» просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представители ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>) и ФИО3 поддержали доводы апелляционной жалобы. Конкурсный управляющий ФИО6 и представитель ООО «Азимут» возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах. Представитель ООО «Юнифрост» выразил правовую позицию своего доверителя касательно существа спора. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проведена в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов обособленного спора, между ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>; хранитель) и Обществом (ИНН 

<

***>; поклажедатель) 01.01.2019 заключен договор хранения № 02/30/19, по условиям которого кредитор осуществлял хранение имущества (продовольственных товаров), предоставляемых Должником или третьими лицами по указанию Должника на складах по адресам: «196626, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. К» и «196240, Санкт-Петербург, ул.Кубинская д.84, лит. К».

Как поясняет кредитор, в течение 2022 года ООО «СК Эксклюзив» осуществляло хранение, обработку и выдачу с хранения партий продовольственных товаров, в подтверждение чего представил универсальные передаточные документы на 50 листах. По утверждению кредитора, оказанные услуги по договору № 02/30/19 со стороны должника оплачены частично, сумма неоплаченных должником финансовых обязательств составила 6 890 930 руб. 93 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с января 2022 по декабрь 2023.

Основываясь на указанных фактических обстоятельствах, ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>) предъявило ко включению в реестр Общества требование в размере 6 890 930 руб. 93 коп.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>) требований отказал. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно пункту 1 статьи 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

По истечении обусловленного срока хранения или срока, предоставленного хранителем для обратного получения вещи на основании пункта 3 статьи 889 ГК РФ, поклажедатель обязан немедленно забрать переданную на хранение вещь (пункт 1 статьи 899 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 896 ГК РФ, если по истечении срока хранения находящаяся на хранении вещь не изъята обратно поклажедателем, он обязан уплатить хранителю соразмерное вознаграждение за дальнейшее хранение вещи.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 100 названного Закона кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (в данном случае в ходе конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В рассматриваемом случае требования ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>) к Обществу в размере 6 890 930 руб. 93 коп. основаны на заключенном сторонами 01.01.2019 договоре хранения № 02/30/19, по условиям которого заявитель хранение имущества (продовольственных товаров), предоставляемых Должником или третьими лицами по указанию Должника на складах.

В подтверждение наличия финансовых притязаний на заявленную сумму ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>) в материалы обособленного спора представило копию договора хранения от 01.01.2019 № 02/30/19, универсальные передаточные документы на 50 листах и акт сверки взаимных расчетов за период с января 2022 по декабрь 2023.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что совокупность представленных ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>) документов не подтверждает реальность рассматриваемых правоотношений сторон сделки.

В частности, Общество является аффилированным с ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>) лицом, что последним не отрицается, а наоборот, подтверждается по тексту апелляционной жалобы. 

Иными словами, все представленные кредитором документы составлены между аффилированными лицами, а универсальные передаточные документы со стороны хранителя и поклажедателя подписаны одним лицом - ФИО3 (бывшим руководителем должника, являющегося генеральным директором заявителя).

В соответствии с пунктом 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (статьи 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предъявление к требованиям аффилированных лиц повышенного стандарта доказывания требует большей глубины и широты исследования обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, по сравнению с обычным спором, исследования не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценки на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

При таком положении, по смыслу правовой позиции, сформулированной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, к ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>) применяется повышенный стандарт доказывания реальности сделки, на которую оно ссылается. 

В свою очередь, ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>) в нарушение положений статьи 65 АПК РФ таких доказательств не представило.

Ссылка заявителя касательно того, что деятельность кредитора и должника в рамках рассматриваемого договора состояла в субхранении ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>) грузов ООО «Юнифрост», которые сразу после приемки Обществом перемещались на склад заявителя, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку какая-либо подтверждающая документация тому не представлена.

ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>) также не доказано, что имеющиеся в распоряжении общества склады были в достаточной степени оборудованы для хранения продовольственных товаров, в том числе рыбы – скумбрия и кижуч (согласно актам о приемке-передаче ТМЦ). 

При этом ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>) не дало пояснений касательно экономической целесообразности совершения таких действий (такой модели ведения бизнеса) по передаче товаров на хранение между участниками хозяйственных отношений, контролируемых одними лицами.

В контексте указанных обстоятельств следует дополнительно обратить внимание, что в подтверждение наличия долга кредитор ссылается на акты формы МХ-1 о приеме-передаче ТМЦ на субхранение между должником и кредитором, соответствующие таким актам о приеме грузов от ООО «Юнифрост», оформленные в 2022 году, то есть после получения должником требований кредиторов о возмещении убытков, а также возврате неиспользованных обеспечительных платежей (претензии о возмещении ущерба причиненного пожаром направлены кредиторами в адрес должника в ноябре 2021 года).

Размер заявленного ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>) к включению в реестр кредиторов требования последним также не обоснован. В материалах спора отсутствуют доказательства оплаты (неоплаты) сделки со стороны должника, а также пояснения касательно продолжительного бездействия по закрытию данного обязательства, что могло бы подтверждать реальность хозяйственных отношений юридических лиц (требование заявлено только после открытия в отношении должника конкурсного производства). 

Указанные обстоятельства в своей совокупности (отсутствие ведения претензионно-исковой работы по взысканию задолженности, заявление требования только после открытия в отношении должника конкурсного производства, отсутствие аргументированного обоснования целесообразности и экономического смысла реализации подобной модели ведения бизнеса) свидетельствуют о формальном характере договора субхранения от 01.01.2019 № 02/30/2019, а также создании сторонами фиктивного документооборота без намерения оказывать услуги по хранению товаров с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления ООО «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>) о включении требования в реестр требований кредиторов Общества.

Доводы подателя апелляционной жалобы касательно того, что реальность заключенного сторонами договора от 01.01.2019 № 02/30/2019 подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-116727/2021, № А56-120827/2021, № А56-27190/2022, судом апелляционной инстанции отклоняется как не соответствующий действительности, поскольку доказательством по данным спорам выступала иная сделка – договор от 01.10.2018 № 23. 

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2024 по делу № А56-47146/2023/тр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов

И.Ю. Тойвонен