ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-111400/2024

17 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     03 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Слобожаниой В.Б.

судей  Корсаковой Ю.М., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:  

от истца: Новожилов Д.О. по доверенности от 20.09.2024,

от ответчика: 1) не явился, извещен, 2) ФИО2 по доверенности от 01.10.2024,

от 3-х лиц: 1) не явился, извещен, 2) ФИО3 по доверенности от 18.09.2024, 3) ФИО4 по доверенности от 09.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10126/2025) ФИО5 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2025 по делу № А56-111400/2024 (судья Ермолина Е.К.), принятое по иску

ФИО5

к ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Ира»

3-и лица: ФИО7, ФИО8, МИФНС №15 по Санкт-Петербургу

о признании заседания внеочередного общего собрания участников ООО «Ира» несостоявшимся, о признании решения участников ООО «Ира» недействительным,

установил:

ФИО5 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением к ответчикам ООО «Ира» (далее – Общество), ФИО6 со следующими требованиями:

- признании заседания внеочередного общего собрания участников ООО "Ира" от 24.03.2022 г. несостоявшимся, о признании решения участников ООО "Ира" от 24.03.2022 г. недействительным с момента его оформления и применить следующие последствия:

- признании, что решение участников ООО "Ира", указанное в протоколе заседания внеочередного общего собрания участников ООО "Ира" от 24.03.2022 г., в части продления полномочия ФИО6 в должности генерального директора ООО "Ира" недействительным с момента его принятия и не порождающим правовых последствий в части наделения ФИО6 полномочиями генерального директора ООО "Ира";

- признании, что с момента признания протокола заседания внеочередного общего собрания участников ООО "Ира" от 24.03.2022 г. недействительным ФИО6 не обладала правовом действовать от имени ООО "Ира", которые закреплены за единоличным исполнительным органом Общества, так как не обладала полномочиям генерального директора ООО "Ира";

- признании недействительным решение участников ООО "Ира", указанное в протоколе заседания внеочередного общего собрания участников ООО "Ира" от 24.03.2022 г., в части возможности подтверждения принятия общим собранием участников Общества решений и состава участников Общества, присутствующих при их принятии лишь подписанием протокола всеми участниками, без его нотариального удостоверения;

- МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ира" сведения о том, что ФИО6 является генеральным директором ООО "Ира".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет  спора,  к участию  в деле привлечены: ФИО7, ФИО8, Межрайонная инспекция ФНС N 15 по Санкт-Петербургу.

Решением суда от 18.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано ввиду отсутствия у истца права на обжалование решений Общества.

При оценке доводов ответчиков о пропуске истцом двухмесячного срока исковой давности на оспаривание решения общего собрания участников общества от 24.03.2022 г., установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", судом принято во внимание отсутствие у истца права на обжалование этого решения, что исключает применение норм о пропуске срока исковой давности.

Обжаловав в апелляционном порядке решение, истец просит его отменить, как  несоответствующее фактическим обстоятельствам дела, принятое с нарушением норм процессуального и материального права.

Оспаривая выводы суда о том, что ФИО5 является ненадлежащим истцом по требованию об оспаривании решения, так как  она  не являлась и не является участником ООО «Ира» и не вправе оспаривать решения участников Общества, в связи с чем  требования истицы удовлетворению не подлежат, податель апелляционной жалобы указал, что судом не была дана надлежащая оценка отказу ответчика 2 от дачи согласия на переход доли умершего участника с размером наследуемой доли в 80% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 440 000 рублей к наследникам ФИО5 и ФИО7), который, по мнению истца, указывает лишь на неправомерные действия ФИО6 как душеприказчика и доверительного управляющего наследников.

В обоснование довода о нарушении судом норм процессуального права истец  сослался на  подачу 10.03.2025 через канцелярию суда ходатайства об изменении исковых требований, согласно которому истец просил суд первой инстанции дополнить исковые требования, связанные с заявленными в исковом заявлении,    пунктом следующего содержания: «10. Признать ФИО9 (дата рождения 10.02.1956 года) отсутствовавшим на заседании внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ира» (начало заседания 15.00 24.03.2022, по адресу проведения: Россия, 

<

...>)»,  не рассмотренного судом первой инстанции в порядке, установленном законом.

Также 10.03.2025 через канцелярию суда истцом было подано ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью истца присутствовать на судебном заседании по причине вызова для участия в следственных действиях по уголовному делу №12502400019000019, находящемуся в производстве СО по Центральному району ГСУ СК РФ по Санкт-Петербургу, возбужденному на основании заявления ФИО5 по факту того, что должностными лицами ООО «Ира» в отношении неё и её матери совершается преступление.

Данный факт истец  считает    достаточной уважительной причиной для отложения судебного заседания, которое состоялось 11.03.2025.   

Действия должностных лиц ООО «Ира» стали основанием подачи ФИО5 заявления о преступлении, предусмотренном частью 4 статьи 159 УК РФ (мошенничество), в правоохранительные органы.

По данному заявлению правоохранительными органами была проведена доследственная проверка в порядке ст.ст. 144-145 УПК РФ и было установлено, что доводы, указанные в заявлении о преступлении, нашли свое подтверждение, в связи с чем было возбуждено уголовное дело №12502400019000019, которое расследуется СО по Центральному району СПб ГСУ СК РФ.

По результатам дополнительного осмотра предметов и документов был составлен Протокол дополнительного осмотра предметов и документов от 07.03.2025, приложенного к апелляционной жалобе, и о приобщении которого ходатайствовал истец в просительной части жалобы.      

Как следует из указанного Протокола, из офиса ООО «Ира» были изъяты пустые (незаполненные) бланки документов с подписью, схожей с подписью ФИО9, что может указывать на то, что должностными лицами ООО «Ира» готовилось очередное преступление в отношении наследников ФИО9

Таким образом, истец считает, что имеется вероятность ввиду отсутствия ФИО9 на внеочередном общем собрании участников Общества (начало заседания 15.00 24.03.2022, по адресу проведения: Россия, 

<

...>), что ФИО6 совершены действия по фальсификации  вышеуказанного Протокола внеочередного общего собрания участников Общества, с использованием схожих бланков незаполненных документов, которые были изъяты в офисе ООО «Ира» в ходе следственных мероприятий.

В судебном заседании подателем жалобы подержаны доводы жалобы и  ходатайство о приобщении к материалам дела протокола дополнительного осмотра предметов и документов от 07.03.2025 в рамках расследования уголовного дела,        Дополнительно в части признания Протокола заседания внеочередного общего собрания участников Общества истец   сообщил, что так как ФИО5 является наследником участника Общества и то, что доли не перешли к ней в виду только противоправных действий генерального директора и участницы ООО Ира ФИО6,.    судом не дана оценка даче ФИО6 согласия  быть исполнителем завещания и доверительным управляющим долями в уставном капитале общества, то есть именно ответчик 1 обязан был обеспечить данный переход, что не было  выполнено.  

   По мнению ФИО8, истец полностью доказал факт того, что кворум на внеочередном собрании участников общества в 15.00 24.03.2022 отсутствовал, также истцом доказано, что данным протоколом   продлены полномочия должностного лица - генерального директора, действия которого привели к ущемлению прав истца, такое ущемление прав истца доказывается возбужденным уголовным делом №12502400019000019, которое расследуется СО по Центральному району СПб ГСУ СК РФ, в отношении должностных лиц ООО Ира, решением Тринадцатого   арбитражного апелляционного суда по делу №А56-74897/2022, решением Красносельского районного суда г. СПб по делу №2-3545/2024 и т.д.

Также   суд первой инстанции устранился от выяснения фактических обстоятельств дела, так истцу было отказано в вызове свидетеля, который забирал наследодателя из больниц совместно с ФИО8, он мог бы подтвердить, состояние ФИО9 (наследодателя), отсутствие возможности последнего обходится без баллона с кислородом более 10 секунд и т.д., отказался истребовать биллинги мобильных телефонов, наследодателя и ФИО8, на тот момент это было возможно, а по прошествии срока более трех лет с момента указанной  даты, такие доказательства, вернее их возможность, получить,   утрачена из-за нарушения судом первой инстанции норм материального права. 

Ввиду отсутствия нотариального удостоверения третье лицо считает данный протокол сфальсифицированным.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Регистрирующий орган) в отзыве указала, что подателем   апелляционной жалобы не приведено допустимых доводов относительно законности принятых Регистрирующим органом решений, так как основной предмет спора носит корпоративный характер.

С точки зрения законодательства Российской Федерации о государственной регистрации требование к Регистрирующему органу не может быть удовлетворено за счет обязания регистрирующего органа исключить сведения из реестра.

Поскольку Регистрирующий орган в настоящем случае корпоративными правами не наделен, Инспекция не может вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

Суд первой инстанции установил отсутствие у истца права на обжалование решения общего собрания участников общества.

Указывая, что судом первой инстанции все обстоятельства дела исследованы в полном объеме, Регистрирующий орган просил оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель  ответчиков возражал против приобщения к материалам дела  дополнительных доказательств и перехода по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции по основаниям, указанным в отзывах, считая, что судом правильно установлен факт отсутствия у истца права на обжалование решения общего собрания общества, при правильном применении норм п.1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Учитывая, что пунктом 6.6. Устава ООО «Ира» предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества,   и направление 09.03.2023 года ФИО6 в адрес нотариуса, наследников по завещанию заявления об отказе от дачи согласия участника ООО «Ира» на переход доли к наследниками подтверждает, что    ФИО5  участником ООО «Ира» не является и не вправе оспаривать решения участников Общества. 

По вопросу пропуска истцом срока исковой давности ответчик 2 считает  срок  пропущенным в соответствии с нормами п.4 ст.43 Федерального Закона от 08.02.1998 г.№14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом ответчиками не усматривается нарушений судом норм  процессуального права, поскольку истцом не представлено доказательств невозможности направить ходатайства об изменении исковых требований и об отложении судебного разбирательства заблаговременно, о дате и времени сторона истец был извещен заранее, в том числе под роспись в протоколе судебного заседания, и явка представителя истца не была признана обязательной, при   наличии   доказательств  выдачи доверенностей истцом     иным представителям.      

По вопросу исследования наследственного дела  ответчики обратили  внимание  суда  апелляционной инстанции на право  душеприказчика на отказ от исполнения обязанностей душеприказчика, использование которого не носит противоправный характер и не может нести вред интересам наследников.

Согласно Апелляционному определению Санкт-Петербургского городского суда от 20.02.2024 по делу №33-1513/2024 суд общей юрисдикции установил следующее:

«18.05.2022 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО10 выдано свидетельство об удостоверении полномочий исполнителя завещания ФИО9 от 05.11.2020 (бланк 78 АВ 1664383, реестровый номер 78/315-н/78-2022-6-440)»;

«25.10.2022 ФИО6 подала нотариусу ФИО10 заявление, зарегистрированное за № 1216, в котором заявила об отсутствии возможности обеспечить переход к наследникам наследственного имущества по причине того, что еще до получения свидетельств о праве на наследство наследники вопреки требованиям закона осуществляют действия, связанные с судьбой наследуемого имущества, в том числе фактически занимают все объекты недвижимости, упомянутые в завещании».

Указанным Апелляционным определением установлено, что были нарушены права ФИО6 на общее с бывшим супругом ФИО9 имущество, в связи с чем, из наследственной массы была выделена супружеская доля.

Таким образом, ответчики считают заявление истца о нарушении прав ФИО6 не только не имеет отношения к предмету иска в настоящем деле, но и не соответствует действительности, наоборот, нарушение имело место в отношении законных прав ФИО6 на общее с бывшим супругом имущество.

Изложенное подтверждается судебным актом, имеющим преюдициальное значение,    которым установлено, что исполнение завещания стало невозможным в силу действий самих наследников (истца и ФИО5), а в наследственную массу было включено общее имущество бывших супругов без согласия ФИО6

По вопросу доводов представителя истца адвоката Новожилова Д.О. о вероятности совершения действий ФИО6 действий по фальсификации Протокола внеочередного общего собрания участников общества от 24.03.2022 ФИО6, просила суд апелляционной инстанции отметить недобросовестное процессуальное поведение истца,    наличие оснований для применения п.2 ст.10 ГК РФ в отношении истца,     вынести частное определение. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих  в деле, оценив доводы жалоыб и отзывов, суд  апелляционной инстанции не установил оснований  для отмены, в том числе  по безусловным основаниям, обжалуемого  решения, а также оснований для  приобщения к материалам  дела  дополнительных доказательств - Протокола дополнительного осмотра предметов и документов от 07.03.2025 в соответствии с положениями части 2 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

В нарушение норм статьи 41 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявление о дополнении исковых требований сдано в канцелярию за один день до судебного заседания, без доказательств направления его лицам, участвующим в деле, без учета времени  на его  регистрацию  и передачи судье, что свидетельствует о нарушении истцом норм  процессуального  права. 

При этом в материалах дела содержатся доказательства о наличии нескольких представителей у ФИО5, действующих по доверенностям – ФИО3, также представлявшего в данном  деле  интересы третьего лица – ФИО8, и ФИО11, подписавшего ходатайство о вызове свидетеля от 16.12.2024 года.

Сама по себе занятость конкретного представителя лица, участвующего в деле, в другом процессе не является безусловным основанием для отложения судебного разбирательства, так как  в данном  деле содержатся доверенности на трех представителей.

Как следует из материалов дела ООО "Ира" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 06.08.2004 г., уставной капитал общества 550 000 рублей, генеральным директором является ФИО6; на период 2022 г. участниками общества являлись: ФИО6 - 20% доли в уставном капитале, ФИО9 - 80% -доли в уставном капитале.

23.04.2022 г. ФИО9 скончался.

30.10.2024 г. регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ за номером ГРН 2247802327210 о единственном участнике ООО "Ира" ФИО6 доля 100% в уставном капитале общества.

Согласно завещанию 78 АБ 9336504 от 05.11.2020 г. ФИО9 в частности завещал ФИО5 28% доли в уставном капитале ООО "Ира"; 52% доли - ФИО7.

Заявление на принятие наследственного имущества поступило от истицы 04.05.2022 г., наследственное дело открыто 28.04.2022 г.

Свидетельство, подтверждающее право собственности на указанную долю в ООО "Ира", истцом  не получено.

Истец, считая себя наследником умершего участника, оспаривает протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Ира" от 24.03.2022 г., на котором рассмотрено два вопроса повестки дня:

- о продлении полномочий генерального директора ФИО12,

- о способе подтверждения принятых собранием решений.

Истец указывает, что при проведении указанного собрания ФИО9 не принимал участие, в связи с наличием тяжелого заболевания, в связи с чем, находится по адресу: Санкт-Петербург, ул. Рихарда Зорге, 11 не мог, так как не мог  передвигаться без посторонней помощи.   

Судом установлено, что ФИО5 не приобрела соответствующего статуса участника  Общества  и корпоративных прав, в том числе на обжалование решений Общества, не является ненадлежащим истцом по требованию об оспаривании решения, так как не являлась и не является участником ООО "Ира" и не вправе оспаривать решения участников общества, и суд апелляционной инстанции считает  данные выводы соответствующими материалам дела и нормам материального права, подлежащим применению.    

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ и п. п. 7, 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном

   капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается с согласия остальных участников общества.

Пунктом 6.6 Устава ООО "Ира" предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.  

Из материалов дела, а также материалов наследственного дела, полученных по запросу суда установлено, что ответчик ФИО6, как оставшийся участник общества 09.03.2023 г. направила в адрес нотариуса, наследников по завещанию заявление об отказе от дачи согласия участника ООО "Ира" на переход доли к наследникам.

24.10.2023 г. ответчиком в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу направлено уведомление о приобщении к материалам наследственного дела вышеуказанного заявления.

Согласно п. 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В соответствии с пунктом 6.6 Устава ООО "Ира" доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия участников Общества.

Как правильно указано  в решении,     отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность Общества выплатить заявителю ее действительную стоимость в порядке и на условиях, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества.

При этом на злоупотребление ФИО6 как душеприказчиком и доверительным управляющим  наследников.,  при совершении ею отказа от дачи согласия на переход доли умершего участника с размером наследуемой доли в 80% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 440 000  рублей к наследникам ФИО5 и ФИО7),   в исковом заявлении ФИО5 не ссылалась.

Подателем апелляционной жалобы не раскрыто, в чем состоит охраняемый законом интерес при оспаривании решения о продлении полномочий генерального директора Общества. 

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы не имеется.

Поскольку о фальсификации протокола собрания в порядке статьи 163 АПК РФ не заявлено, оснований для направления частного определения  не усматривается.      

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе  оставлены за её подателем по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.03.2025 по делу №  А56-111400/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

ФИО13

Судьи

Ю.М. Корсакова

 Е.И. Пивцаев