Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-62071/24

09 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующий судья Фаньян Ю. А., при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи  Сочинской Т.С., рассматривает в судебном заседании дело по иску АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" 

к ООО «Терра Техно», ИП ФИО1

о взыскании задолженности в сумме 59 400 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

АО «Сбербанк Лизинг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Терра Техно»  (далее – Ответчик 1) и ИП ФИО1 (далее – Ответчик 2) о взыскании задолженности по договорам купли-продажи № № ОВ/Ф-280136-03-01-С-1, ОВ/Ф-280136-04-С-01, ОВ/Ф-280136-05-С-01, ОВ/Ф-280136-07-С-01 в размере 59 400 000 руб. и расходов по уплате госпошлины в сумме 200 000 руб.

Представитель Истца поддержал заявленные исковые требования.

Представители Ответчиков в судебное заседание не явились, возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзывах.

Исследовав и изучив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

07.03.2023г. между АО «Сбербанк Лизинг» (Лизингодатель) и ИП ФИО1 (Лизингополучатель) был заключен ряд Договоров лизинга № № ОВ/Ф-280136-03-01, ОВ/Ф280136-04-01, ОВ/Ф-280136-05-01, ОВ/Ф-280136-07-01.

В соответствии с п. 2.1. Договоров лизинга, Лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность указанные Лизингополучателем товары у определенного Лизингополучателем Продавца – ООО «Терра Техно» и предоставить Лизингополучателю этот товар за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных Договорами лизинга.

Во исполнение условий Договоров лизинга 07.03.2023 г. между АО «Сбербанк Лизинг» (Покупатель), ООО «Терра Техно» (Продавец) и ИП ФИО1 (Получатель) были заключены Договоры купли-продажи № № ОВ/Ф-280136-03-01-С-1, ОВ/Ф-280136-04-С-01, ОВ/Ф-280136-05-С-01, ОВ/Ф-280136-07-С-01 (далее – «Договоры купли-продажи»).

Согласно п. 1.1. Договоров купли-продажи, Продавец принял на себя обязательство передать Покупателю в собственность специализированный, автомобиль-самосвал SHACMAN SX331863366 в количестве одной единицы по каждому из договоров, а Покупатель оплатить и надлежащим образом принять указанные Товары.

В соответствии с п. 3.1.1., 3.1.2. Договоров купли-продажи, Покупатель осуществляет платеж в размере 15,5% от общей стоимости Договора после подписания сторонами данного Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 12 рабочих дней со дня получения соответствующего счета от Продавца. Платеж в размере 84,5% от общей стоимости Договора, Покупатель осуществляет в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения от Продавца гарантийного письма о готовности Товара к передаче с прилагаемой заверенной Продавцом копией ПТС/ПСМ на Товар и получения соответствующего счета.

Покупатель своевременно и в полном объеме произвел оплату за Товар по Договору купли-продажи, что подтверждается платежными поручениями № № 62757, 62759, 62776, 62621(авансовые платежные поручения) и 62758, 62760, 62778, 62622(основной платеж) от 10.03.2023г. на сумму 2 092 500 руб. и 11 407 500 руб.

Пунктом 4.1. Договоров купли-продажи, был предусмотрен срок поставки Товара – не позднее 31 августа 2023 г., при условии поступления на расчетный счет Продавца денежных средств в размере авансового платежа (п. 3.2. Договора).

 В нарушение условий заключенных Договоров купли-продажи Продавец поставку Товаров не произвел.

В связи с не поставкой Товара по Договору купли-продажи, на основании п. п. 7.3., 7.4. Договора, Покупатель направил Продавцу Уведомление о расторжении Договора купли-продажи исх. № № 1259, 1259/1, 1259/2, 1259/3 от 08.04.2024 г. с даты составления данного уведомления с требованием возвратить Покупателю денежные средства, оплаченные за Товар в течение 5 (пяти) дней с даты получения уведомления. В уведомлении указано, что оно является досудебной претензией в соответствии со ст. 4 АПК РФ.

Поскольку инициированный и реализованный Истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и изучив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, этим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно норме статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Лизингодатель по общему правилу не отвечает за невозможность использования предмета лизинга, приобретенного у выбранного лизингополучателем продавца. В названных случаях лизингополучатель не освобождается от обязанности по уплате лизинговых платежей, но вправе предъявлять непосредственно продавцу требования, связанные с ненадлежащим исполнением им договора (пункт 6 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).

Право лизингополучателя предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования в отношении качества и комплектности, сроков исполнения обязанности передать товар и другие требования в случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом закреплено в абзаце 1 пункта 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации и в пункте 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Согласно норме статьи 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" продавец обязан передать предмет лизинга лизингодателю или лизингополучателю в соответствии с условиями Договора купли-продажи (абзац четвертый пункта 1).

Отношения сторон по настоящему делу регулируются положениями глав 30, 34 ГК РФ.

Согласно п. 5 ст. 454 ГК РФ договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, в связи, с чем положения о купле-продаже применяются к договору поставки. По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. 

Пунктом 3 ст. 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно п. 1 ст. 463 ГК РФ если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В пунктах 1 и 2 статьи 523 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон; нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров. 

Согласно пункту 4 статьи 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

При солидарности требования любой из солидарных кредиторов вправе предъявить к должнику требование в полном объеме (пункт 1 статьи 326 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 670 ГК РФ в отношениях с продавцом лизингополучатель и лизингодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326 ГК РФ), лизингополучатель, возвративший лизингодателю предоставленное финансирование, вправе потребовать возврата суммы покупной цены от продавца, несущего риск неисполнения договора купли-продажи в полном объеме. Соответственно, если продавец исполнит свое обязательство по возврату покупной цены лизингодателю первым, обязательства лизингополучателя при расчете сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга подлежат уменьшению на соответствующую сумму возврата финансирования.

Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы ГК РФ о солидарных обязательствах (статья 322).

Из п. 7.3. Договоров купли-продажи № № ОВ/Ф-280136-03-01-С-1, ОВ/Ф-280136-04-С-01, ОВ/Ф-280136-05-С-01, ОВ/Ф-280136-07-С-01, следует, что ПОКУПАТЕЛЬ имеет право отказаться от Товара в одностороннем порядке в следующих случаях:

- в случае просрочки передачи Товара более чем на 20 (двадцать) календарных дней от даты, указанной в п. 4.1. настоящего Договора (такая просрочка будет приравниваться к необоснованному отказу от поставки Товара);

- товар не соответствует требованиям/характеристикам, указанным в Спецификации;

- в случае нарушения ПРОДАВЦОМ условия, предусмотренного пунктом 5.6. Договора на срок более 10 (десяти) календарных дней.

Указанные в настоящем пункте события являются существенным нарушением условий Договора, а для ПРОДАВЦА наступают последствия, указанные в п. 7.4. настоящего Договора.

Пунктом 7.4. Договоров купли-продажи № № ОВ/Ф-280136-03-01-С-1, ОВ/Ф-280136-04-С-01, ОВ/Ф-280136-05-С-01, ОВ/Ф-280136-07-С-01 стороны предусмотрели, что в случае наступления событий, указанных в п. 7.3. настоящего Договора, ПОКУПАТЕЛЬ имеет право отказаться от исполнения настоящего Договора (расторгнуть Договор в одностороннем порядке). ПРОДАВЕЦ обязан уплатить ПОКУПАТЕЛЮ неустойку в размере 10% от общей стоимости Договора.

Учитывая вышеизложенное, в связи с не поставкой Товара по Договору купли-продажи, на основании п. п. 7.3., 7.4. Договора, Покупатель направил Продавцу Уведомление о расторжении Договора купли-продажи исх. № № 1259, 1259/1, 1259/2, 1259/3 от 08.04.2024 г. с даты составления данного уведомления с требованием возвратить Покупателю денежные средства, оплаченные за Товар в течение 5 (пяти) дней с даты получения уведомления. 

Таким образом, поскольку Продавец нарушил срок поставки товаров на срок более 30 календарных дней, у Покупателя возникло, предусмотренное договорами купли-продажи право на односторонний отказ от договоров, которое было реализовано Покупателем с учетом принципов разумности и добросовестности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Доводы Ответчиков о том, что Истцом не представлено доказательств заинтересованности относительно просрочки сроков поставки спорных автомобилей, что содействовало наступлению убытков, судом отклоняются ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что в соответствии с п. 3.1.1., 3.1.2. Договоров купли-продажи, Истец своевременно и в полном объеме произвел оплату за Товар по Договору купли-продажи, что подтверждается платежными поручениями № 62757, 62759, 62776, 62621 (авансовые платежные поручения) и № 62758, 62760, 62778, 62622(основной платеж) от 10.03.2023 г. на сумму 2 092 500 руб. и 11 407 500 руб.

Пунктом 4.1. Договоров купли-продажи, был предусмотрен срок поставки товара – не позднее 31 августа 2023 г., при условии поступления на расчетный счет Продавца денежных средств в размере авансового платежа (п. 3.2. Договора). 

Однако, в нарушение условий заключенных Договоров купли-продажи Продавец поставку товаров не произвел.

В соответствии с п. 7.3. Договора купли-продажи, Покупатель имеет право отказаться от приёмки товара в одностороннем порядке в случае просрочки передачи товара более чем на 20 календарных дней (такая просрочка будет приравниваться к необоснованному отказу от поставки товара). 

Согласно п. 7.4. Договора купли-продажи, в случае наступления событий, указанных в п. 7.3. настоящего договора Покупатель имеет право отказаться от исполнения настоящего Договора. 

Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

 В связи с не поставкой товара по Договору купли-продажи, на основании п. п. 7.3., 7.4. договора Истец направил Ответчику 1 Уведомление о расторжении Договора купли-продажи исх. № 1259, 1259/1, 1259/2, 1259/3 от 08.04.2024 г. с даты составления данного уведомления с требованием возвратить Покупателю денежные средства, оплаченные за Товар в течение 5 (пяти) дней с даты получения уведомления, что в соответствии со ст. 4 АПК РФ является досудебной претензией.

Вместе с тем, до настоящего времени возврат денежных средств по Договору купли-продажи Ответчиком Истцу не произведен.

В соответствии с п. 8.10. Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью Договора лизинга (п. 1.1. Договора лизинга), поскольку выбор Продавца, предмета лизинга и всех условий ДКП произведен Лизингополучателем, Лизингополучатель обязуется солидарно с Продавцом полностью отвечать перед Лизингодателем за исполнение Продавцом обязательств по возврату Продавцом любых платежей Лизингодателю в соответствии с Договором купли-продажи, в том числе обязательств по возврату авансированных денежных средств при неисполнении Продавцом обязательств по Договору купли-продажи, обязательств по уплате неустойки (пени, штрафа) за просрочку поставки предмета лизинга в размере, определенном Договором купли-продажи, обязательств по возмещению иных расходов Лизингодателя в соответствии с условиями Договора купли-продажи. Существо, размер и срок исполнения обязательств определяются настоящим пунктом и Договором купли-продажи. Лизингополучатель подтверждает, что он ознакомлен и согласен с условиями поставки Предмета лизинга.

Таким образом, риски, связанные с неисполнением Продавцом обязательств по Договору купли-продажи, несет Лизингополучатель. 

Как следует из материалов дела, в соответствии с п. 8.10. Правил предоставления имущества в лизинг к Договору лизинга Истцом в адрес Ответчика 2 было направлено уведомление исх. № 2857 от 10.08.2022 г. с требованием оплаты суммы платежей по Договору купли-продажи, однако настоящего времени возврат денежных средств по Договорам купли-продажи Истцу не произведен.

Доводы Ответчика 2 о необходимости составить акты сверки, судом также отклоняются, поскольку, как указал Истец в своих письменных пояснениях, сумма задолженности по договору лизинга существенно больше суммы предметов лизинга по договорам купли-продажи, следовательно, речи о зачете требований идти не может. Помимо этого Истец пояснил, что после взыскания заявленных денежных средств будут соотнесены взаиморасчеты с Лизингополучателем по Договору лизинга отдельно от текущего дела, но учитывая полученный возврат финансирования.

Доводы Ответчика 2 о том, что часть задолженности в размере 19 707 938,20 руб. оплачена, судом отклоняются, поскольку указанные денежные средства были оплачены за организацию лизинговой сделки в соответствии с п. 4.3.1. договора лизинга, в то время как в настоящем деле рассматриваются требования о взыскании задолженности по  Договорам купли-продажи № № ОВ/Ф-280136-03-01-С-1, ОВ/Ф-280136-04-С-01, ОВ/Ф-280136-05- С-01, ОВ/Ф-280136-07-С-01.

Иные доводы Ответчиков отклоняются судом, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, и не относятся к предмету заявленных в рамках настоящего дела требований, данные доводы сделаны при не правильном и не верном применении норм материального и процессуального права, регулирующих рассматриваемые правоотношения.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12, от 13.05.14 N 1446/14, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.14 N 309-ЭС14-923, от 09.10.15 N 305-КГ15-5805, сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie). При этом нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. 

Исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3)).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что истцом достаточными и допустимыми доказательствами подтверждена образовавшаяся задолженность, в связи с чем, требования Истца о взыскании задолженности в размере 59 400 000 руб. подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 148, 167-170, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ООО «Терра Техно», ИП ФИО1 в пользу АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" задолженность в размере 59 400 000 руб.

Взыскать с ООО «Терра Техно» в пользу АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" расходы по уплате госпошлины в сумме 100 000 руб.

Взыскать с ИП ФИО1 в пользу АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" расходы по уплате госпошлины в сумме 100 000 руб.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

 

Судья                                                                                                              Ю.А. Фаньян