Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

гор. Москва

18 сентября   2023 года                                                                                Дело № А41-82608/22

 

Резолютивная часть объявлена 12 сентября     2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2023 года.

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-82608/22

по исковому заявлению УПРАВЛЕНИЯ ЗЕМЕЛЬНЫХ ОТНОШЕНИЙ РАМЕНСКОГО ГОРОДСКОГО ОКРУГА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 236 616, 27 руб., расходов по оплате госпошлины,

При участии в судебном заседании - согласно протоколу. 

 

У С Т А Н О В И Л:

УПРАВЛЕНИЕ ЗЕМЕЛЬНЫХ ОТНОШЕНИЙ РАМЕНСКОГО ГОРОДСКОГО ОКРУГА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ  обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 236 616, 27 руб., расходов по оплате госпошлины.

Иск заявлен на основании ст.ст. 3.1, 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 53.1, 399 ГК РФ  и мотивирован тем, что  ответчики являясь  контролирующими лицами ООО «Велес»,  действовали недобросовестно и неразумно при исполнении своих обязанностей, в результате чего ООО «Велес» исключено из ЕГРЮЛ, действия ответчика также привели к невозможности полного погашения требования кредиторов.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении требований в полном объеме. 

Ответчики, будучи надлежаще извещенными о дате, времени и месте судебного заседания, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

 

 

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает истец в исковом заявлении,    30.07.2009 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об Обществе с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).

Директором Генеральным директором ООО «ВЕЛЕС» являлся ФИО7 (ИНН 

<

***>). Участниками ООО «ВЕЛЕС» являлись: ФИО1 (ИНН 

<

***>), размер доли - 1/7, номинальная стоимость доли - 1400 руб.; ФИО2 (ИНН 

<

***>), размер доли - 1/7, номинальная стоимость доли - 1400 руб.; ФИО3 (ИНН 

<

***>), размер доли - 1/7, номинальная стоимость доли - 1400 руб.; ФИО4 (ИНН 

<

***>), размер доли - 1/7, номинальная стоимость доли - 1400 руб.; ФИО5 (ИНН 

<

***>), размер доли - 1/7, номинальная стоимость доли - 1400 руб.; ФИО6 (ИНН 

<

***>), размер доли - 1/7, номинальная стоимость доли - 1400 руб.; ФИО2 (ИНН 

<

***>), размер доли - 1/7, номинальная стоимость доли - 1400 руб.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее - налоговый орган) 18.02.2021 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «ВЕЛЕС».

29.01.2013 года между Комитетом по управлению имуществом Раменского муниципального района и Обществом с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС» (ООО «ВЕЛЕС») был заключен Договор аренды № 4185 (далее Договор аренды, Договор) земельного участка общей площадью 300 кв. м. с КН 50:23:0000000:117934, местоположение: 

<

...> уч. 24/1, разрешенное использование: под строительство магазина.

В связи с реорганизацией Комитета по управлению имуществом Раменского муниципального района, на основании решения Совета Депутатов Раменского муниципального района №22/8-СДот 26.11.2014г. в форме разделения на Управление земельных отношений Раменского муниципального района (далее истец), Управление вступило в обязательство, возникшее из договора аренды № 3643 от 13.10.2011 г. на стороне арендодателя.

В связи с нарушением ООО «ВЕЛЕС» обязательств по внесению арендной платы по Договору аренды от 29.01.2013 г. № 4185 сумма задолженности за 3 квартал 2016 года в размере 31089 руб., пени за период с 1 квартала 2016 года по 3 квартал 2016 года в размере 4205,17 руб. была взыскана с Общества в судебном порядке на основании Решения Арбитражного суда Московской области от 06.03.2017 г. по делу № А41-899141/16 по исковому заявлению Управления земельных отношений Раменского муниципального района (правопреемник -Управление земельных отношений Раменского городского округа Московской области),

сумма задолженности за 4 квартал 2016 года в размере 31089 руб., неустойка за период с 01.10.2016 по 28.03.2017 в размере 4383,55 руб. была взыскана с Общества в судебном порядке на основании Решения Арбитражного суда Московской области от 05.06.2017 г. по делу № А41-26244/17 по исковому заявлению Управления земельных отношений Раменского муниципального района (правопреемник – Управление земельных отношений Раменского городского округа Московской области).

сумма задолженности за период со 2 квартала 2017 года по 4 квартал 2017 года в размере 93267 руб., пени за период с 16.06.2017 года по 27.12.2017 года в размере 9155,71 руб. была взыскана с Общества в судебном порядке на основании Решения Арбитражного суда Московской области от 12.07.2018 г. по делу № А41-36262/18 по исковому заявлению Управления земельных отношений Раменского муниципального района (правопреемник - Управление земельных отношений Раменского городского округа Московской области).

задолженность в размере 20 726 руб., пени в размере 5969,10 руб. за 1 квартал 2018 года была взыскана с Общества на основании Решения Арбитражного суда Московской области от 12.07.2018 г. по делу № А41-101070/18 по исковому заявлению Управления земельных отношений Раменского муниципального района (правопреемник - Управление земельных отношений Раменского городского округа Московской области).

сумма задолженности за 1 квартал 2017 года в размере 31089 руб., пени за период с 29.03.2017 года по 25.09.2017 года в размере 8642,74 руб. была взыскана с Общества в судебном порядке на основании Решения Арбитражного суда Московской области от  25.12.2017 г. по делу № А41-90732/17 Решения вступили в законную силу.

Выданы исполнительные листы.

Управлением земельных отношений в Раменский отдел Управления Федеральной службы судебных приставов направлены заявления о возбуждении исполнительных производств по указанным делам.

На основании Постановлений от 27.11.2019 и 29.11.2019 г. исполнительные производства по указанным делам окончены в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Истец полагает, что прекращением деятельности общество извлекло преимущество в виде невозможности кредитора предъявления к нему требования о возврате неосновательного обогащения в указанном размере, и учитывая длительный срок уклонения от исполнения обязательства, действия ответчиков являются недобросовестными и злонамеренными, приведшими к невозможности взыскания задолженности.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ (руководители или участники общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника (далее по тексту - ответчика) обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам ст. 15 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Истец считает, что в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика обязательство ООО «Велес» перед истцом не было исполнено, поэтому ответчик несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Велес» на момент исключения должника из ЕГРЮЛ ответчики являлись контролирующим лицом  ООО «Велес».

По мнению истца, ответчики, достоверно зная о задолженности Общества перед истцом, не произвели ее оплату.

Истец считает, что существует прямая причинно-следственная связь между недобросовестными действиями ответчика и ущербом, причиненным истцу.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В частности, единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что ООО «Велес» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

На основании ч. 1 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) (п. 2).

В силу ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно статье 44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководитель отвечает перед обществом за убытки, причиненные его виновными действиями или бездействием.

Ответственность директора Общества с ограниченной ответственностью по долгам возникает, если имеются такие признаки виновных действий или бездействия:

совершение сделки в ущерб интересам управляемого им предприятия, исходя из личного интереса;

сокрытие информации о деталях сделки или неполучение одобрения участников, когда такая необходимость есть;

непринятие мер для получения информации, имеющей значение для сделки (например, не проверена добросовестность контрагента или не выяснены сведения о лицензировании деятельности подрядчика, если характер работ требует это);

принятие решений о сделке без учета известной ему информации;

подделка, утрата, хищение документов общества и др.

Из оснований заявленных требований Судом не усматривается причинно-следственной между действиями генерального директора, обстоятельствами исполнения/неисполнения договора субподряда должником, и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на генерального директора в субсидиарном порядке.

Само по себе исключении общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производится (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий повлекших неисполнение обязательства перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и(или) неразумных действий (бездействия).

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ, истцом не представлено каких либо доказательств не разумного и не добросовестного поведения ответчиков.

Как видно следует из выписки из ЕГРЮЛ, решение о ликвидации обществом не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, общество исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ по решению уполномоченного органа.

ООО «Велес» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо по решению регистрирующего органа. В связи с чем оценить негативное воздействие контролирующего лица (ответчиков) на деятельность должника не представляется возможным, поскольку Общество отвечало признакам недействующего юридического лица.

Также суд отмечает, что истец не лишен права обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц.

С учетом изложенного, исковые требования являются необоснованными и подлежащими отклонению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

 

 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

 

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

 

Судья                                                       Р.С. Солдатов