ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-22037/2017

21 июня 2018 года

г. Ессентуки

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Годило Н.Н.,

судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.03.2018 по делу № А63-22037/2017 (судья И.В. Подфигурная)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный»

к ФИО2 г. Ставрополь 

третьи лица, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора ООО Автосервисная компанию «ДримКар», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, ФИО3, ФИО4, ФИО5, 

о признании соглашения о расторжении договора залога доли в уставном капитале недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный»: ФИО6 – по доверенности  от 02.03.2018; 

от ФИО2: ЕрёминаМ.С. – по доверенности № 26АА2490003 от 22.01.2016;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный» (далее -ООО ТК «Южный», истец) обратилось с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о признании соглашения от 15.12.2014 о расторжении договора залога доли в уставном капитале ООО «ГаммаАвто» от 11.10.2011 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО ТК «Южный» в праве залога доли в уставном капитале ООО «ГаммаАвто» в размере 100%, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Автосервисная компания «ДримКар» (далее - ООО АК «ДримКар»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, ФИО3, ФИО4, ФИО5

Решением суда от 20.03.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец не согласился с решением суда первой инстанции и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме..

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, пришел к выводу, что обжалуемое  решение суда надлежит оставить без изменения, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01 сентября 2011 года между ООО ТК «Южный» (займодавец) и ООО АК «ДримКар» (заемщик) был заключен договор процентного займа № З/ДК/1.

Пунктом 1.1 договора займа предусмотрено, что в соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и на основании соглашения о прекращении обязательств новацией № Н/ДК/1 от 01.11.2011, заключенного между сторонами, были прекращены обязательства заемщика по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 037020035 от 16.04.2007, № 038000224 от 28.05.2008, № 038000449 от 06.10.2008, № 038000480 от 26.12.2008, № 098000031 от 12.03.2008 на общую сумму 633 948 541 рублей 69 копеек, путем новации прекращаемых обязательств в заем на сумму 633 948 541 рублей 69 копеек.

Согласно пункту 2.1 договора за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты.

Пунктом 2.4 договора займа сторонами установлен график возврата основного долга.

В обеспечение исполнения обязательств ООО АК «ДримКар» по договору займа между ООО ТК «Южный» (залогодержатель) и ФИО7 (залогодатель) был заключен договор залога от 11.10.2011.

На основании договора залога ФИО7 передал в залог ООО ТК «Южный» долю в уставном капитале ООО «ГаммаАвто» в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Пунктом 2.1 договора залога установлено, что предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ООО АК «ДримКар», возникших на основании договора процентного займа № З/ДК/1 от 01.09.2011, заключенного между ООО ТК «Южный» и ООО АК «ДримКар» в соответствии со статьей 414 ГК РФ и на основании соглашения о прекращении обязательств новацией № Н/ДК/1 от 01.09.2011.

Согласно пункту 2.3 договора залога обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом, включают в том числе, но не исключительно: обязательства по погашению основного долга; обязательства по уплате срочных процентов; обязательства по уплате просроченных процентов; обязательства по уплате неустойки за неисполнение обязательств в установленный в договоре займа срок; судебные и иные расходы залогодержателя, связанные с реализацией прав по договору займа и договору залога.

Договор залога был удостоверен ФИО8, нотариусом по Ставропольскому городскому нотариальному округу Ставропольского края Российской Федерации, 11.10.2011.

В последующем, переданная ФИО7 в залог доля в уставном капитале ООО «ГаммаАвто» неоднократно отчуждалась третьим лицам на основании сделок (договоров).

При этом при переходе доли к приобретателям залог в силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ был сохранен.

15 декабря 2014 года между ООО ТК «Южный» в лице директора ФИО9 и ФИО2, являвшимся на тот момент владельцем заложенного имущества, было заключено соглашение о расторжении договора залога.

Залог доли в уставном капитале ООО «ГаммаАвто» был прекращен по соглашению сторон.

Соглашение о расторжении договора залога было удостоверено ФИО8, нотариусом по Ставропольскому городскому нотариальному округу Ставропольского края Российской Федерации, 15.12.2014.

Считая данную сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ и статьи 178 ГК РФ, истец обратился с иском в суд.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признаны судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - Постановление от 23.06.2015 № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Таким образом, установление одного лишь факта того, что сделка совершена на невыгодных условиях, не достаточно для признания сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 ГК РФ, необходима оценки сделки с учетом всех обстоятельств дела в совокупности.

Довод апелляционной жалобы о причинении ущерба в результате сделки отклоняются судом апелляционной инстанции, на основании следующего.

Согласно п. п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом. Также по соглашению сторон договор может быть расторгнут в соответствии со ст. 450 ГК РФ.

Согласно п. 2 соглашения о расторжении от 15.12.2014 заключение настоящего соглашения подтверждает отсутствие у сторон взаимных претензий.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Между тем, наличие недобросовестности и неразумности действий своего представителя и другой стороны, а также причинение явного ущерба интересам общества истцом не доказано.

Из вышеуказанного следует, что сделка по расторжению договора залога долей ООО «ГаммаАвто» была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

Более того, наличие задолженности по договору процентного займа №3/ДК/1 от 01.09.2011 не установлено, что подтверждается так же определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2018 по делу А63-1120/2015.

Судебная коллегия не может также согласиться с доводом апелляционной жалобы о совершении сделки под влиянием существенного заблуждения, поскольку согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Как верно указано судом первой инстанции, для целей применения статьи 178 ГК РФ необходимо установить, что истец, разумно и объективно оценивая ситуацию, не заключил бы соглашение от 15.12.2014, если бы знал о действительном положении дел. То есть, обстоятельства должны были существовать на дату заключения соглашения от 15.12.2014.

Названные истцом обстоятельства не существовали на дату заключения соглашения от 15.12.2014, соответственно, не могли повлиять на объективность его знания о действительном положении дел, в том числе, связанных с исполнением (неисполнением) обязательств ООО АК «ДримКар» по договору процентного займа № З/ДК/1 от 01.09.2011, в обеспечение исполнения которых был заключен договор залога.

Кроме того, апелляционная коллегия считает необходимым согласиться с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рамках данного дела иск подан 11.12.2017 и срок исковой давности, как с момента нотариального удостоверения сделки - 15.12.2014, так и с момента подачи иска в рамках дела № А63-13518/2015 - 12.11.2015 истек.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.03.2018 по делу № А63-22037/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

ПредседательствующийН.Н. Годило

Судьи:С.И. Джамбулатов 

Е.В. Жуков