ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А36-11214/2021

г. Воронеж

31 января 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Письменного С.И.,

судей

Афониной Н.П.,

 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Липецкая Строительно-Монтажная компания»: ФИО3, представитель по доверенности от 11.01.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «СтройГарант48»: ФИО4, представитель по доверенности от 25.10.2021; ФИО5, директор, выписка из ЕГРЮЛ;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Липецкая Строительно-Монтажная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 27.09.2022 по делу №А36-11214/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СтройГарант48» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкая Строительно-Монтажная компания» о взыскании 703 882 руб. 91 коп.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СтройГарант48» (далее – ООО «СтройГарант48», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкая Строительно-Монтажная компания» (далее – ООО «ЛСМК», ответчик) о взыскании основного долга за поставленный товар в размере 639 630 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2020 по 31.03.2022 в размере 64 252,91 руб. (с учетом уточнения исковых требований).

В ходе рассмотрения дела от ответчика поступило встречное исковое заявление, в котором он просил взыскать с истца неосновательное обогащение в размере 640 000 руб. 

Определением от 26.09.2022, резолютивная часть которого оглашена 20.09.2022, встречное исковое заявление было возвращено ООО «ЛСМК». 

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 27.09.2022 по делу №А36-11214/2021 заявленные требования ООО «СтройГарант48» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает решение суда необоснованным и незаконным, считает, что оно подлежит отмене. В тексте апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что приобретенный материал был использован при исполнении договора подряда, в связи с чем, представленные УПД и товарные накладные необходимо рассматривать в рамках договора №55, во взаимосвязи с условиями договора.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «ЛСМК» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение суда незаконным и необоснованным, просил суд отменить его и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представители ООО «СтройГарант48» в судебном заседании возражали против доводов жалобы, считая решение суда законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 АПК РФ, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, считает необходимым решение суда области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30.09.2020 ООО «СтройГарант48» по универсальному передаточному документу №57 передало ООО «ЛСМК» товары общей стоимостью 522 290 руб. 30.09.2020 ООО «СтройГарант48» по универсальному передаточному документу №54 передало ООО «ЛСМК» комплексный реагент для буровых растворов BENTEX в количестве 13 731,3 кг, стоимостью 743 000 руб. 30.10.2020 ООО «СтройГарант48» по товарной накладной №64 передало ООО «ЛСМК» саморегулирующий греющий кабель Samreg UF 30Вт в количестве 60 м, стоимостью 14 340 руб. Указанный товар принят ООО «ЛСМК» без замечаний.

Кроме того, в материалы дела представлены счет на оплату №52 от 29.05.2020, в котором в качестве продавца указано ООО «СтройГарант48», а ООО «ЛСМК» указан в качестве покупателя Бентекса в количестве 13 731,3 кг, стоимостью 743 000 руб. 

14.08.2020 ответчик по платежному поручению №1198 частично оплатил товар (Бентекс) на сумму 450 000 руб., указав в назначении платежа «Частичная оплата по сч. №52 от 29.05.2020 за бентекс. Сумма 450 000-00 в т.ч. НДС (20%) 75 000-00». 

19.11.2020 ответчик по платежному поручению №1716 частично оплатил товар по универсальному передаточному документу №57 от 30.09.2020 на сумму 190 000 руб., указав в назначении платежа «Оплата за материалы по тов. накладной №57 от 30.09.2020 сумма 190 000-00 в т.ч. НДС (20%) 31 666-67».

Ссылаясь на наличие долга по оплате поставленного товара, истец обратился к ответчику с претензией от 27.10.2021 с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Претензия осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд области пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. Судебная коллегия апелляционной инстанции полагает вывод суда области правомерным по следующим основаниям.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума №49), соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (часть 1 статьи 434 ГК РФ). Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен (пункт 3 Постановления Пленума №49).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (часть 1 статьи 433 ГК РФ).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта действий по выполнению указанных в ней условий (отгрузка товара, предоставление услуг, выполнение работ, оплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (часть 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. 

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ при оценке договора на предмет его заключенности необходимо исходить из того, что существенные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде отдельного документа, но и в иных документах, непосредственно связанных с поставкой товара, в том числе в счетах на оплату и товарных накладных. В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие его другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание отсутствие идентификационных сведений какого-либо договора в графе «основание» универсальных передаточных документов и товарной накладной, представленных истцом в подтверждение факта передачи ответчику товара, суд апелляционной инстанции находит правомерным вывод суда области о том, что возникшие между сторонами правоотношения регулируются нормами главы 30 ГК РФ о договоре купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

С учетом данных норм права, суд области посчитал, что в настоящем случае квалификация отношений сторон по поставке товаров как возникших из разовых сделок купли-продажи не препятствует согласованию сторонами таких сделок периода отсрочки оплаты товара. Поскольку в настоящем случае такой период сторонами не определен, следует руководствоваться положения пункта 2 статьи 314 ГК РФ. 

Универсальными передаточными документами №57 30.09.2020 и №54 от 30.09.2020, а также товарной накладной №64 от 30.10.2020 подтверждается факт поставки истцом ответчику товара, в том числе комплексного реагента для буровых растворов BENTEX в количестве 13 731,3 кг, саморегулирующего греющего кабеля Samreg UF 30 Вт в количестве 60 м. 

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылался на то, что лицо, которое приняло товар от имени ответчика, не имело на то соответствующих полномочий, оттиск печати ООО «ЛСМК» на указанных документах вызывает сомнение.

При оценке указанных доводов судом области принято во внимание то, что ФИО6, как лицо, принявшее товар, на дату принятия товара являлся сотрудником ООО «ЛСМК», о чем свидетельствует трудовой договор от 01.11.2010, а также приказ (распоряжение) №27/1-к от 01.11.2010 о приеме работника на работу на должность заместителя технического директора. Данные обстоятельства также следуют из пояснений указанного лица, представленных в судебном заседании, из которых следует, что подпись на универсальных передаточных документах и товарной накладной принадлежит ФИО6, он действительно принимал непосредственное участие в приемке спорного товара.

При этом, указывая на отсутствие у лица, подписавшего универсальные передаточные документы №57 30.09.2020 и №54 от 30.09.2020, а также товарную накладную №64 от 30.10.2020, соответствующих полномочий, ответчик о фальсификации спорных документов не заявлял, как и не заявил ходатайство о проведении экспертизы оттиска печати ООО «ЛСМК».

Доказательства утраты печати либо неправомерного использования печати третьими лицами ответчик в суд не представил, о незаконном выбытии из его владения печати не заявлял.

Таким образом, оспариваемые ответчиком документы содержат подпись лица, выступающего от имени покупателя, скрепленную печатью ответчика и содержащую реквизиты ООО «ЛСМК».

Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Универсальные положения статьи 182 ГК РФ распространяют свое действие не только на сделки, но и на любое исполнение отдельного обязательства.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельства дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

К одному из признаков подобной обстановки относится наличие у представителя печати юридического лица, об утрате которой или ее подделке данным юридическим лицом в судебном процессе не заявлялось. Аналогичная правовая позиция отражена в определениях Верховного Суда Российской Федерации №307-ЭС15-9787 от 23.07.2015, №307-ЭС15-11797 от 24.12.2015, №303-ЭС15-16683 от 09.03.2016.

Поскольку ответчик допустил использование его печати, следовательно, указанное достаточным образом, при отсутствии доказательств обратного, свидетельствует о подтверждении факта принятия товаров.

Представленные ответчиком служебные записки сотрудников ООО «ЛСМК» не являются бесспорными и надлежащими доказательствами факта принятия товара неуполномоченным лицом. 

Кроме того, судом учтено последующее одобрение действий по принятию товара, выразившееся в частичной оплате товара, указанного в универсальном передаточном документе от 30.09.2020 №54 и универсальном передаточном документе №57 от 30.09.2020.

Помимо изложенного, факт получения ответчиком спорного товара от истца подтверждается сведениями из книг покупок ООО «ЛСМК» за 3-4 кварталы 2020 года, 1 квартал 2021 года, представленными МИФНС России №6 по Липецкой области, в которых отражены принятые ответчиком к учету суммы по спорным универсальным передаточным документам №57 от 30.09.2022 и №54 от 30.09.2020 и товарной накладной №64 от 30.10.2020.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что факт получения ответчиком товара от истца по универсальным передаточным документам №57 от 30.09.2022 и №54 от 30.09.2020 и товарной накладной №64 от 30.10.2020 подтверждается материалами дела. 

В обоснование возражений относительно удовлетворения исковых требований ответчик представил в материалы дела письмо №271 от 15.09.2022, адресованное на имя директора ООО «СтройГарант48» об изменении назначения платежа, в том числе по платежному поручению №1716 от 19.11.2020, в котором просил считать правильным «Оплата по договору №55 от 09.08.2019 сумма 190 000-00 в т.ч. НДС 20%-31 666-67», и по платежному поручению №1198 от 14.08.2020, в котором просил считать правильным «Оплата по договору №14 от 28.03.2020 сумма 450 000-00 в т.ч. НДС (20%) 75 000-00».

Данное письмо датировано спустя более полутора лет после совершения платежей, кроме того, письмо датировано после возбуждения производства по настоящему делу (исковое заявление принято к производству определением суда от 29.12.2021).

Из представленных в материалы дела платежных поручений №1716 от 19.11.2020 и №1198 от 14.08.2020 видно, что основаниями спорных платежей на сумму 190 000 руб. и на сумму 450 000 руб. соответственно, являлись конкретные правоотношения, воля по оплате которых выражена в назначении платежа однозначно. Доказательств наличия между сторонами соглашения об изменении назначений платежей по указанным выше платежным поручениям в материалы дела не представлено. 

Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, ссылка в назначении платежа на конкретные хозяйственные операции, в ходе которых имело место перечисление денежных средств, не позволяет сделать вывод об отсутствии правовых оснований для осуществления денежных операций, пока не доказано иное. 

Каких-либо документальных доказательств ошибочности перечисления данных денежных средств истцу или иных оснований, позволяющих считать указанные платежи перечисленными без встречного предоставления, в материалы дела не представлено. 

При таких обстоятельствах, данное письмо не может являться очевидным доказательством, подтверждающим, что исполнение по платежным поручениям №1716 от 19.11.2020 и №1198 от 14.08.2020 произведено в рамках иных правоотношений, чем указано в назначении платежа. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик также указывал на то, что товар, наименование, количество которого поименовано в универсальных передаточных документах №57 от 30.09.2022 и №54 от 30.09.2020 и товарной накладной №64 от 30.10.2020, передан истцом ответчику в качества материала для выполнения работ по договорам подряда №55 от 09.08.2019, №14 от 28.03.2020 и дополнительным соглашениям к ним.

Между тем, исследование обстоятельств в отношении последующего использования полученного материала в рамках иных правоотношений (если таковое имело место быть) к предмету настоящего спора не относится и исследованию в рамках дела о взыскании долга по оплате переданного товара не подлежит. Из пояснений сторон следует, что между сторонами имеется спор по делу №А36-9612/2021 о взыскании основного долга и неустойки по договору подряда №55 от 09.08.2019.

Поскольку ответчик принятые на себя обязательства по оплате поставленного товара не исполнил, доказательств погашения задолженности на день рассмотрения дела суду не представил, исковые требования о взыскании в пользу истца долга за поставленный товар в размере 639 630 руб. удовлетворены судом области на законных основаниях.

Также истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2020 по 31.03.2022 в размере 64 252,91 руб.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

Поскольку ответчик не исполнил обязанность по полной оплате полученных от истца товара, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным. 

Проверив произведенный истцом расчет, суд области признал его соответствующим обстоятельствам спора и арифметически верным.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия находит правомерным вывод суда области об удовлетворении исковых требований о взыскании 64 252,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2020 по 31.03.2022.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривающий дело, считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта выводы суда соответствуют представленным доказательствам и обстоятельствам дела, в связи с чем, оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 27.09.2022 по делу №А36-11214/2021 не имеется.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя. 

Факт уплаты ответчиком государственной пошлины подтверждается платежным поручением от 23.11.2022 №101069.

Руководствуясь статьями 65, 110, 266 – 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 27.09.2022 по делу №А36-11214/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Липецкая Строительно-Монтажная компания» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья     С.И. Письменный

Судьи                             Н.П. Афонина

                                                                                                      ФИО1