АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 декабря 2024 года

Дело №

А56-57432/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С.,  Корабухиной Л.И., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Полимер Системс» ФИО1 (доверенность от 04.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «СНФ Восток» ФИО2 (доверенность от 14.06.2023),

рассмотрев 04.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полимер Системс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 по делу № А56-57432/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СНФ Восток», адрес: 115184, Москва, Большая Татарская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – истец, ООО «СНФ Восток») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Полимер Системс», адрес: 117246, Москва, Научный пр-д, д. 17, эт. 16 пом. X, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ответчик, ООО «Полимер Системс») 3790000 Долларов США и 522596,96 Евро долга, а также неустойки по договору поставки от 18.02.2016 № 18/02/16.

Решением суда первой инстанции от 26.03.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.08.2024, с ООО «Полимер Системс» в пользу ООО «СНФ Восток» взыскано 219033 евро долга и 39942,58 евро неустойки в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации, действующему на день уплаты, 3723000 долларов США долга и 414184,53 доллара США неустойки в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации, действующему на день уплаты, 163320 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении иска в остальной части отказано. Суд также отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Полимер Системс» о рассрочке исполнения судебного акта.

ООО «Полимер Системс», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит решение и постановление в части взыскания неустойки отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать ООО «СНФ Восток» в части взыскания неустойки и удовлетворить ходатайство ООО «Полимер Системс» об установлении порядка и срока исполнения судебного акта в виде предоставления рассрочки исполнения решения.

По мнению подателя жалобы, судами нарушены нормы процессуального права, в деле отсутствуют протоколы судебных заседаний, дело рассмотрено в отсутствие ФИО3, привлеченной в качестве третьего лица, и не извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, судебные акты приняты о правах обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, истец предъявил требование о взыскании договорной неустойки и не заявлял о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ответчик заявил возражения относительно недобросовестного поведения истца, которые оставлены судами без внимания. Кроме того, истец является 100% дочерним предприятием французского химического холдинга, в связи с чем взысканные в рамках настоящего дела денежные средства могут быть направлены в недружественное государство.

В судебном заседании представитель ООО «Полимер Системс» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «СНФ Восток» возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО «СНФ «Восток» (Поставщик) и ООО «Полимер Системс» (Покупатель) заключен договор от 18.02.2016 №18/02/16 (далее – «Договор»), по условиям которого Поставщик обязуется поставлять в установленном порядке (пункт 1.2) Покупателю химические реагенты различных марок (далее – товар), а Покупатель – принимать и оплачивать товар.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.3, 3.1 Договора цена товара, условия оплаты, условия и сроки поставки товара согласовываются сторонами в Спецификациях.

В Спецификации от 24.01.2022 № 00КА-000049 сторонами была согласована поставка товара «акриловый полимер» на общую сумму 2359000 Евро; срок оплаты 90 календарных дней после отгрузки.

В Спецификации от 14.04.2022 № 00КА-000256 сторонами была согласована поставка товара «акриловый полимер» на общую сумму 4381440 Долларов США; срок оплаты 45 календарных дней после отгрузки.

В рамках Спецификации от 24.01.2022 №00КА-000049 и Спецификации от 14.04.2022 № 00КА-000256 истцом были исполнены обязательства по поставке товара ответчику, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, подписанными сторонами без возражений посредством электронного документооборота (ЭДО).

Поставленный истцом товар был оплачен ответчиком частично; на момент обращения в суд с иском размер задолженности по Спецификации от 24.01.2022 №00КА-000049 составлял 878101,64 Евро, по Спецификации от 14.04.2022 № 00КА-000256 задолженность составляла 3893340,90 Долларов США.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом неоднократно уточнялись исковые требования с учетом производимых ответчиком платежей и зачетов сторонами взаимных требований, согласно уточнению исковых требований от 19.10.2023, принятому судом в порядке статьи 49 АПК РФ, задолженность по Спецификации от 24.01.2022 №00КА-000049 составляла 522596,96 Евро, задолженность по Спецификации от 14.04.2022 № 00КА-000256 составляла 3790000 Долларов США (том 3 л.д.53-56).

Истцом также была заявлена ко взысканию неустойка за нарушение срока оплаты поставленного товара на основании пункта 5.3 Договора в размере 404735,71 Евро (по Спецификации от 24.01.2022 №00КА-000049) и 1858732,93 Долларов США (по Спецификации от 14.04.2022 № 00КА-000256).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом также был произведен расчет процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ (по ключевой ставке Банка России (том 4 л.д.73-78), согласно которому сумма процентов составила  118930,36 Евро (по Спецификации от 24.01.2022 №00КА-000049) и 602013,43 Долларов США (по Спецификации от 14.04.2022 № 00КА-000256 (уточнение требований в данной части принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ в судебном заседании 12.02.2024, что отражено в протоколе судебного заседания от 12.02.2024 том 4 л.д.105).

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 310, 506, 516, 486 ГК РФ, статьями 65, 71 АПК РФ, частично удовлетворили исковые требования, исходя из того, что факт просрочки исполнения обязательств по оплате поставленного товара подтверждается материалами дела. Установив, что договорная неустойка за нарушение сроков оплаты товара не была согласована, суды пришли к выводу, что при отсутствии надлежаще согласованного условия о договорной неустойке за нарушение срока оплаты товара могут быть начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Представленный истцом расчет процентов проверен судами и произведен перерасчет с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Судами первой и апелляционной инстанций установлен факт поставки истцом ответчику товара в рамках Спецификации от 24.01.2022 №00КА-000049 и Спецификации от 14.04.2022 № 00КА-000256 к Договору, данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, подписанными сторонами без возражений посредством электронного документооборота (ЭДО).

Поставленный истцом товар был оплачен ответчиком частично.

Установив, что по состоянию на дату судебного заседания 19.02.2024 сумма задолженности ответчика за поставленный истцом товар составила 219033,86 Евро по Спецификации от 24.01.2022 №00КА-000049 и 3723000 Долларов США по Спецификации от 14.04.2022 № 00КА-000256, что сторонами не оспаривалось, суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 219033,86 Евро и 3723000 Долларов США, отказав в остальной части исковых требований о взыскании задолженности. Выводы суда первой инстанции в части взыскания задолженности за поставленный товар в апелляционном и кассационном порядке не обжалованы.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Как следует из материалов дела, пунктом 5.3 Договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты, указанных в соответствующе Спецификации, Покупатель оплачивает Поставщику неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В рассматриваемом случае, из буквального толкования пункта 5.3 Договора следует, что сторонами не установлено, от какой суммы подлежит начислению неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки (от суммы просроченной задолженности, от общей суммы договора).

При этом судами обеих инстанций верно отмечено, что в  пунктах  5.1, 5.2 Договора об ответственности сторон четко установлен порядок расчета неустойки и от какой суммы она подлежит начислению (от стоимости партии товара согласно спецификации).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что договорная неустойка за нарушение сроков оплаты не была согласована.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды обоснованно исходили из того, что при отсутствии надлежаще согласованного условия о договорной неустойке за нарушение срока оплаты товара могут быть начислены проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции истец произвел расчет процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ (по ключевой ставке Банка России, том 4 л.д.73-78), согласно которому сумма процентов составила 118930,36 Евро (по Спецификации от 24.01.2022 №00КА-000049) и 602013,43 Долларов США (по Спецификации от 14.04.2022 № 00КА-000256); уточнение требований в данной части принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ в судебном заседании 12.02.2024, что отражено в протоколе судебного заседания от 12.02.2024 (том 4 л.д.105). При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы ответчика о том, что суд первой инстанции вышел за предмет заявленных истцом требований.

Расчет процентов исходя из положений статьи 395 ГК РФ произведен истцом по каждой УПД с учетом произведенных ответчиком оплат и взаимозачетов сторон, в расчете указаны период просрочки оплаты, ключевая ставка Банка России, действовавшая в каждый период, а также сумма процентов.

Вместе с тем, как установлено судами обеих инстанций, при расчете процентов истец не учел положения Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», в соответствии с которым финансовые санкции не начисляются за период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

С учетом применения моратория суды обеих инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования ООО «СНФ Восток» в части взыскания с ООО «Полимер Системс» неустойки в размере 39942,58 евро и 414184,53 доллара США по курсу Центрального Банка Российской Федерации, действующему на день уплаты, отказав в остальной части иска. Представленный истцом в суд апелляционной инстанции подробный расчет процентов с учетом моратория совпадает с суммами, рассчитанными судом первой инстанции; ответчиком произведенный судом первой инстанции расчет неустойки (процентов) арифметически не опровергнут.

Доводы кассационной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют протоколы судебных разбирательств от 19.10.2023 (том 2 л.д.108), 23.11.2023 (том 4 л.д.22), 14.12.2023 (том 4 л.д.23), в которых отражены протокольные определения об отложении судебного разбирательства, судом кассационной инстанции отклоняются.

Доводы подателя жалобы о том, что суды не рассмотрели ходатайство ответчика об объединении настоящего дела в делом № А56-119629/2023, в рамках которого ФИО3 заявлены требования о признании недействительным договора поставки от 18.06.2016 №18/02/16 и спецификаций от 24.01.2022 № 00КА000049 и от 14.04.2022 № 00КА-000256, отклоняются судом, поскольку указанные обстоятельства не привели к принятию неправильного решения.

Судами установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 дело № А56-119629/2023 передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

При этом ФИО3 направила в Арбитражный суд города Москвы ходатайство о возврате искового заявления о признании недействительным договора поставки от 18.06.2016 №18/02/16 и спецификаций от 24.01.2022 №00КА000049 и от 14.04.2022 №00КА-000256, в связи с чем определением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 по делу № А40-66145/2024 исковое заявление было возвращено на основании пункта 3 части 1 статьи 129 АПК РФ.

С учетом изложенного суд округа также отклоняет доводы подателя жалобы  о том, что в решении суда первой инстанции отсутствует информация о привлечении к участию в деле ФИО3 в качестве третьего лица и ее надлежащем извещении.

Как усматривается из материалов дела, ФИО3 была привлечена в настоящее судебное разбирательство в судебном заседании 14.12.2023 в качестве третьего лица на основании поданного заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования о признании  недействительным договора поставки от 18.06.2016 №18/02/16 и спецификаций от 24.01.2022 № 00КА000049 и от 14.04.2022 № 00КА-000256 (том 3, л.д.203-204). При этом ФИО3 присутствовала в судебном заседании 14.12.2023 (том 4 л.д.23), и следовательно, с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ имела возможность самостоятельно отслеживать информацию о движении дела.

Кроме того, в рамках дела № А40-66145/2024 ФИО3 отказалась от требований о признании недействительным договора поставки от 18.06.2016 №18/02/16 и спецификаций от 24.01.2022 № 00КА000049 и от 14.04.2022 № 00КА-000256, что свидетельствует об отсутствии процессуальной заинтересованности ФИО4 в исходе настоящего дела № А56-57432/2023. ФИО3 не заявила в суде апелляционной инстанции каких-либо возражений относительно решения суда первой инстанции от 26.03.2024, в том числе не заявила о ее ненадлежащем извещении о судебном разбирательстве.

Судами также обоснованно отказано в  привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 и ФИО6 (участники ООО «Полимер Системс»).

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В рассматриваемом случае не усматривается предусмотренных статьей 51 АПК РФ оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица участников ООО «Полимер Системс» ФИО5 и ФИО6, поскольку обжалуемый судебный акт не затрагивает права и обязанности указанных лиц, не содержит выводов относительно прав и обязанностей ФИО5 и ФИО6  как участников общества.

Само по себе наличие у участника юридического лица какого-либо юридического интереса в исходе дела не является основанием для его привлечения к участию в настоящем деле в качестве третьего лица. Положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено обязательное привлечение к участию в деле, не относящемся к категории дел о несостоятельности (банкротстве) или корпоративным спорам, участника (учредителя) юридического лица, являющегося стороной спора.

В рассматриваемом случае участники ООО «Полимер Систем» не оспорили в установленном порядке договор поставки от 18.06.2016 №18/02/16 и спецификации от 24.01.2022 №00КА-000049, от 14.04.2022 №00КА-000256 как крупную сделку, совершенную без одобрения участников общества по правилам статьи 173.1 ГК РФ, в связи с чем доводы ответчика в указанной части также отклоняются.

Доводы подателя жалобы о том, что действия истца, являющегося 100% дочерним предприятием французского химического холдинга SPCM S.A, направленные на получение денежных средств, можно расценивать как злоупотребление правом, а также ссылки на то, что денежные средства, взысканные в пользу ООО «СНФ «Восток», могут быть направлены в недружественное государство, судом отклоняются.

Судебный спор о взыскании задолженности по оплате поставленного товара между двумя российскими юридическими лицами, к отношениям, урегулированным Указами Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79 и от 01.03.2022 № 81, а также Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р и Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 № 295, не относится; указанные нормативные акты не вводят ограничений в отношении судебной защиты прав, в том числе в случае, если единственным участником истца является иностранное юридическое лицо.

Оснований для квалификации действий истца в качестве злоупотребления правом, применительно к статье 10 ГК РФ, не установлено.

Учитывая изложенное суды обеих инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования ООО «СНФ Восток» о взыскании с ООО «Полимер Системс» в 219033 евро долга и 39942,58 евро неустойки в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации, действующему на день уплаты, 3723000 долларов США долга и 414184,53 доллара США неустойки в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации, действующему на день уплаты, 163320 руб. расходов по уплате государственной пошлины, отказав в удовлетворении иска в остальной части.

Доводы ООО «Полимер Системс» относительно рассрочки исполнения судебного акта рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций с учетом следующего.

В силу части 1 статьи 324 АПК РФ и пункта 1 статьи 37 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

По смыслу названных норм предоставление рассрочки исполнения судебного акта, изменение способа исполнения судебного акта являются исключительной мерой, применяемой судом лишь при доказанности обстоятельств, указывающих на невозможность исполнения вступившего в законную силу судебного акта, возникших после принятия этого акта.

Поскольку вопрос о наличии (отсутствии) оснований для предоставления отсрочки (рассрочки) исполнения судебного акта может быть рассмотрен судом только после вступления решения суда в законную силу, правовых оснований для удовлетворения заявления ответчика о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта у суда первой инстанции не имелось.

Ссылки ответчика на то, что суды, ошибочно применив положения части 1 статьи 324 АПК РФ, необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства ответчика об установлении порядка и срока исполнения судебного акта в виде предоставления рассрочки исполнения решения суда на основании части 2 статьи 168 и части 5 статьи 170 АПК РФ, отклоняются судом кассационной инстанции.

В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

Если арбитражный суд установил порядок исполнения решения или принял меры по обеспечению его исполнения, на это указывается в резолютивной части решения (часть 5 статьи 170 АПК РФ).

Вопреки доводам подателя жалобы, установление в решении суда порядка и срока его исполнения (например, в случае принятия решения об обязании ответчика совершить определенные действия, суд устанавливает срок в течение которого данные действия должны быть совершены), не тождественно предоставлению рассрочки исполнения решения суда по спору о взыскании денежных средств.

Относительно ходатайства заявителя об установлении порядка и срока исполнения судебного акта в виде предоставления рассрочки исполнения решения, суд кассационной инстанции отмечает следующее.

ООО «Полимер Системс» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта, назначено судебное заседание по рассмотрению данного заявления. Также ответчик обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде приостановления исполнения судебных актов по делу № А56-57432/2023 до вступления в силу итогового судебного акта по заявлению о предоставлении рассрочки исполнения судебных актов по делу № А56-57432/2023.

 Определением суда первой инстанции от 02.10.2024 заявление ООО «Полимер Системс» об обеспечении иска оставил без удовлетворения. В связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения заявленного ходатайства.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 по делу № А56-57432/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полимер Системс» - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

Е.С. Васильева

Л.И. Корабухина