ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

21.06.2022

Дело № А40-243893/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена        14.06.2022

Полный текст постановления изготовлен  21.06.2022

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей  Михайловой Л.В., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – лично, паспорт, ФИО2, доверенность от 31.07.2021,

от ФИО3 – лично, паспорт, ФИО2, доверенность от 29.03.2021,

от ООО «Агро Пром» - ФИО4, доверенность от 22.008.2021,

от ФИО5 – ФИО6, доверенность от 23.11.2021,

от ФИО7 – ФИО8, доверенность от 1.11.2021,

рассмотрев 14.06.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 

по заявлению финансового управляющего о признании недействительными договоров дарения от 27.06.2018 долей в уставном капитале ООО «Дьяково», ООО «Кармановский рыбхоз Москва», ООО «Рыбхоз Москва» между должником и ФИО1, договоров от 04.09.2018 между ФИО1 и ФИО7, и ФИО5 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2021 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО9.

23.06.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявлениефинансового управляющего должником признании недействительными договоров дарения от 27.06.2018 долей в уставном капитале ООО «Дьяково», ООО «Кармановский рыбхоз Москва», ООО «Рыбхоз Москва» между должником и ФИО1.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2021 вудовлетворении требований финансового управляющего должника отказано.

Определением от 27.10.2021  Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. 

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022удовлетворено  ходатайство  финансового управляющего должником об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым финансовый управляющий просил  признать недействительными заключенные 27.06.2018 между должником и ФИО1 договоры от 27.06.2018 дарения доли в размере 50%  в уставном капитале ООО«Дьяково», доли в размере 100 % в ООО «Кармановский рыбхоз Москва», доли в размере 100% в  ООО «Рыбхоз Москва», а также договоры купли продажи от 04.09.2018 доли в уставном капитале ООО  «Кармановский рыбхоз Москва» между ФИО1 и ФИО5, доли в уставном капитале ООО «Рыбхоз Москва» между ФИО1 и ФИО7.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2021 отменено, признаны недействительными заключенные 27.06.2018 между ФИО3 и ФИО1 договор дарения доли в уставном капитале ООО «Дьяково» в размере 50 %; договор дарения от 27.06.2018  доли в размере 100 % ООО «Кармановский рыбхоз Москва», договор дарения доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Рыбхоз Москва», применены последствия недействительной сделок в виде обязания ФИО1 вернуть в конкурсную массу должника 50% доли в уставном капитале ООО «Дьяково», взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 20 000 руб.

В удовлетворении  остальной части требований финансового управляющего отказано.

Не согласившись с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022, ФИО1 (далее- также ответчик) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, неправильное применение норм материального права. Ответчик полагает, что судами неверно применены последствия недействительности сделки, выводы суда о наличии у должника признаков неплатёжеспособности на момент совершения сделок не соответствуют фактическим  обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ приобщен отзыв ФИО5 на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ФИО1 на доводах кассационной жалобы настаивал.

Должник поддержала доводы кассационной жалобы.

Представители ФИО5, ФИО7, ООО «Агро Пром» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие вывода, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда по доводам кассационной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 27.06.2018 между должником ФИО3 (даритель) и ФИО1 (одаряемый, сын должника) заключены договор дарения доли в уставном капитале ООО «Дьяково» в размере 50 % номинальной стоимостью 280 447 руб. 50 коп.,  доли в уставном капитале ООО «Кармановский рыбхоз Москва» в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб., доли в уставном капитале ООО «Рыбхоз Москва» в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб.

В последующем,  04.09.2018 ответчик заключил с ФИО5 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кармановский рыбхоз Москва» в размере 100 % по номинальной стоимости 10 000 руб., со ФИО7 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рыбхоз Москва» в размере 100 % по номинальной стоимости 10 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в норме условий.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что на момент совершения договоров дарения у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, включенными впоследствии в реестр требований кредиторов должника, основанными на причинении должником убытков в период 2016-2018г.г. (с учетом позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013, от 30.08.2021 №305-ЭС19-13080(2,3) по делу №А40-47389/2017).

Кроме того, суды учли, что в результате спорных договоров  выбыло безвозмездно ликвидное имущество в пользу  заинтересованного лица.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд  апелляционной инстанций правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда о совершении договоров дарения с заинтересованным лицом для  исключения ликвидного имущества  из конкурсной массы должника безвозмездно в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов,  соответствуют фактическим обстоятельствам дела.  

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований о признании недействительными последующих договоров купли-продажи долей в двух общества от  04.09.2018 с ФИО5 и ФИО7, установив отсутствие доказательств наличия оснований для признания их  недействительными в соответствии со ст.61.2 Закона о банкротстве, при этом признав ответчиков ФИО5 и ФИО7 добросовестными приобретателями.

Доводы кассационной жалобы в части несогласия с выводами суда апелляционной инстанции о неплатежеспособности должника на момент сделки подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам кассационной жалобы судом апелляционной инстанции правильно применены последствия недействительности сделок, с учетом отказа в признании недействительными последующих договоров купли-продажи.

При этом, суд округа отмечает, что кассационная жалоба не содержит доводов относительности необоснованности выводов суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требований.

Судом апелляционной инстанции, установившим последовательность проведения процессуальных действий и продолжительность выступлений в судебном заседании в порядке ст.153 АПК РФ,  нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу № А40-243893/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.Н. Короткова 

 

Судьи                                                                                                 Л.В. Михайлова 

 

                                                                                                                      В.Л. Перунова