420/2023-150495(2) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14021/2023

г. Челябинск

07 ноября 2023 года

Дело № А07-14260/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Томилиной В.А., судей Жернакова А.С., Колясниковой Ю.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Авантаж»  

на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2023 по  

делу № А07-14260/2022. В судебном заседании области, приняли участие: 

представители сельскохозяйственного кредитного потребительского  

кооператива «Авантаж» - ФИО2 (паспорт, доверенность от  

01.09.2022, срок действия до 31.12.2023, диплом), ФИО3  

(паспорт, доверенность от 12.01.2023, срок действия до 30.12.2023, диплом), 

ФИО4 (паспорт), 

Сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив  «Авантаж» (далее – истец, СКПК «Авантаж») обратился в Арбитражный суд  Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному  предпринимателю ФИО5 (далее – ответчик, ИП  ФИО5) о признании договоров аренды № 1, 2, 3 от 12.03.2015, № 4 от  01.11.2019, № 1, 2, 3, 4 от 01.01.2022 недействительными и применении  последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств  полученных по сделкам в сумме 9 122 472 руб. 69 коп. (с учетом принятого  арбитражным судом первой инстанции уточненного искового требования в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

Определением от 01.09.2022 принято встречное исковое заявление ИП  ФИО5 к СКПК «Авантаж» о взыскании 157 741 руб. 93 коп. долга,  187 432 руб. 25 коп. неустойки.  

Определением от 10.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  

привлечена Ширманова Нелли Наилевна (далее – третье лицо, Ширманова  Н.Н.).  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2023 в  удовлетворении первоначальных исковых требований отказано; встречные  исковые требования удовлетворены частично: с СКПК «Авантаж» взыскано  157 741 руб. 93 коп. долга, 18 743 руб. 22 коп. пени, а также 9 903 руб. в  возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении  остальной части встречных исковых требований отказано.  

С вынесенным решением не согласился СКПК «Авантаж», обжаловал его  в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе СКПК «Авантаж» (далее  также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает,  что спорные договоры были заключены с нарушением действующего  законодательства о сельскохозяйственной кооперации. В нарушение статьи 38  Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 №  193-ФЗ, совместные заседании наблюдательного совета и правления СКПК  «Авантаж» не проводились, одобрение заключение договоров аренды получено  не было.  

По мнению апеллянта, доводы ИП ФИО5 о том, что Протокол  совместного заседания Правления и Наблюдательного совета об одобрении  новых договоров аренды был утвержден не обоснованы, поскольку, ни члены  правления, ни члены наблюдательного совета такого решения не принимали.  

В предоставленной ответчиком светокопии протокола от 29.12.2022  суммы, перечисленные в счет уплаты аренды и суммы аренды, указанные в  протоколе не совпадают, отсутствует подпись члена Правления ФИО6.  

Податель апелляционной жалобы также указывает, что ревизионные  проверки в 2016-2021 годах проводились путем выборочного исследования  документов и на основании тех документов, которые предоставляла  ФИО4 Ревизоры (аудиторы) проводили проверку хозяйственной  деятельности в части подготовки бухгалтерской отчетности, оценку рыночной  стоимости арендных платежей при проведении ревизионных проверок не  проводили.  

Апеллянт указывает, что в протоколах заседания наблюдательного совета  представленных третьим липом за 2020-2021 годы отмечается перерасход  средств. В связи, с чем в 2022 году по просьбе наблюдательного совета и была  произведена сплошная ревизия, где и был выявлен факт нарушения заключения  сделок и факт завышения арендной платы с ответчиком, что прямо указано в  протоколе годового общего собрания пайщиков СКПК «Авантаж» от  18.04.2022.  

Податель апелляционной жалобы указывает, что срок исковой давности  по требованию о признании недействительным договоров аренды не пропущен,  поскольку о нанесении ущерба истцу стало известно в ходе проведения  ревизии, о чем указано в Протоколе общего годового собрания пайщиков от  18.04.2022 в связи, с чем суд первой инстанции обязан исчислять срок исковой  

давности с 18.04.2022.  

К апелляционной жалобе ИП ФИО5 были приложены  дополнительные доказательства – копия протокола годового общего собрания  пайщиков СКПК «Авантаж» от 18.04.2022, платежных поручений № 2 от  10.01.2022, № 3 от 10.01.2022, № 4 от 10.01.2022, № 30 от 01.02.2022, № 31 от  01.02.2023, № 32 от 01.02.2022, № 61 от 02.03.2022, № 63 от 02.03.2022, № 62  от 02.03.2021, в приобщении которых на основании статей 65, 66, части 2  статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  было отказано, поскольку указанные документы не были предметом  исследования суда первой инстанции, тогда как суд апелляционной инстанции  осуществляет проверку законности и обоснованности принятого судебного акта  по имеющимся в деле доказательствам.  

До начала судебного заседания ИП ФИО5 представил в  арбитражный апелляционный суд возражения на апелляционную жалобу, в  которых указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил  решение суда первой инстанции оставить без изменения.  

Кроме того, ИП ФИО5 направил в суд апелляционной  инстанции ходатайство об отложении судебного разбирательства.  

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении  в силу следующего.  

Как следует из статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное  разбирательство: в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное  надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило  ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины  неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное  разбирательство, если признает причины неявки уважительными; по  ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание  его представителя по уважительной причине; если признает, что оно не может  быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки  кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного  процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании  технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем  видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об  отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью  представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных  процессуальных действий.  

Указанные нормы статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации предусматривают право, но не обязанность суда  отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в  деле, такого ходатайства.  

При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает  конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной  доказательства.  

Судом апелляционной инстанции явка лиц, участвующих в деле, в  

судебное заседание обязательной не признана.  

Дополнительных доводов, о необходимости приобщения дополнительных  доказательств ИП ФИО5 не заявлено. Аргументов,  свидетельствующих о невозможности рассмотрения жалобы по имеющимся в  деле доказательствам, не заявлено. При таких обстоятельствах суд имеет  возможность рассмотреть жалобу по имеющимся в материалах дела  доказательствам.  

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции не усматривает  правовых оснований для отложения судебного разбирательства в порядке  статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и  отказывает в удовлетворении ходатайства.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание  представитель ответчика не явился.  

С учетом мнения истца, третьего лица и в соответствии со статьями 123,  156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело  рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.  

В судебном заседании представитель истца, изложенные в своей  апелляционной жалобе доводы, поддержал в полном объеме, третье лица по  доводам апелляционной жалобы возразило.  

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом  первой инстанции, между СКПК «Авантаж» и ИП ФИО5 были  заключены договора аренды нежилых помещений №№ 1,2,3 от 12.03.2015 и №  4 от 01.11.2019 (т. 1, л.д. 132-138).  

В соответствии с условиями вышеуказанных договоров аренды ИП  ФИО5 предоставил в аренду СКПК «Авантаж» следующие нежилые  помещения:  

1. По договору аренды № 1 от 12.03.2015 нежилое помещение площадью  48,2 кв.м с кадастровым номером 02:24:040214:864, расположенное по адресу:  Республика Башкортостан, 

<

...>. Арендная плата составила 51 000 руб.;  

2. По договору аренды № 2 от 12.03.2015 - нежилое помещение площадью  38,5 кв.м с кадастровым номером 02:34:220405:342, расположенное по адресу:  Республика Башкортостан, 

<

...>. Арендная плата составила 51 000 рублей;  

3. По договору аренды № 3 от 12.03.2015 - нежилое помещение площадью  46,1 кв.м с кадастровым номером 02:34:000000:611, расположенное по адресу:  Республика Башкортостан, 

<

...>. Арендная плата составила 51 000 рублей;  

4. По договору аренды № 4 от 01.11.2019 нежилое помещение площадью  92.5 кв.м с кадастровым номером 02:68:010811:247, расположенное по адресу:  

<

...>. Арендная плата  

составила 51 000 рублей.  

31.12.2021 договоры аренды № 1,2,3 от 12.03.2015 и № 4 от 01.11.2019  были расторгнуты по взаимному согласию сторон.  

Впоследствии между сторонами заключены новые договоры аренды: 

1. Договор аренды № 1 от 01.01.2022 на срок 3 года на сумму 47 000 руб.  ежемесячно на нежилое помещение площадью 48,2 кв.м с кадастровым  номером 02:24:040214:864, расположенное по адресу: Республика  Башкортостан, 

<

...>;  

2. Договор аренды № 2 от 01.01.2022 на срок 3 года на сумму 51 000 руб.  ежемесячно на нежилое помещение площадью 8,5 кв.м с кадастровым номером  02:34:220405:342, расположенное по адресу: Республика Башкортостан,  

<

...>;  

3. Договор аренды № 3 от 01.01.2022 на срок 3 года на сумму 44 000 руб.  ежемесячно на нежилое помещение площадью 46,1 кв.м с кадастровым  номером 02:34:000000:611, расположенное по адресу: Республика  Башкортостан, 

<

...>.  Арендная плата составила 51 000 рублей;  

4. Договор аренды № 4 от 01.01.2022 на срок 3 года на сумму 53 000 руб.  ежемесячно на нежилое помещение площадью 92.5 кв.м с кадастровым  номером 02:68:010811:247, расположенное по адресу: 

<

...>(т. 1, л.д. 25-35)..  

Как указывает истец, договоры аренды со стороны СКПК «Авантаж»  были подписаны исполнительным директором ФИО4, при этом ИП  ФИО5 (арендодатель по договору) является супругом ФИО4, заключившей оспариваемые сделки.  

Истец указывает, что данные сделки совершены ее сторонами в  отсутствие обязательного одобрения. Кроме того, по мнению истца, размер  арендной платы за пользование принятым по договору имуществом является  явно завышенным относительно действительной стоимости, что наносит  имущественный ущерб кооперативу.  

Как указывает СКПК «Авантаж», по результатам проверки было  выявлено, что на протяжении длительного периода времени председатель  кооператива пользовалась своим должностным положением, а именно  заключала от имени кооператива договора аренды нежилых помещений, в  которых располагались дополнительные подразделения кооператива, по явно  завышенной цене, при этом арендодателем выступал супруг председателя  кооператива, то есть аффилированное с ней лицо.  

Ссылаясь на нарушение требований к порядку заключения и одобрения  сделок с конфликтом интересов, установленных Федеральным законом «О  сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 № 193-ФЗ и Уставом  кооператива (действия бывшего руководителя кооператива не были одобрены в  установленном законом порядке, то есть сделки совершены при наличии  конфликта интересов между личными интересами и интересами кооператива),  нанесли ущерб кооперативу, кооператив обратился с первоначальным иском о  признании договоров аренды недействительными и применении последствий в  

виде взыскания излишне уплаченной арендной платы в сумме 9 122 472 руб. 69  коп.  

Основанием для обращения в суд со встречным исковым заявлением  послужило неисполнение СКПК «Авантаж» своих обязательств по внесению  арендных платежей по договорам аренды № 1, 2, 3 и 4 от 01.01.2022.  

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд  первой инстанции, исходил из отсутствия оснований для признания  оспариваемых договоров недействительными, а также исходя из пропуска  истцами срока исковой давности.  

Удовлетворяя встречные исковые требования частично, суд первой  инстанции пришел к выводу о нарушении СКПК «Авантаж» обязательств по  внесению арендной платы по договорам аренды. Кроме того, суд первой  инстанции пришел к выводу о необходимости уменьшения размера  взыскиваемой неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса  Российской Федерации до 18 743 руб. 22 коп.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в  порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы  апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого  судебного акта.  

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным  Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании  оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки  или иным лицом, указанным в законе.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской  Федерации (в редакции на момент заключения сделки) сделка недействительна  по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее  таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных  правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка  оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Из материалов дела следует, что СКПК «Авантаж» оспариваются  договоры аренды № 1, 2, 3 от 12.03.2015, № 4 от 01.11.2019, № 1, 2, 3, 4 от  01.01.2022 по изложенным выше фактическим обстоятельствам.  

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  за исключением случаев, предусмотренных п. 2 названной статьи или иным  законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта,  является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться  другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки  (пункт 1).  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при  этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом  

интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка  оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении  сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки  (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным  лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер,  при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.  

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной,  совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо  установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии  факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в  заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127  «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации»).  

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса  Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических  последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью,  и недействительна с момента ее совершения.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить  другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить  полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в  пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге)  возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом.  

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения  создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее  заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать  права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений  ее исполнять либо требовать ее исполнения.  

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также  осуществить для вида ее формальное исполнение.  

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество  должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления  и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль  соответственно продавца или учредителя управления за ним.  

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида  государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое  

имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на  основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Указанная норма права определяет следующие характеристики мнимой  сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке  правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает  совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих  видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов),  создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как  действительной.  

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при  рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является  установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально  совершить и исполнить соответствующую сделку.  

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или  недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого  участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы  другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой  информации.  

Согласно п. 8 ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной  кооперации» от 08.12.1995 № 193-ФЗ, сделка кооператива, совершенная с  нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может  быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или  ассоциированного члена.  

В соответствии с п. п. 4 и 6 ст. 38 Федерального закона «О  сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 № 193-ФЗ, сделка  кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива  или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или  наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники  либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от  паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует  конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее  чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов  ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме  усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с  законными имущественными интересами кооператива.  

Решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует  конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления  кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и  утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее  чем две трети голосов.  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и  

разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,  на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в  обоснование своих требований или возражений, считаются признанными  другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими  обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих  представленные возражения относительно существа заявленных требований.  

Из материалов дела следует, в обоснование заявленных требований истец  по первоначальному иску ссылается на то, что при заключении договоров  аренды совместное заседание Наблюдательного совета и Правления СКПК  «Авантаж» не проводилось, одобрение на заключение договоров аренды  получено не было, исполнительный директор СКПК «Авантаж» ФИО4 была не вправе заключать вышеназванные договоры аренды. К тому же,  исполнительный директор СКПК «Авантаж» ФИО4 и арендодатель  ИП ФИО5, являются супругами (аффилированными лицами), в связи с  чем договоры заключены с нарушением действующего законодательства о  сельскохозяйственной кооперации, ст. 38 ФЗ «О сельскохозяйственной  кооперации» от 08.12.1995 № 193-Ф.  

По утверждению истца, необходимость в аренде помещений имелась,  вместе с тем размер арендной платы был значительно завышен.  

В подтверждение завышения размера арендной платы кооператив  «Авантаж» представил в материалы дела Отчет об оценке рыночной стоимости  права временного владения и пользования на условиях аренды от 22.05.2023 №  23-148-АП (т. 3, л.д. 41-68).  

Вместе с тем, судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание  возражения ИП ФИО5, из которых следует, что суммы арендной  платы были предложены непосредственно Председателем Наблюдательного  совета СКПК «Авантаж» ФИО7 в твердых суммах, расчет стоимости  аренды в рыночных ценах в зависимости от стоимости квадратного метра не  предоставлялся.  

Относительно договоров аренды, заключенных в 2022 году,  предприниматель представил в материалы дела протокол совместного  заседания Наблюдательного совета и Правления СКПК «Авантаж» от  29.12.2021 об одобрении заключения договора аренды с индивидуальным  предпринимателем ФИО5 (т. 3, л.д. 40).  

Председатель кооператива ФИО4 исключена из голосования.  

По первому вопросу выступил Председатель Наблюдательного совета  ФИО7 в связи с тем, что арендодатель офисных помещений кооператива  ИП ФИО5 является супругом председателя кооператива СКПК  «Авантаж» ФИО4, то заключение договоров аренды на офисные  помещения по адресам: Республика Башкортостан, 

<

...> д, 1/5; Республика Башкортостан, Кугарчинский  

район, с. Мраково, ул. Ленина, д. 4, пом.1; Республика Башкортостан,  Кугарчинский район, с. Юмагузино, ул. Школьная, д. 62; Республика  Башкортостан, г. Мелеуз, ул. Смоленская, д. 35, является сделкой, в которой  присутствует конфликт интересов, то для заключения таких договоров  необходимо одобрение Правления и Наблюдательного совета.  

Принято решение: Разрешить председателю кооператива ФИО4 заключить договоры аренды с ИП ФИО5 на офисные  помещения с 01.01.2022 на сумму 47 000 руб. в месяц на срок 3 года на офисное  помещение в с. Исянгулово, на сумму 44 000 руб. в месяц на срок 3 года на  офисное помещение в с. Юмагузино, на сумму 51 000 руб. и на срок 3 года на  офисное помещение в с. Мраково, на сумму 53 000 руб. и на срок 3 года на  офисное помещение в г. Мелеуз, а также в дальнейшем все дополнительные  соглашения к данному договору.  

Также предпринимателем в материалы дела представлено ревизионное  заключение по результатам ревизии финансово-хозяйственной деятельности  СКПК «Авантаж» за 2015 - 2021 годы (т. 2, л.д. 55-88).  

Из отзыва третьего лица следует, что ежегодно СКПК «Авантаж»  проводит общие собрания членов кооператива. На протяжении с 01.10.2010 по  10.03.2022 эти собрания организовывались ФИО4, возглавлял  собрания Председатель Наблюдательного совета ФИО7.  Перед проведением общего собрания проводится обязательная ревизионная  проверка Ревизионным союзом «Агростандарт», членом которого является  СКПК «Авантаж». Ревизионная проверка включает в себя проверку фактов  хозяйственной жизни кооператива, в связи с чем в ходе проведении ревизии  договоры аренды проверялись сплошным методом, поскольку таких договоров  в кооперативе было семь. Ревизионные заключения за рассматриваемый период  были всегда положительными, вопросов со стороны Ревизионного союза о  завышении стоимости аренды или о заключении договоров аренды с  аффилированным лицом не возникало, поэтому этот вопрос не выносился для  обсуждения на общих собраниях.  

Таким образом, с учетом, представленных в дело доказательств, судом  первой инстанции правомерно принято во внимание, что ревизионным союзом  «Агростандарт» ни разу не было отмечено в ревизионных заключениях, что  арендная плата завышена и не соответствует интересам кооператива.  

В соответствии с Федеральным законом «О сельскохозяйственной  кооперации» от 08.12.1995 № 193-ФЗ на общих собраниях кооператива  ежегодно утверждаются сметы поступлений и расходов кооператива за  предыдущий период и плановый период. Общее собрание ежегодно утверждает  смету кооператива, которая предварительно одобряется Председателем  Наблюдательного совета. Смета кооператива состоит из доходов и расходов в  разрезе отдельных их видов.  

По доводам ответчика, поскольку в 2015 было заключено три договора  аренды с ИП ФИО5 на общую сумму 153 000 руб. в месяц за 3  помещения, один договор аренды с Председателем правления ФИО8 на сумму 125 000 руб. в месяц, а на остальные три  

договора приходилось 86 000 руб. в среднем, то доводы истца о том, что смета  не представлена в разрезе договоров и сумма аренды в разрезе арендодателей  не раскрыта общему собранию, обоснованно отклонены судом первой  инстанции, поскольку 76% арендной платы приходится на сделки с конфликтом  интересов, а, начиная с 01.11.2019 доля расходов на арендную плату  помещений, приходящаяся на Ширманова В.А., составляла 88%.  

Ответчик также указывает, что в 2017 году общее собрание членов  кооператива избрало ФИО4 Председателем кооператива  (Председателем правления), ФИО8 был избран  членом Наблюдательного совета.  

В 2019 году был расторгнут договор аренды нежилого помещения в г.  Мелеуз на сумму 125 000 руб. в месяц, заключенного между СКПК «Авантаж»  и на тот момент членом Наблюдательного совета ФИО8. 01.11.2019 был заключен договор аренды нежилого помещения   № 4 в г. Мелеуз с ИП ФИО5 на сумму 51 000 руб. в месяц на  помещение площадью 92,5 кв.м, кадастровый номер 02:68:010811:247,  расположенное по адресу: 

<

...>.  

Председатель Наблюдательного совета ФИО7, а  также члены Правления кооператива центральный офис, принадлежащий ИП  ФИО5, посещали неоднократно, о сумме арендной платы были  уведомлены.  

В подтверждение данного довода ответчик представил протоколы  Наблюдательного совета за период с 2019 по 2022 годы (т. 2, л.д. 9-52),  согласно которым Наблюдательный совет отмечает исполнение сметы за  квартал, проверяет текущие договоры и иные документы кооператива, отмечает  отсутствие сделок с аффилированными лицами.  

Как указывает ответчик, член Правления ФИО6  еженедельно осуществлял мониторинг финансового состояния кооператива, о  суммах арендной платы был уведомлен. Финансовые показатели, в том числе  доходы, расходы в разрезе статей по каждому офису кооператива, в том числе и  арендной платы, направлялись ежемесячно ему на личную электронную почту.  По поводу размеров арендной платы не возражал. Третий член правления  ФИО9 является старшим бухгалтером кооператива и  лично осуществляла ежемесячные арендные платежи ФИО5, при  этом по поводу размеров арендной платы также не возражала. Таким образом,  все члены органов управления были уведомлены и не возражали против  размеров арендной платы.  

По утверждению ответчика, в декабре 2021 года от Председателя  Наблюдательного совета ФИО7 поступило  предложение об уменьшении арендной платы.  

В отсутствие возражений ФИО5 договоры № 1,2,3 от  12.03.2015 и № 4 от 01.11.2019 были расторгнуты и заключены новые  договоры.  

Протокол совместного заседания Правления и Наблюдательного совета  

об одобрении новых договоров аренды № 1,2,3,4 от 01.01.2022 был подписан  им и членом Правления Полишовой И.А.  

В подтверждение своей позиции ответчик также представил в материалы  дела заключения ООО «Фемида» об оценке рыночной стоимости аренды от  24.04.2023 № 08-04/01/2023, № 08-04/03/2023, № 08-04/2023 (т. 3, л.д. 41-68).  

Согласно заключениям эксперта № 08-04/2023, № 08-04/01/2023, № 0804/02/2023, № 08-04/03/2023 об оценке рыночной стоимости аренды указанных  помещений эксперт подтверждает стоимость аренды указанных помещений в  пределах, соответствующих размерам аренды по договорам аренды между ИП  ФИО5 и СКПК «Авантаж».  

Так сумма арендной платы помещения площадью 48,2 кв.м, кадастровый  номер 02:24:040214:864, расположенного по адресу: Республика Башкортостан,  

<

...>, стоимостью арендной  платы для СКПК «Авантаж» 1 кв.м 975 руб. оценивается экспертом в пределах  от 600 до 1100 рублей за 1 кв.м.  

Сумма арендной платы помещения площадью 38,5 кв.м, кадастровый  номер 02:34:220405:342, расположенного по адресу: Республика Башкортостан,  

<

...>, стоимостью арендной  платы для СКПК «Авантаж»1 кв.м 1325 руб. оценивается экспертом в пределах  от 550 до 1000 рублей за 1 кв.м.  

сумма арендной платы помещения Площадью 46,1 кв.м, кадастровый  номер 02:34:000000:611, расположенного по адресу: Республика Башкортостан,  

<

...>, стоимостью  арендной платы для СКПК «Авантаж» 1 кв.м 954 руб. оценивается экспертом в  пределах от 700 до 1000 рублей за 1 кв.м.  

Сумма арендной платы помещения площадью 92,5 кв.м, кадастровый  номер 02:68:010811:247, расположенного по адресу: 

<

...>, стоимостью арендной платы для СКПК  «Авантаж» стоимость 1 кв.м 573 руб. оценивается экспертом в пределах от 600  до 1400 рублей за 1 кв.м.  

Таким образом, с учетом, представленных в дело доказательств, суд  первой инстанции правомерно принял во внимание, что установленный в  договоре аренды размер арендной платы не превышает рыночную стоимость  пользования переданным обществу имуществом, а также то, что размер  арендной платы согласовывался с Правлением кооператива; доказательств  свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий для  кооператива с учетом представленных в материалы дела ревизионных  заключений в результате совершения оспариваемой сделки, равно как и  доказательств осведомленности ответчика в наличии явного ущерба в  результате совершения спорных сделок истцом вопреки статье 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы  дела не представлено.  

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются  действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в  

иных формах.  

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса в случаях, когда закон  ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти  права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность  участников гражданских правоотношений предполагаются.  

Исходя из положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса под  злоупотреблением правом понимается умышленное поведение  управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского  права, сопряженное с нарушением установленных в названной статье пределов  осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или  создающее условия для наступления вреда.  

Вместе с тем, исходя из пункта 3 данной статьи о презумпции  добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и  общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого  требуется разумность или добросовестность при осуществлении права,  признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.  

Сделка, совершенная в нарушение положений статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации, признается ничтожной по основаниям,  установленным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. п.  9 и 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными  судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Гражданское законодательство основывается на признании равенства  участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности,  свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в  частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских  прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты  (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и  осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они  свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в  определении любых не противоречащих законодательству условий договора  (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане и юридические лица свободны в заключении договора.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской  Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме  случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или  иными правовыми актами.  

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в  подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным  условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора,  условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные  или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия,  

относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто  соглашение.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу о том, что истцом не доказан факт совершения ответчиком  умышленных действий исключительно с целью причинения вреда истцу, что, в  том числе, исключает применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к  выводу об отказе в удовлетворении требования о признании договоров аренды   № 1, 2, 3 от 12.03.2015, № 4 от 01.11.2019, № 1, 2, 3, 4 от 01.01.2022  недействительным и в применении последствия недействительности сделки в  виде возврата денежных средств полученных по сделкам.  

Кроме того, в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о  пропуске истцом срока исковой давности.  

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица,  право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской  Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня,  определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.  

Вместе с тем, в силу статьи 197 Гражданского кодекса Российской  Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться  специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по  сравнению с общим сроком.  

Статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен  годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой  сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.  Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня  прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена  сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был  узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания  сделки недействительной.  

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и  сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий  их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181  Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год (абзац 1  пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность»).  

При этом в абзаце 2 указанного пункта также разъяснено, что срок  исковой давности по искам о признании недействительной сделки,  совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении  последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от  имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета  директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется  

со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами  осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или  должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением  требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно  непосредственно совершало данную сделку.  

Иные правила применяются в случае, если доказано, что лицо, которое  самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия  единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой  стороной сделки.  

В таком случае срок исковой давности исчисляется со дня, когда о  соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо,  которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет  полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо,  совершившее сделку.  

Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником  хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок  давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или  должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое  требование (абзац 3 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и  сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).  

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности  начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении  своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите  этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской  Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено  стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в  иске.  

Оценивая обоснованность соответствующего заявления ответчика об  истечении срока исковой давности, суд первой инстанции установил, принял во  внимание заключенные между сторонами договоры аренды, а также  длительные отношения между сторонами, в ходе которых ответчик выплачивал  истцу арендные платежи, пришел к выводу о том, что с 12.03.2015 истец  должен был узнать о своем нарушенном праве.  

Годичный срок с даты, когда истец должен был узнать о нарушенном  праве, истекает 12.03.2016 по договорам заключенным в 2015 году, а также  01.11.2020 по договору заключенному в 2019 году.  

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание  представленные ответчиком ревизионные заключения по результатам ревизии  финансово-хозяйственной деятельности СКПК «Авантаж» за 2015 - 2021 годы;  ревизионным союзом «Агростандарт» ни разу не было отмечено в ревизионных  заключениях, что арендная плата завышена и не соответствует интересам  кооператива.  

Из изложенных выше фактических обстоятельств и существа заявленных  

требований, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой  инстанции о том, что в рассматриваемом случае истцом пропущен срок исковой  давности по заключенным в 2015 году и в 2019 году договорам.  

Уважительных причин пропуска срока исковой давности истцами не  приведено. Обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении (перерыве)  течения срока исковой давности судом не установлено.  

При этом истечение срока исковой давности является самостоятельным  основанием для отказа в иске.  

Следовательно, соответствующие доводы подателя жалобы о том, что  срок исковой давности следует исчислять с 18.04.2022, отклоняются судом  апелляционной инстанции как противоречащие законодательству,  подлежащему применению к рассматриваемым правоотношениям.  

Основанием для обращения в суд со встречным исковым заявлением  послужило неисполнение СКПК «Авантаж» своих обязательств по внесению  арендных платежей по договорам аренды № 1, 2, 3 и 4 от 01.01.2022.  

Как указывает истец по встречному иску, ответчик, в нарушение условий  договора свои обязательства по внесению арендных платежей не выполнял, на  претензию, направленную ответчику, ответ получен не был.  

Факт предоставления помещений и стоимость аренды подтверждены  представленными в материалы дела доказательствами, ответчиком не  опровергнуты.  

СКПК «Авантаж» обязательства по внесению арендных платежей в  полном объеме не исполнены.  

Поскольку договоры аренды № 1,2,3 и 4 от 01.01.2022 не признаны судом  первой инстанции недействительными, суд, проверив расчет предпринимателя,  пришел к правомерному выводу о том, что требования заявленные истцом по  встречному иску подлежат удовлетворению.  

Таким образом, встречные исковые требования ИП ФИО5 о  взыскании 157 741 руб. 93 коп. задолженности обоснованно удовлетворены  судом первой инстанции в полном объеме.  

Каких-либо возражений относительно взыскания указанной  задолженности в апелляционной жалобе не заявлено.  

Истцом по встречному иску также заявлено требование о взыскании  неустойки за ненадлежащее исполнение договорных обязательств в размере  187 432 руб. 25 коп.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской  Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой,  залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской  гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или  договором.  

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации  неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором  денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае  неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в  случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не  

обязан доказывать причинение ему убытков.  

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную  законом или договором (статья 401 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Согласно пунктам 5.1 договоров аренды от 01.01.2022 в случае просрочки  арендатором срока выплаты арендной платы более чем на 3 календарных дня,  арендатор выплачивает арендодателю пеню в размере 1% от суммы арендной  платы за месяц за каждый день просрочки, начиная с 3-го дня.  

Принимая во внимание, что договоры являются заключенными, а условие  о неустойке содержится в тексте договоров, требование о письменной форме  соглашения о неустойке сторонами выполнено.  

Согласно расчету истца с ответчика подлежат взысканию пени в размере  187 432 руб. 25 коп.  

Расчет судом проверен и признан арифметически верным, контррасчет  ответчиком не представлен.  

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик по встречному  иску ходатайствовал о снижении заявленного истцом размера неустойки в  соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Суд первой инстанции, учитывая условия договора о размере  начисляемой неустойки, оценив соразмерность заявленной суммы неустойки и  возможные финансовые последствия для каждой из сторон, пришел к выводу о  наличии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса  Российской Федерации и снижении размера неустойки до суммы - 18 743 руб.  22 коп.  

Каких-либо возражений относительно взыскания указанной неустойки в  апелляционной жалобе не заявлено.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы  суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены  отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании  правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции,  сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут  быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка  подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности  выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда,  апеллянтами не приведено.  

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, по мнению  суда апелляционной инстанции, не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом  апелляционной инстанции не установлено.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной жалобы относятся на ее подателя по правилам статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2023 по  делу № А07-14260/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу  сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Авантаж» –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья В.А. Томилина  

Судьи: А.С. Жернаков  

 Ю.С. Колясникова