﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69702/2020

Дело № А57-9273/2019

г. Казань

26 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Муравьева С.Ю., Петрушкина В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полипропилен»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020

по делу № А57-9273/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Комплекс вспомогательных производств» (ОГРН 1076455002502, ИНН 6455046426), г. Саратов, о включении требования в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Полипропилен» (ОГРН 1076439001242, ИНН 6439065333), г. Балаково Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Полипропилен» (далее – ООО «Полипропилен», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Молчун Владимир Васильевич, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Публикация в газете «КоммерсантЪ» произведена 07.09.2019.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.12.2019 ООО «Полипропилен» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим утвержден Молчун В.В., член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Публикация в газете «КоммерсантЪ» произведена 11.01.2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Энергокомплекс» (далее – ООО «Энергокомплекс», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 50 651 095,82 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.02.2020 произведена замена ООО «Энергокомплекс» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Комплекс вспомогательных производств» (далее – ООО «КВП»), в связи с реорганизацией ООО «Энергокомплекс» в форме присоединения к ООО «КВП». 

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, ООО «КВП» в суде первой инстанции уточнило требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просило включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Полипропилен» задолженность по кредитным договорам в сумме 47 011 420,22 руб., проценты в размере 496 556,13 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020, заявленные требования удовлетворены.

ООО «Полипропилен», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между акционерным обществом «Коммерческий банк «Синергия» (Банк) (далее – АО «КБ «Синергия») и ООО «Полипропилен» (заемщик) заключены кредитные договоры: от 07.08.2013 № 85-72 на сумму 6 000 000 руб. со сроком возврата до 26.08.2015 под 14% годовых; от 23.09.2013 № 98-72 на сумму 5 934 000 руб. со сроком возврата до 25.09.2015 под 14% годовых; от 21.05.2014 № 41-72 на сумму 8 294 012 руб. со сроком возврата до 30.04.2016 под 14% годовых; от 04.02.2013 № 16-72, в редакции дополнительного соглашения от 31.05.2013 № 1, на сумму 26 158 466,35 руб. со сроком возврата до 04.02.2015 под 14% годовых; от 14.10.2013 № 105-72, в редакции дополнительного соглашения от 02.12.2014 № 1, на сумму 1 506 000 руб. со срок возврата до 25.02.2015 под 14% годовых.

Получение заемных средств должником подтверждается банковскими ордерами.

По договору уступки права требования от 11.11.2014 № 6/29 АО «КБ «Синергия» уступило обществу с ограниченной ответственностью «Вискозное химическое производство № 1» (цессионарий) (далее – ООО «ВХП № 1») право требования долга к ООО «Полипропилен» по кредитным договорам от 07.08.2013 № 85-72, от 23.09.2013 № 98-72, от 21.05.2014 № 41-72 на общую сумму 20 228 012 руб.

ООО «Полипропилен» произвело частичную оплату задолженности ООО «ВХП № 1» в сумме 1 000 000 руб., в связи с чем остаток задолженности составил 19 228 012 руб., проценты – 496 556,13 руб. 

Кроме того, АО «КБ «Синергия» (цедент) по договору уступки права требования от 01.05.2015 № 7/29 уступило ООО «ВХП № 1» право требования долга к ООО «Полипропилен» по кредитным договорам от 04.02.2013 № 16-72, от 14.10.2013 № 105-72 на общую сумму 27 783 408,22 руб.

ООО «ВХП № 1» на основании договора уступки права требования от 15.10.2015 № УПТ-9 уступило ООО «Энергокомплекс», правопреемником которого является ООО «КВП», право требования к ООО «Полипропилен» по вышеуказанным кредитным договорам на общую сумму 50 651 095,82 руб.

Поскольку ООО «Полипропилен» не погасило задолженность по кредитным договорам, ООО «КВП» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что кредитор представил в материалы дела доказательства, подтверждающие возникновение и размер задолженности, учитывая, что договоры уступки права требования от 11.11.2014 № 6/29, от 01.05.2015 № 7/29, от 15.10.2015 № УПТ-9 соответствуют статьям 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержат все существенные условия, в отсутствие доказательств погашения должником указанной задолженности, удовлетворили заявленные требования.

Довод кассационной жалобы о том, что данные выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебной коллегией отклоняется.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Из толкования пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Как указывалось выше, между АО «КБ «Синергия» и ООО «Полипропилен» (заемщик) заключены кредитные договоры: от 07.08.2013 № 85-72 на сумму 6 000 000 руб. со сроком возврата до 26.08.2015 под 14% годовых; от 23.09.2013 № 98-72 на сумму 5 934 000 руб. со сроком возврата до 25.09.2015 под 14% годовых; от 21.05.2014 № 41-72 на сумму 8 294 012 руб. со сроком возврата до 30.04.2016 под 14% годовых; от 04.02.2013 № 16-72, в редакции дополнительного соглашения от 31.05.2013 № 1, на сумму 26 158 466,35 руб. со сроком возврата до 04.02.2015 под 14% годовых; от 14.10.2013 № 105-72, в редакции дополнительного соглашения от 02.12.2014 № 1, на сумму 1 506 000 руб. со срок возврата до 25.02.2015 под 14% годовых.

Получение заемных средств должником подтверждается банковскими ордерами.

  Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2015 по делу № А57-27483/2014 требования АО «КБ «Синергия», основанные на кредитных договорах от 07.08.2013 № 85-72, от 23.09.2013 № 98-72, от 21.05.2014 № 41-72, признаны обоснованным и включены в третью очередь реестр требований кредиторов ООО «Полипропилен» в общей сумме 19 716 298,07 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.10.2017 по делу № А57-27483/2014 требования АО «КБ «Синергия», основанные на кредитных договорах от 04.02.2013 № 16-72, от 14.10.2013 № 105-72, признаны обоснованным и включены в третью очередь реестр требований кредиторов ООО «Полипропилен» в общей сумме 27 783 408,22 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.10.2017 по делу № А57-27483/2014, вступившим в законную силу, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Полипропилен» прекращено, ввиду отсутствия у должника денежных средств достаточных для продолжения процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2019 в отношении ООО «Полипропилен» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.12.2019 ООО «Полипропилен» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договоры об уступке права требования от 11.11.2014 № 6/29, от 01.05.2015 № 7/29, от 15.10.2015 № УПТ-9 соответствует требованиям действующего законодательства и содержит все существенные условия, позволяет определить обязательства, из которых возникли передаваемые права и объем передаваемых прав. 

Довод заявителя кассационной жалобы о фактической аффилированности между первоначальным кредитором АО «КБ «Синергия» и новыми кредиторами ООО «ВХП № 1», ООО «КВП», не может быть принят судебной коллегией во внимание, поскольку данные обстоятельства не имеют правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора, так как указанные юридические лица не являются аффилированными с должником.

Поскольку в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие предоставление ООО «Полипропилен» кредита по кредитным договорам от 07.08.2013 № 85-72 на сумму 6 000 000 руб. со сроком возврата до 26.08.2015 под 14% годовых, от 23.09.2013 № 98-72 на сумму 5 934 000 руб. со сроком возврата до 25.09.2015 под 14% годовых, от 21.05.2014 № 41-72 на сумму 8 294 012 руб. со сроком возврата до 30.04.2016 под 14% годовых, от 04.02.2013 № 16-72, в редакции дополнительного соглашения от 31.05.2013 № 1, на сумму 26 158 466,35 руб. со сроком возврата до 04.02.2015 под 14% годовых, от 14.10.2013 № 105-72, в редакции дополнительного соглашения от 02.12.2014 № 1, на сумму 1 506 000 руб. со срок возврата до 25.02.2015 под 14% годовых, учитывая, что ООО «КВП» доказан размер задолженности по данным кредитным договорам, а также, принимая во внимание, что договоры об уступке права требования от 11.11.2014 № 6/29, от 01.05.2015 № 7/29, от 15.10.2015 № УПТ-9, которые в установленном законом порядке не расторгнуты и не признаны недействительными, соответствует требованиям действующего законодательства, суды пришли к правильному выводу о том, что требования кредитора обоснованы и подлежат удовлетворению.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу № А57-9273/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

 

Председательствующий судья                                            Р.В. Ананьев

 

Судьи                                                                                    С.Ю. Муравьев

 

                                                                                              В.А. Петрушкин