АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ростов-на-Дону

«22» сентября 2022 года                                                                               Дело № А53-8227/22

 

Резолютивная часть решения объявлена   «15» сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен            «22» сентября 2022 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корха С.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Добровольской М.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙ КАПИТАЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

о взыскании, 

 

при участии:

от истца – представитель по доверенности от 23.03.2022 ФИО2;

от ответчика – представитель по доверенности от 01.08.2022 №1 ФИО3, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙ КАПИТАЛ» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» о взыскании задолженности по договорам займа от 17.01.2012 №5, от 27.08.2014 в общей сумме 6 782 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена ФИО1.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Представитель ответчик представил дополнительные пояснения по делу, согласно которым указал, что учредителем (участником) ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» является ФИО1.

Для пополнения оборотных средств ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ», Супрягой Е.В. было произведено внесение денежных средств в качестве безвозмездной финансовой помощи путем заключения Договора беспроцентного займа № 5 от 17.01.2012 на сумму -                          8 717 000,50 руб., Договора беспроцентного займа б/н от 27.08.2014 на сумму - 2 100 000 руб. 

Указанные денежные средства были внесены Супрягой Е.В. путем внесения наличных денежных средств в кассу ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» и на расчетный счет в ОАО «МДМБАНК».

В подтверждение указанных доводов представителем ответчика были представлены первичные документы, приобщенные судом к материалам дела.

Кроме того, представителем ответчика в подтверждение факта владения транспортными средствами согласно договоров купли-продажи от 25.11.2015, от 24.11.2017 Супрягой Е.В. были представлены дополнительные документы, так же приобщенные судом к материалам дела.

Факт наличия задолженности представитель ответчика не отрицал, однако полагал пропущенным срок исковой давности.

Третье лицо, ФИО1 явку представителя не обеспечила, ранее направила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии ее представителя, пояснила, что между нею и ООО «СТРОЙ КАПИТАЛ» были заключены сделки по продаже имущества -транспортных средств BMW 750 Ld, BMW X6XDRIVE30D.

В связи с тяжелым материальным положением Супряга Е.В. не смогла расплатиться за транспортные средства, в связи с чем, ею были даны  беспроцентные займы ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ», а именно заключены договор беспроцентного займа №5 от 17.01.2012 и договор беспроцентного займа от 27.08.2014.

Для оплаты за транспортные средства между Супрягой Е.В. и ООО «СТРОЙ КАПИТАЛ» был заключен договор уступки требования № 01.07/19 от 01.07.2019.

Супряга Е.В. указала, что целью заключения договора уступки прав требования, было следующее. Так, по договорам купли-продажи транспортных средств Супряга Е.В. была обязана в декабре 2018 года оплатить ООО «СТРОЙ КАПИТАЛ» 3 000 000 руб. и до 01.05.2019 оплатить 3 782 000 руб.

По договорам займа сроки возврата были предусмотрены - 31.12.2019 (п.1 Дополнительного соглашения №1 от 15.01.2013 к договору беспроцентного займа №5 от 17.01.2012), 01.07.2019 (п.п.2.2 . договора беспроцентного займа от 27.08.2014).

Таким образом, заключив договор уступки прав, был продлен срок возврата денежных средств ООО «СТРОЙ КАПИТАЛ», однако, в связи с тяжелым материальным положением ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» не могло погасить задолженность в  установленные сроки.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» и Супряга Е.В. были заключены договор беспроцентного займа № 5 от 17.01.2012 на сумму 8 717 000,50 руб., договор беспроцентного займа б/н от 27.08.2014 на сумму - 2 100 000 руб. (далее - договоры беспроцентного займа).

В связи с неисполнением обязанности по возврату сумм займа по договорам беспроцентного займа у ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» перед Супрягой Е.В. возникла задолженность.

01.07.2019 между ООО «СТРОЙ КАПИТАЛ» и Супрягой Е.В. был заключен Договор уступки требования (цессии) № 01.07/19 (далее - Договор уступки).

В соответствии с п. 1 Договора уступки, с 01.07.2019, новым кредитором по договорам беспроцентного займа № 5 от 17.01.2012 и № б/н от 27.08.2014 к ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» стало ООО «СТРОЙ КАПИТАЛ».

В соответствии с п.3 Договора уступки сумма передаваемых по договорам займа требований составляет:

по договору беспроцентного займа № 5 от 17.01.2012 - 6 514 600 руб.;

по договору беспроцентного займа № б/н от 27.08.2014 -267 400 руб.

Общая сумма передаваемых  по  договору  займа  требований составила                              6 782 000 руб.

ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» было извещено об уступке прав требования ООО «СТРОЙ КАПИТАЛ» 01.07.2019, однако оплату задолженности не произвело.

01.04.2020 от ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» в адрес ООО «СТРОЙ КАПИТАЛ» поступило Гарантийное письмо, в котором ответчик гарантировал истцу произвести оплату долга в общей сумме 6 782 000 руб. в срок до 31.12.2020.

В установленные сроки задолженность погашена не была.

Истцом в адрес ответчика  были направлены претензии от 30.01.2020 №  30/01/2020, от 20.05.2021 № 20/05/2021, которые были оставлены без ответа и финансового удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Договорные правоотношения сторон по своей правовой природе относятся к договору займа и регулируются нормами, закрепленными в главе 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу частей 1, 2 статьи 65, части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Определениями от 14.06.2022, от 10.08.2022  суд обязывал истца, ответчика, третье лицо представить хронологические справки и пояснения о структуре отношений сторон, доказательства факта реального предоставления займа, приходные кассовые ордера, подлинник и надлежащую копию книги кассовых операций, выписку по корреспонденции счетов, бухгалтерские балансы с подтверждением факта получения и оприходования заемных средств, также пояснить, как взаимосвязаны договоры займа и договоры купли-продажи транспортного средства; данные о составе участников ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» на дату предоставления займов; основания и цель заключения договоров цессии с учетом совпадения займодавца – Супряги Е.В. с конечным бенефициаром (единственным участником) и органом управления ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ»; основания и цель предъявления  требований в суде в отсутствие возражений ответчика, а также обязывал истца документально подтвердить факт принадлежности АТС на праве собственности на дату продажи каждого; основания передачи АТС без оплаты.

Кроме того, суд обязывал истца и третье лицо представить доказательства перерегистрации собственника в ГИБДД – копию ПТС с соответствующими отметками; пояснения о дальнейшей судьбе АТС, а также обязывал истца и ответчика пояснить основания составления акта взаимозачета №6 от 01.06.2019 между несовпадающими участниками и в отсутствие встречной задолженности, ответчика и третье лицо – представить доказательства реальности договоров займа, т.е. фактической передачи денежных средств; пояснения о том, как эти денежные средства приходовались обществом; списывалась ли данные задолженность как невостребованная кредиторская; представить акт инвентаризации и приказ руководителя.

Во исполнение определений суда от сторон поступили соответствующие пояснения и доказательства.

Факт заключения договоров беспроцентного займа, перечисления ответчику денежных средств, наличие на стороне ответчика задолженности по возврату части суммы займа, подтверждается следующими доказательствами.

Так, Супряга Е.В. внесла денежные средства путем внесения наличных денежных средств в кассу ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» по договору беспроцентного займа № 5 от 17.01.2012,  что подтверждается ежемесячными кассовыми отчетами за 2012 год, которые включают в себя следующие приходные кассовые ордера: № 11 от 17.01.2012 на сумму      40 000 руб.,  № 30 от 19.01.2012 на сумму 180 000 руб., № 39 от 26.01.2012 на сумму                    1 000 000 руб., № 60 от 08.02.2012 на сумму 1 158 000 руб., № 151 от 27.04.2012 на сумму 80 000 руб., № 178 от 21.05.2012 на сумму 865 000 руб., № 181 от 22.05.2012 на сумму 500 000 руб., № 190 от 28.05.2012 на сумму 300 000 руб., № 194 от 30.05.2012 на сумму 320 000 руб., № 197 от 31.05.2012 на сумму 320 000 руб., № 203 от 04.06.2012 на сумму 300 000 руб., № 208 от 06.06,2012 на сумму 300 000 руб., № 212 от 08.06.2012 на сумму 800 000 руб., № 236 от 21.06.2012 на сумму 300 000 руб.,  № 238 от 22.06.2012 руб. на сумму 250 000 руб., № 245 от 25.06.2012 на сумму 50 000 руб., № 246 от 26.06.2012  на сумму 137 000 руб., № 251 от 28.06.2012 на сумму 85 000 руб., № 254 от 29.06.2012 на сумму 152 000 руб., № 266 от 06.07.2012 на сумму 50 000 руб., № 272 от 10.07.2012 на сумму 22 000 руб., № 303 от 26.07.2012 на сумму 122 000 руб., № 409 от 03.09.2012 на сумму 300 000 руб., № 415 от 05.09.2012 на сумму 50 000 руб., № 425 от 10.09.2012 на сумму 100 000 руб., № 439 от 18.09.2012 на сумму 350 000 руб., № 444 от 20.09.2012 на сумму 282 000 руб., № 453 от 24.09.2012 на сумму 204 500 руб., № 526 от 24.10.2012 на общую сумму 99 550 руб., итого на общую сумму 8 717 050 руб.

Кроме того, по указанному договору на расчетный счет ответчика в ОАО «МДМБАНК» также были внесены денежные средства на общую сумму 5 645 450 руб., что подтверждается карточкой счета 51 за 2012 г. движение денежных средств «расчеты по кредитам и займам» и Расходными кассовыми ордерами: № 17 от 19.01.2012 на сумму 180 000 руб., № 26 от 26.01.2012 на сумму 1 000 000 руб., № 37 от 08.02.2012 на сумму                   1 158 000 руб., № 121 от 27.04.2012 на сумму 80 000 руб., № 139 от 21.05.2012 на сумму 865 000 руб., № 140 от 22.05.2012 на сумму 500 000 руб., № 145 от 28.05.2012 на сумму 300 000 руб., № 148 от 30.05.2012  на сумму 320 000 руб., № 150 от 31.05.2012 на сумму 320 000 руб., № 155 от 04.06.2012 на сумму 300 000 руб., № 158 от 06.06.2012 на сумму 300 000 руб., № 161 от 08.06.2012 на сумму 800 000 руб., № 181 от 21.06.2012 на сумму 300 000 руб. № 183 от 22.06.2012 на сумму 250 000 руб., № 188 от 25.06.2012 на сумму 50 000 руб., № 204 от 06.07.2012 на сумму 50 000 руб., № 209 от 10.07.2012 на сумму 22 000 руб., № 283 от 03.09.2012 на сумму 258 700 руб., № 285 от 05.09.2012 на сумму 51 100 руб., № 292 от 18.09.2012 на сумму 364 600 руб., № 293 от 20.09.2012 на сумму 282 000 руб., № 296 от 24.09.2012 на сумму  204 500 руб., № 330 от 24.10.2012 на суму 99 550 руб.

В рамках беспроцентного займа № б/н от 27.08.2014 фактическая передача денежных средств на общую сумму 2 100 000 руб. подтверждается платежным поручением № 31791733 от 27.08.2014 на сумму 2 000 000 руб., выпиской по лицевому счету ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» № 40702810139010000034 за период с 27.08.2014 по 28.08.2014, а также  приходным кассовым ордером № 633 от 06.06.2016 на сумму 100 000 руб.

В процессе рассмотрения спора, ответчик пояснил, что полученные по договорам займа денежные средства не в полном объеме зачислялись на расчетный счет, так как часть денежных средств расходовалась на хозяйственные нужды организации (арендную плату, выдачу заработной платы сотрудникам ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» и другое).

В материалы дела был представлен акт взаимозачета от 01.07.2019 №6 подписанный между истцом и ответчиком, согласно которого задолженность Супряги Е.В. перед ООО «СТРОЙ КАПИТАЛ» составляет 6 782 000 руб.

В пояснениях ответчик указал, что указанный акт был составлен на основании Акта сверки взаимных расчетов за период: январь 2019 года - май 2019 года ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ», так как на момент заключения договоров беспроцентного займа и договора уступки единственным участником (учредителем) ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» являлась и является по настоящее время Супряга Е.В. 

В подтверждение факта владения транспортными средствами согласно договоров купли-продажи от 25.11.2015 и 24.11.2017 Супрягой Е.В. были представлены данные из личного кабинета налогоплательщика - физического лица, Межрайонной ИФНС России № 25 по Санкт-Петербургу, дата постановки на учет БМВ Х6 XDRIVE 30D, год выпуска 2014, регистрационный номер: Q795EQ198; налоговое уведомление № 46234806 от 08.09.2017 по оплате транспортного налога за БМВ 750LD XDRIVE L XDRIVE, Т833М0178, год выпуска 2013, сумма налога к оплате: 57 150 руб., справка МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Ростовской области о снятии с учета транспортного средства БМВ 750LD XDRIVE, гос. номер Т833М0178, год выпуска 2013 в связи с продажей (передачей) другому лицу: 16.01.2016, дата выдачи справки 01.12.2017; требование Межрайонной ИФНС России № 27 по Санкт-Петербургу № 355597 по состоянию на 12.12.2017 об уплате транспортного налога в размере 57 150 руб., и пени в размере - 157,16 руб.,  налоговое уведомление № 84810640 от 16.03.2018 о перерасчете транспортного налога по налоговому уведомлению № 46234806 на уплату транспортного налога в сумме 4 763 руб. за налоговый период (2016 год), налоговая база: БМВ 750LD XDRIVE, гос. номер Т833М0178.

На основании изложенного материалами дела подтверждена сумма взыскиваемой задолженности. Получение заемных денежных средств ответчиком не оспаривается.

Судом установлено, что договор уступки требования № 01.07/19 от 01.07.2019 заключенный между ООО «СТРОЙ КАПИТАЛ» и Супрягой Е.В., в соответствии с которым право требования к ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» передано истцу, в установленном порядке недействительным не признан. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд признает действия сторон добросовестными.

Отклоняя доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд руководствовался следующим.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга, при этом после перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления № 43).

Так, в материалы дала было представлено Гарантийное письмо от 01.04.2020 согласно которому ООО «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» признавало сумму долга и гарантировало  ООО «СТРОЙ КАПИТАЛ» произвести оплату долга в общей сумме 6 782 000 руб. в срок до 31.12.2020.

С иском по настоящему делу истец обратился 16.03.2022, в связи с чем чуд приходит к выводу, что срок исковой давности относительно предъявленных к ответчику требований не пропущен.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, учитывая изложенные нормы права, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований о взыскании долга в размере 6 782 000 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Определением от 22.03.2022 суд предоставил истцу отсрочку по оплате государственной пошлины

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины  в размере 56 910 руб., подлежат отнесению судом на ответчика с взысканием в доход федерального бюджета с учетом предоставленной истцу отсрочки по ее оплате и удовлетворением заявленных требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙ КАПИТАЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность по договорам займа от 17.01.2012 №5, от 27.08.2014 в общей сумме 6 782 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПЕРВАЯ ЛИНИЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 56 910 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                                 С.Э. Корх