АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

28 ноября 2019 года

Дело №

А55-14170/2018

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2019 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леонтьевой Н.А.

рассмотрев в судебном заседании 21 ноября 2019 года   дело по иску

Акционерного общества Коммерческий банк "Росэнергобанк"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "МИПРО"

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Антром»

о взыскании 37 616 911 руб. 05 коп.

при участии в заседании

от истца – ФИО2, доверенность от 19.07.2019

от ответчика – ФИО3, доверенность от 10.05.2018

от третьего лица – ФИО4, доверенность от 08.10.2019

Установил:

Акционерное  общество  коммерческий  банк  «Росэнергобанк»  в  лице конкурсного  управляющего - государственной  корпорации  «Агентство  по страхованию    вкладов» (далее–истец,    заявитель)    обратилось    в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мир программ» (далее–ответчик, ООО «МИПРО»)    о    взыскании    задолженности  по  договору  об  уступке  прав  требований от 08.07.2016,   процентов  за  пользование  чужими денежными средствами.

Решением  Арбитражного  суда  Самарской  области  от  06.02.2019   в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019    решение    Арбитражного    суда    Самарской    области от06.02.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.08.2019 решение Арбитражного  суда  Самарской  области  от06.02.2019  и постановление    Одиннадцатого    арбитражного    апелляционного    суда от 17.05.2019 отменены. Дело направлено   на  новое  рассмотрение  в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении дела от истца поступило заявление об увеличении размера исковых требований, просил взыскать с ответчика 37 616 911 руб. 05 коп., в том числе: 34 000 000 руб. задолженности, 3 616 911 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 09.10.2019 указанные уточнения приняты судом в порядке                 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал относительно предъявленных к нему требований по доводам, изложенным в отзыве, указав, что истец уступил право требования взыскиваемой задолженности третьему лицу.

Третье лицо представило письменные пояснения, поддержало позицию истца.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав доводы истца, суд находит исковые требования  подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08.07.2016 между истцом (цедент) и ответчиком  заключен  договор  уступки  прав  требований  по  договору  об участии    в    долевом    строительстве    многоквартирного    дома    по строительному   адресу:   Московская   область,   г.Химки,   микрорайон «Планерная»,  жилой  дом  (корпус  3) (далее – договор  от 08.07.2016),  в соответствии  с  условиями  которого  истец  уступает  ответчику  права  и обязанности участника долевого строительства по договору № 01-08/12УКСЛ  об  участии  в  долевом  строительстве  многоквартирного дома по строительному адресу: Московская область, г.Химки, микрорайон «Планерная»,  жилой  дом  (корпус 3)  от 07.08.2012,  заключенному  между Застройщиком - ЗАО  «УКС  ФИО5»  и  ООО  «ВЕРТА»,  по  договору № 04-03/2013УКСЛ об участии в долевом строительстве многоквартирного  дома  по  строительному адресу:  Московская  область, г.Химки,  микрорайон  «Планерная»,  жилой  дом  (корпус  3)  от 13.03.2013, заключенному  между  Застройщиком - ЗАО  «УКС  ФИО5»  и  ООО «ВЕРТА»,   по   договору   № 03-08/12УКСЛ   об   участии   в   долевом строительстве    многоквартирного    дома    по строительному    адресу: Московская  область,  г.Химки,  микрорайон  «Планерная»,  жилой  дом (корп.    3)    от 07.08.2012,    заключенному    между    Застройщиком –ЗАО «УКС ФИО5»  и  ООО  «ВЕРТА»,  а  ответчик  обязуется  оплатить истцу стоимость уступаемых прав требования.

Данный договор с приложениями был зарегистрирован Управлением Росреестра по Московской области 25.07.2016 за  № 50-50/010-50/010/009/2016-6879/1, в доказательство чего истец представил   в материалы дела копию   договора   с   отметкой   о регистрации,  которая приобщена  судом  к материалам дела.

Согласно пункту 4.1 договора от 08.07.2016 общая цена уступаемого права требования составляет 995 015 490 руб.

В  соответствии  с  пунктом  4.2  договора  от 08.07.2016  цессионарий уплачивает  вышеуказанные  денежные  средства  в  следующем  порядке:

- 5 015 490руб.  в  срок  не  позднее  5  (пяти)  рабочих  дней  с  момента государственной регистрации настоящего договора;

- начиная с августа 2016 года,   в   срок   не   позднее   последнего   рабочего   дня   каждого   месяца ежемесячно    в    размере    1 000 000руб.    в    течение    59    месяцев;

- 931 000 000 руб. в срок не позднее 07.07.2021.

Как утверждает истец, у  ответчика    образовалась задолженность   по   договору   в   размере   34 000 000 руб. по состоянию на 03.10.2019,   а    также задолженность  по  уплате  процентов  за  пользование  чужими  денежными средствами в сумме 3 616 911 руб. 05 коп.

02.03.2018   истец   в   адрес   ответчика   направил   претензию   № 2-1332р/2018 (т. 1 л.д.23-25). Не  удовлетворение  претензии  в  добровольном  порядке  послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что между  истцом и ООО «СК «Антром» (третье лицо) был заключен договор об уступке прав (требований)  б/н от 12.12.2016,  по которому истец передает, а третье лицо принимает право требования истца к ООО «МИР ПРОГРАММ» по договору уступки прав требований по договору об участии в долевом строительстве многоквартирного дома по строительному адресу: Московская область, г.Химки, микрорайон «Планерная», жилой дом (корп.3) от 08 июля 2016 года в размере 986 000 000 руб. (п.1.3 договора) и обязуется перечислить истцу аналогичную сумму в порядке, установленном п.3.2 договора.

Одновременно 12 декабря 2016 года между истцом и третьим лицом заключено дополнительное соглашение к договору об уступке прав (требований) от 12.12.2016 (л.д.82), согласно которому Договор об уступке прав (требований) от 22.12.2016 считается расторгнутым в следующих случаях:

1) отсутствие в срок до 22 декабря 2016 года подписанного между ООО «МИР ПРОГРАММ» и ООО «СК «Антром» соглашения об отступном на объекты долевого строительства, права требования по которому переданы по Договору об уступке прав (требований) от 12 декабря 2016 года;

2) Отсутствие по вине ООО «МИР ПРОГРАММ» в срок до 30 декабря 2016 года государственной регистрации за ООО «СК «Антром» прав требования на объекты долевого строительства, права требования по которому переданы по Договору об уступке прав (требований) от 12 декабря 2016 года.

В   соответствии   с пунктом 1 статьи 450 ГК   РФ   изменение  и расторжение  договора  возможно  по  соглашению  сторон,  если  иное  не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

В   силу   статьи   452   ГК   РФ   соглашение   об   изменении или   о расторжении договора совершается  в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора не  вытекает иное.

Указанное  дополнительное  соглашение  не  содержит  указания  на совершение   сторонами  каких - либо дополнительных действий   по   расторжению договора.

Как  разъяснено  в третьем  абзаце  пункта  43 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах    применения    общих    положений    Гражданского    кодекса Российской  Федерации  о  заключении  и  толковании  договора»  (далее - Постановление   № 49),   условия   договора   подлежат   толкованию   в системной     взаимосвязи     с     основными     началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГКРФ, другими положениями ГК РФ,  законов  и  иных  актов,  содержащих  нормы  гражданского  права (статьи 3, 422 ГКРФ); толкование договора не должно приводить к такому пониманию  условия  договора,  которое  стороны  с  очевидностью  не  могли иметь  в  виду;  условия  договора  подлежат  толкованию  таким  образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из  ее  незаконного  или  недобросовестного  поведения  (пункт  4  статьи  1ГКРФ).  Толкование  договора  не  должно  приводить  к  такому  пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

24.03.2017 ООО СК «Антором» в адрес КБ «РЭБ» (АО) и ООО «МИР Программ» было направлено письмо исх. № 313 о расторжении Договора об уступке прав требований от 12.12.2016,  что свидетельствует о намерении третьего лица расторгнуть Договор.

Со стороны истца после получения уведомления о расторжении договора каких – либо действий, направленных на сохранение отношений в рамках договора об уступке прав требований от 12.12.2016, не последовало.

Указанное обстоятельство не оспаривается сторонами спора.

Таким образом, при наличии между КБ «РЭБ» (АО) и ООО «СК «АНТРОМ» заключённого Дополнительного соглашения от 12.12.2016г. к Договору цессии, содержащего отменительные условия и факта наступления этих отменительных условий, а так же в силу совокупности норм статей 450.1 и 165.1 ГК РФ, договор об уступке прав требований от 12.12.2016г., считается расторгнутым без заключения соглашения о его расторжении в письменной форме.

В соответствии с п. 2 ст. 157 ГК РФ, сделка считается совершенной под отмененным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельств, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Факт наступления отменительных условий, предусмотренных пунктом 1 дополнительного соглашения к договору уступки, подтверждается выписками из ЕГРН, не содержащими сведения о государственной регистрации за ООО «СК «Антром» прав требований на объекты долевого строительства, права требования по которому переданы по договору уступки прав требований от 12.12.2016,  а также письмом от 16.01.2017, направленным третьим лицом ответчику м требованием осуществить государственную регистрацию вышеназванных прав, представленными в материалы дела.

Судом также принято во внимание, что третье лицо  ООО «СК «Антром» требований к ответчику не предъявляет, что свидетельствует об отсутствии у него материально-правового интереса. Указанное подтверждается самим третьим лицом.

В соответствии с п. 1, 2  ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В процессе рассмотрения дела ответчиком доказательства оплаты задолженности не представлены, а  его уклонение от оплаты задолженности является нарушением принятых на себя обязательств, что противоречит нормам ст.ст. 309-310 ГК РФ, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

При установленных обстоятельствах дела, суд приходит к выводу о доказанности истцом факта расторжения договора уступки прав требований от 12.12.2016, факта наличия задолженности ответчика в указанном размере.

Довод ответчика о том, что отменительные условия, предусмотренные Дополнительным соглашением к Договору уступки прав требований от 12.12.2016, не наступили, противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

Довод ответчика о недоказанности возникновения переуступаемого права, ввиду не передачи ему документов, противоречит вступившему в законную силу решению Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2019 по делу А40-223240/2018, которым  ООО «Мир программ» отказано в удовлетворении исковых требований к КБ «РЭБ» (АО) об обязании передать документы по Договору уступки прав требований № б/н от 08.07. 2016. Указанным решением суда установлено,  что договор уступки прав требований от 08.07.2016 исполнен банком надлежащим образом. Законность указанного решения проверена судами апелляционной и кассационной инстанций.

Довод ответчика о том, что договор б/н от 08.07.2016 является  притворной сделкой отклоняется судом, поскольку указанный договор в судебном порядке не оспаривался и не был признан судом недействительным.

Кроме того, обращение ответчика в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела №А40-223240/2018 с требованиями к КБ «РЭБ» (АО) об обязании передать документы по Договору уступки прав требований № б/н от 08.07. 2016 свидетельствует о том, что сделка не являлась притворной.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно представленному расчету размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 3 616 911 руб. 05 коп. Истцом представлен в материалы дела дополнительный детализированный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, который судом проверен и признан арифметически верным, начальный и конечный периоды начисления определены также верно.

На основании изложенного исковые требования следует удовлетворить в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст.110, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "МИПРО" в пользу Акционерного общества Коммерческий банк "Росэнергобанк" 37 616 911 руб. 05 коп., в том числе: 34 000 000 руб. задолженности, 3 616 911 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 172 526 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МИПРО" в доход федерального бюджета 27474 руб. государственной пошлины.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

ФИО1