ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041 Россия, 

<

...>

Телефон (факс): 8(4872)250-800; http://www.tula.arbitr.ru/ 

 

РЕШЕНИЕ

город Тула                                                           Дело № А68-955/2021 

Дата объявления резолютивной части решения: 09 марта 2022 года.

Дата изготовления решения в полном объеме: 16 марта 2022 года.

Арбитражный суд в составе судьи Литвинова А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Омега-Транс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО «Стройтэк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), администрации МО Узловский район Тульской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании действительным заключенного между сторонами дополнительного соглашения № 1 от 27.11.2020 к контракту № 164 от 12.08.2019 на выполнение работ по разработке проектно-сметной документации по объекту: «Реконструкция Новолюбовского водозабора в целях исключения из схемы водоснабжения г. Узловая Любовского водозабора», а также встречный иск администрации МО Узловский район Тульской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО «Омега-Транс» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), ООО «Стройтэк» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 27.11.2020 к контракту № 164 от 12.08.2019 на выполнение работ по разработке проектно-сметной документации по объекту: «Реконструкция Новолюбовского водозабора в целях исключения из схемы водоснабжения г. Узловая Любовского водозабора» и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Омега-Транс»: представитель ФИО2 – по доверенности от 04.02.2021 № б/н,

от администрации МО Узловский район Тульской области: представитель ФИО3 -  по доверенности от 24.02.2022 №15-28/284, 

от ООО «Стройтэк»: представитель ФИО4 – по доверенности № 45 от 21.05.2021, 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Омега-Транс» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ООО «Стройтэк», администрации МО Узловский район Тульской области о признании действительным заключенного между сторонами дополнительного соглашения № 1 от 27.11.2020 к контракту № 164 от 12.08.2019 на выполнение работ по разработке проектно-сметной документации по объекту: «Реконструкция Новолюбовского водозабора в целях исключения из схемы водоснабжения г. Узловая Любовского водозабора».

В свою очередь Администрация муниципального образования Узловский район Тульской области обратилась в Арбитражный суд Тульской области со встречным исковым заявлением к ООО «Омега-Транс» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>),                               ООО «Стройтэк» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 27.11.2020 к контракту № 164 от 12.08.2019 на выполнение работ по разработке проектно-сметной документации по объекту: «Реконструкция Новолюбовского водозабора в целях исключения из схемы водоснабжения г. Узловая Любовского водозабора» и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

От Администрации муниципального образования Узловский район Тульской области поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором она просит признать недействительным дополнительное соглашение №1 от 27.11.2020 к контракту №164 от 12.08.2019 на выполнение работ по разработке проектно-сметной документации по объекту: «реконструкция Новолюбовского водозабора в целях исключения из схемы водоснабжения                г. Узловая Любовского водозабора» и применить последствия недействительности ничтожной сделки, взыскать с ООО «Омега -Транс» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 322 437 руб. 05 коп., с их последующим начислением по дату фактического исполнения.

В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31 октября 1996 года N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде первой инстанции", которые могут быть учтены при применении статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, а под основанием иска - обстоятельства, на которых данное требование основывается. Под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были заявлены в исковом заявлении.

Требование о взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 322 437 руб. 05 коп., с их последующим начислением по дату фактического исполнения, является дополнительным требованием и не может расцениваться как увеличение размера требований по иску о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Такое требование может быть заявлено самостоятельно. 

В связи с изложенным, суд считает необходимым отказать в принятии указанного заявления к рассмотрению, поскольку заявлено новое требование, так как изменяется не только предмет иска, но и основания.

Арбитражный суд разрешает вопрос о принятии уточнений по своему усмотрению.

Отказ в принятии подобного уточнения иска не влечет ущемления прав истца на судебную защиту и не лишает последнего возможности заявить в суд самостоятельный иск о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 322 437 руб. 05 коп., с их последующим начислением по дату фактического исполнения с представлением соответствующих доказательств.

Представитель ООО «Омега-Транс» поддержал заявленные требования.

Представитель Администрации муниципального образования Узловский район Тульской области поддержал заявленные требования по встречному иску.

Представитель ООО «Стройтэк» поддержал заявленные требования по встречному исковому заявлению, в удовлетворении первоначально заявленных требований просил отказать.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил следующее.

 12 августа 2019 года между администрацией муниципального образования Узловский район (заказчик) и ООО «Стройтэк» (подрядчик) заключен контракт № 164 на выполнение работ по разработке проектно-сметной документации «Реконструкция Новолюбовского водозабора в целях исключения их схемы водоснабжения г.Узловая Любовского водозабора». Срок выполнения работ 15.12.2019.

Работы по вышеуказанному контракту были выполнены ООО «Стройтэк» и приняты администрацией МО Узловский район, что подтверждается актом приемки сдачи выполненных работ от 31.12.2019, подписанным сторонами.

26 ноября 2020 года в адрес администрации МО Узловский от ООО «Стройтэк» поступило уведомление ООО «Стройтэк» исх. № 28 об уступке права требования кредитора по вышеуказанному муниципальному контракту к ООО «Омега-Транс» в соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период 01.01.2019-26.11.2020.  

27 ноября 2020 года между администрацией муниципального образования Узловский район, ООО «Стройтэк» и ООО «Омега-Транс» было подписано дополнительное соглашение №1 к контракту № 164 от 12.08.2019, по условиям п. 1 которого стороны договорились, что заказчик (администрация МО Узловский район) осуществляет плату в сумме 4 425 250  рублей по выполненным и принятым работам по контракту № 164 от 12.08.2019 согласно акта сдачи-приемки выполненных работ от 31.12.2019 по предоставленным реквизитам ООО «Омега-Транс». Пунктом 2 указанного соглашения установлено, что денежные средства, перечисляемые в соответствии с пунктом 1 настоящего соглашения, направляются на погашение задолженности подрядчика (ООО «Стройтэк») перед получателем (ООО «Омега-Транс») на основании уведомления об уступке права требования №28 от 26 ноября 2020 года и акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019-26.11.2020 между ООО «Омега-Транс» и ООО «Стройтэк».

27 ноября 2020 года администрацией муниципального образования Узловский район была произведена оплата денежных средств в размере 4 425 250 руб. по реквизитам                         ООО «Омега-Транс», указанным в уведомлении об уступке права требования, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 570 от 27.11.2020. 

19 января 2021 года между ООО «Стройтэк» (Исполнитель-1) и ООО «Омега-Транс» (Исполнитель-2) было подписано соглашение о замене стороны по договору лизинга, согласно которому ООО «Омега-Транс» добровольно и с согласия лизингодателя приняло на себя все права и обязанности ООО «Стройтэк», предусмотренные договором лизинга, заключенным между ООО «Стройтэк» и лизингодателем ООО «Альфамобиль».

В п. 3.3. соглашения стороны согласовали, что Исполнитель-2 обязуется внести денежные средства в размере 4 611382,00 (Четыре миллиона шестьсот шестьдесят одна тысяча триста восемьдесят два рубля 00 копеек на счет Исполнителя-1 до подписания данного соглашения переводом денежных средств или иным, не запрещенным Российским законодательством, способом.

19 января 2021 года между ООО «Омега-Транс» и ООО «Стройтэк» был подписан акт взаимозачета № 1 (далее-акт).

Из содержания подписанного сторонами акта следует, что на момент подписания акта сумма задолженности ООО «Стройтэк» перед ООО «Омега-Транс» по договор субподряда № П/19 от 03.12.2019, договор поставки щебня № 31 от 01.08.2019, договор субподряда № 12-19 от 22.12.2019 составляет 7 061 382 руб.

Задолженность ООО «Омега-Транс» перед ООО «Стройтэк» по соглашению от 19.01.2021 о замене стороны по договору лизинга № 13076-МСК-19-Л от 28.08.2019 составляет 4 611 382 руб.

Согласно п. 6 акта задолженность ООО «Омега-Транс» в размере 4 611 382 руб. зачтена в счет погашения задолженности ООО «Стройтэк» по договор субподряда № П/19 от 03.12.2019, договор поставки щебня № 31 от 01.08.2019, договор субподряда № 12-19 от 22.12.2019.

В акте, в счет погашения оставшейся задолженности ООО «Стройтэк» перед                       ООО «Омега-Транс» по ранее заключенным между ними договорам в размере 2 400 000 руб. учтены оплаты ООО «Стройтэк» за ООО «Омега-Транс» по договорам № 31 от 01.08.2019 и П/19 от 03.12.2019.

В п. 7 акта стороны согласовали, что взаимных финансовых претензий по ранее заключенным договорам субподряда № 12-19 от 22.12.2019 года и № П/19 от 03.12.2019 года, а также по договору поставки щебня № 31 от 01.08.2019 года друг к другу не имеют.

28 января 2021 года в адрес администрации МО Узловский район Тульской области от ООО «Стройтэк» поступила претензия с требованием оплатить выполненные работы по контракту № 164 от 12.08.2019 в размере 4 425 250 руб.

Администрацией МО Узловский район Тульской области 01 февраля 2021 была направлена претензия ООО «Омега-Транс» № 15-28/144 с требованием вернуть полученные от администрации по платежному поручению  № 570 от 27.11.2020 денежные средства в размере 4 425 250 руб.

ООО «Омега-Транс», указывая на то, что дополнительное соглашение № 1 от 27.11.2020 к контракту № 164 от 12.08.2019 фактически было исполнено сторонами: администрация оплатила задолженность перед подрядчиком ООО «Стройтэк» в адрес ООО «Омега-Транс» в размере 4 425 250 руб., а ООО «Стройтэк» погасило долг перед ООО «Омега-Транс» на ту же сумму, подтвержденную актом сверки, в котором была отражена задолженность                                ООО «Стройтэк» по договору субподряда №12-19 от 02.12.2019, договору субподряда №П/19 от 03.12.2019, договору поставки щебня №31 от 01.08.2019, что по мнению общества подтверждается в том числе более поздним подписанием между ООО «Стройтэк» и                      ООО «Омега-Транс» акта взаимозачета № 1 от 19.01.2021, обратилось в суд с требованиями по первоначальному исковому заявлению.

Обращаясь в суд с требованиями по встречному исковому заявлению, Администрация муниципального образования Узловский район ссылается на приговор Узловского городского суда Тульской области от 13.10:2021, которым установлены обстоятельства о подложности дополнительного соглашения № 1 от 27.11.2020 к контракту № 146, уведомления об уступки права требования № 28 от 26.11.2020 и акта сверки взаимных расчетов между ООО «Стройтэк» и ООО «Омега-Транс» за период с 01.01.2019 по 26.11.2020.

Оценив материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Из материалов дела следует, что Узловским районным судом Тульской области рассмотрено уголовное дело по обвинению первого заместителя главы Администрации МО Узловский район Тульской области в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 293 УК РФ. Обвинительный приговор Узловским городским судом Тульской области вынесен 13.10.2021 г. Узловским районным судом Тульской области установлены обстоятельства о подложности дополнительного соглашения № 1 от 27.11.2020 к контракту № 146, в связи с тем, что соглашение не подписано лицом, которое указано в соглашении. Таким образом, при рассмотрении уголовного дела судом был  рассмотрен вопрос о действиях лица, уполномоченного действовать от имени ООО «Стройтэк», по подписанию оспариваемого соглашения.

В соответствии с частью 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Выводы Узловского районного суда Тульской области, о том, что дополнительное соглашение № 1 от 27.11.2020 к контракту № 164 от 12.08.2019. со стороны ООО «Стройтек» подписано не ФИО5, сделаны на основании проведенной экспертизы по исследованию подписи и печати, проставленных на спорном дополнительном соглашении.

На основании изложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения ходатайство ООО «Омега-Транс» о назначении по настоящему делу судебной почерковедческой экспертизы и технической экспертизы документа на предмет достоверности оттиска печати ООО «Стройтэк» на исследуемых документах. 

Согласно правовой позиции Президиума Высшего арбитражного суда Российской федерации, изложенной в пунктах 1, 5 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В материалы дела не представлено доказательств одобрения сделки - дополнительного соглашения № 1 от 27.11.2020 к контракту № 164 от 12.08.2019 на выполнение работ по разработке проектно-сметной документации по объекту: «Реконструкция Новолюбовского водозабора в целях исключения из схемы водоснабжения г. Узловая Любовского водозабора», со стороны ООО «Стройтэк».

Довод ООО «Омега-Транс» о фактическом исполнении сторонами дополнительного соглашения № 1 от 27.11.2020 к контракту № 164 от 12.08.2019, что по мнению общества подтверждается, в том числе более поздним подписанием между ООО «Стройтэк» и                      ООО «Омега-Транс» акта взаимозачета № 1 от 19.01.2021, суд считает несостоятельным.

Судом установлено, что подписывая акт взаимозачета № 1 от 19.01.2021, стороны согласовали зачет встречных требований по договорам субподряда № 12-19 от 22.12.2019,                   № П/19 от 03.12.2019, договору поставки щебня № 31 от 01.08.2019, а также по соглашению от 19.01.2021 о замене стороны по договору лизинга № 13076-МСК-19-Л от 28.08.2019, при этом в акте отсутствует указание на то, что акт взаимозачета № 1 от 19.01.2021 составлен с учетом оспариваемого дополнительного соглашения № 1 от 27.11.2020 к контракту № 146.

Доказательства наличия задолженности ООО «Стройтэк» перед ООО «Омега-Транс» в размере 4 425 250 руб. в материалы дела не представлены.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска ООО «Омега-Транс» и удовлетворения встречного иска и признания недействительной (ничтожной) сделкой дополнительного соглашения № 1 от 27.11.2020 к контракту № 164 от 12.08.2019. 

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, регулирующие правоотношения из обязательств вследствие неосновательного обогащения, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Судом установлено, что 27 ноября 2020 года администрацией муниципального образования Узловский район была произведена оплата ООО «Омега-Транс» денежных средств в размере 4 425 250 руб.

Принимая во внимание, признание дополнительного соглашения № 1 от 27.11.2020 к контракту № 146 недействительной сделкой, в настоящем случае подлежат применению последствия недействительности спорной сделки в виде возвращения администрации муниципального образования Узловский район неправомерно полученных ООО «Омега-Транс» денежных средства в размере 4 425 250 руб.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, принимая во внимание принятое решение, судебные расходы, связанные с рассмотрением первоначального иска, подлежат отнесению на ООО «Омега-Транс», учитывая, что истец по встречному иску освобожден от уплаты государственной пошлины, государственную пошлину в размере 51 126 руб. надлежит взыскать с ООО «Омега-Транс» в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении  исковых требований ООО «Омега-Транс»  к ООО «Стройтэк» и администрации МО Узловский район о признании действительным заключенного между сторонами дополнительного соглашения № 1 от 27.11.2020 к контракту № 164 от 12.08.2019 на выполнение работ по разработке проектно-сметной документации по объекту: «Реконструкция Новолюбовского водозабора в целях исключения из схемы водоснабжения г. Узловая Любовского водозабора» отказать. 

Судебные расходы, связанные с рассмотрением первоначального иска, отнести на ООО «Омега-Транс».

Отказать в принятии к рассмотрению уточнения встречных исковых требований, в части взыскания с ООО «Омега-Транс» процентов, в том числе в размере 322 437 руб.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение № 1 от 27.11.2020 к контракту № 164 от 12.08.2019 на выполнение работ по разработке проектно-сметной документации по объекту: «Реконструкция Новолюбовского водозабора в целях исключения из схемы водоснабжения г. Узловая Любовского водозабора».

Взыскать с ООО «Омега-Транс» в пользу Администрации МО Узловский район долг в размере 4 425 250 руб.

Взыскать с ООО «Омега-Транс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 51 126 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок после его принятия через Арбитражный суд Тульской области.

Судья                                                                                                А.В. Литвинов