Арбитражный суд Липецкой области

Пл. Петра Великого, 7, г.Липецк, 398019

 http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-1974/2016

г. Липецк

22 мая 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 22 мая 2019 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи  Мещеряковой Я.Р., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скулковой А.Э., 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «РИК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 115280, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Альгиз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 398032, 

<

...>)

и ликвидатору ФИО1 (г. Липецк)

третьи лица: 1) Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (ИНН 

<

***>, 398059, 

<

...>).

2) общества с ограниченной ответственностью «Альгиз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 398032, 

<

...>).

3) ФИО2 (г. Липецк),

о признании незаконными действий ликвидатора общества и о включении в промежуточный и ликвидационный баланс, в реестр требований кредиторов денежного требования в сумме 31 188 544 руб. 78 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился,

от ответчика: представитель не явился,

от третьих лиц: представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РИК» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области к Обществу с ограниченной ответственностью «Альгиз» с исковым заявлением о признании незаконным действий ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «Альгиз»  ФИО1 об отказе во включении в промежуточный и ликвидационный баланс общества в реестр требований кредиторов денежное требование в сумме 31 188 544 руб. 78 коп. и о включении вышеуказанного денежного требования в промежуточный и ликвидационный баланс в реестр требований кредиторов, а также 6 000 руб. – расходов по уплате государственной пошлины.

Иск заявлен на основании статей 63, 64, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 30.03.2016 года исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу. Кроме того, названным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области, общество с ограниченной ответственностью «Альгиз», ФИО2.

От истца 18.05.2016г. по системе «Мой арбитр» поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просил:

1. признать незаконными действия ликвидатора ООО «Альгиз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1 об отказе во включении в промежуточный и ликвидационный баланс ООО «Альгиз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в реестр требований кредиторов денежное требование истца в пользу истца в сумме 31 188 544 руб. 78 коп.

2. включить в промежуточный и ликвидационный баланс ООО «Альгиз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в реестр требований кредиторов денежное требование (неосновательное обогащение) в пользу истца в сумме 31 188 544 руб. 78 коп.

3. признать незаконными действия ликвидатора ООО «Альгиз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1 об отказе во включении в промежуточный и ликвидационный баланс ООО «Альгиз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в реестр требований кредиторов денежное требование истца в пользу истца в сумме 56 425 418 руб.

4. включить в промежуточный и ликвидационный баланс ООО «Альгиз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в реестр требований кредиторов денежное требование (неустойка и убытки) в пользу истца в сумме 56 425 418 руб. перед ООО «РИК».

Рассмотрение указанного ходатайства было отложено судом (определение от 25.05.2016г. – л.д. 78-79, т. 2).

Определением от 25.05.2016 г. производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А36-3704/2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РИК» от иска к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области и ликвидатору ФИО1 о признании недействительными решения и записей о регистрации прекращения деятельности юридического лица и о составлении промежуточного ликвидационного баланса, признании незаконными действий и обязании совершения определенных действий.

Определением от 29.07.2016 г. дело передано на рассмотрение судье Мещеряковой Я.Р.

Определением от 02.12.2016 г. суд возобновил производство по делу в связи  поступлением 22.11.2016 г. от ООО «РИК» и вступлением в законную силу судебного акта по делу № А36-3704/2016.

Определением от 12.04.2017г. суд удовлетворил ходатайство ответчика и приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-208401/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью «РИК» к обществу с ограниченной ответственностью «Альгиз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Альгиз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-37/2017 по иску о признании  незаконными действий должностных лиц УФНС по Липецкой области в части принятия решения № 07-11/10254@ от 20.09.2016 г. об отмене записи ЕЦР о прекращении деятельности в связи с ликвидацией по решению учредителей или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами общества с ограниченной ответственностью «Альгиз» (ОГРН 

<

***>), отмене  решения № 07-11/10254@ от 20.09.2016 г., обязании должностных лиц МИФНС № 6 по Липецкой области аннулировать в ЕГРЮЛ запись ГРН 2164827520394 от 22.09.2016 г. о внесении в ЕГРЮЛ сведений о признании внесенной в отношении юридического лица записи недействительной на основании решения вышестоящего налогового органа, и восстановить в ЕГРЮЛ записи от 06.04.2016 г. ГРН 2164827282486 о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Альгиз» (ОГРН 

<

***>)

Как видно из сведений, размещенных в «Картотеке арбитражных дел»  Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018г. оставлено без изменение решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.09.2017г. по делу №А36-37/2017 и Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018г. решение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2018г. по делу № А40-208401/2015.

В соответствии со статьей 146 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд возобновил производство по делу определением от 27.12.2018г.

В судебное заседание не явились извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела представители сторон. Факт надлежащего извещения о месте и времени рассмотрения подтверждается имеющимися документами. Кроме того, информация о месте и времени рассмотрения дела размещалась в «Картотеке арбитражных дел». При таких обстоятельствах суд проводит судебное заседание в отсутствие представителей сторон (ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

От сторон каких-либо доказательств и пояснений в обоснование своих доводов и возражений в материалы дела не поступило.

В ходатайстве, поступившем в суд 28.02.2019г. по системе «Мой арбитр», истец просил рассмотреть дело по существу в отсутствие представителей ООО «РИК»  (л.д. 84-85, т.3). 

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований для применения положений статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев ходатайство истца об изменении предмета иска от 18.05.2016г., поступившее по системе «Мой арбитр», суд, учитывая, что изменение предмета иска и его основания являются правомочиями истца по распоряжению исковыми требованиями, удовлетворяет заявленное ходатайство и рассматривает требования в редакции названного ходатайства.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истцом в адрес ООО «Альгиз» (ОГРН 

<

***>) было направлено требование об уплате задолженности № 1 от 18.02.2016г., в котором ООО «РИК» требовало отразить в промежуточном ликвидационном балансе информацию о задолженности на общую сумму 31188544,78 руб. и оплатить указанную задолженность в течение 7 дней с даты получения требования (л.д. 7-13, т.1).

В ответ на указанное требование ООО «Альгиз» (ОГРН 

<

***>) сообщило истцу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «РИК», ссылаясь на то, что ООО «Альгиз» (ОГРН 

<

***>) не является кредитором истца, поскольку все обязательства по договору подряда № Р-016/2014 от 19.08.2014г. прекращены фактическим исполнением (л.д. 14-15, т.1).

04.03.2016г. истцом в адрес ООО «Альгиз» (ОГРН 

<

***>) было направлено требование о включении требования в ликвидационный баланс № 2, где истец просил отразить в промежуточном ликвидационном балансе информацию о задолженности в общей сумме 56425418 руб. (из них 41705909 руб. неустойки, рассчитанной на основании договора субподряда № Р-016/2014 от 19.08.2014г. и 14719509 руб. убытков) – л.д. 14-15, т.2.

ООО «Альгиз» (ОГРН 

<

***>) в ответе № 6 от 15.03.2016г. сообщил об отсутствии оснований для включения требований истца в промежуточный и ликвидационные балансы общества, указав на отсутствие обязательств по договору № Р-016/2014 от 19.08.2014г. между сторонами (л.д. 16-17, т.2).

Как видно из материалов дела и «Картотеки арбитражных дел», правоотношения сторон настоящего спора по исполнению договора субподряда № Р-016/2014 были предметом рассмотрения Арбитражным судом города Москвы в деле №А40-208401/15-14-1658.

Из решения от 23.08.2018г. по делу №А40-208401/15-14-1658 следует, что ООО «РИК» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Альгиз» (ОГРН 

<

***>) о взыскании договорной неустойки в сумме 56425418 руб. и 14719509 руб. убытков, а также об исполнении обязательства в натуре, в виде передачи документов, или взыскании 60000000 руб.

Определением от 24.02.2016г. судом в качестве соответчика было привлечено ООО «Альгиз» (ОГРН 

<

***>).

В ходе рассмотрения дела истец изменил размер иска и просил взыскать в солидарном порядке договорную неустойку – 30573256 руб., убытки – 9218690 руб., а также исполнить обязательство в натуре или взыскать в солидарном порядке денежные средства в размере 12770000 руб. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2018г. по  делу №А40-208401/15-14-1658 в удовлетворении требований ООО «РИК» было отказано в связи с недоказанностью истцом оснований заявленных требований. В ходе рассмотрения дела судом было установлено исполнение ООО «Альгиз» обязательств по договору субподряда № Р-0160014 от 19.08.2014г. в полном объеме. Кроме того, судом сделан вывод о наличии в действиях ООО «РИК» признаков злоупотребления правом.

Постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018г. и Арбитражного суда Московского округа от 19.02.2019г. решение Арбитражного суда города Москвы было оставлено без изменений. Определением Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС19-4822 от 06.05.2019г. отказано в передаче кассационной жалобы ООО «РИК» на рассмотрение коллегии по экономическим спорам.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требования истца не обоснованы, не подтверждаются материалами дела и не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица

Таким образом, обстоятельства, установленные Арбитражным судом города Москвы при рассмотрении дела №А40-208401/15-14-1658 не подлежат доказыванию по правилу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Как следует из пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 6 ст. 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Как видно из материалов дела, при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы требований ООО «РИК» в деле №А40-208401/15-14-1658 было установлено отсутствие обоснованных требований к ООО «Альгиз» (ОГРН 

<

***>), следовательно, оснований для включений требований истца в промежуточный и ликвидационный балансы ООО «Альгиз» (ОГРН 

<

***>) у ликвидатора не имелось.

В ходе рассмотрения дела истец не представил необходимых и достаточных доказательств незаконности действий ликвидатора ООО «Альгиз» (ОГРН 

<

***>) ФИО1

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, истец не доказал наличие у него нарушенного права, а следовательно заявленные требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

                                                   РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Арбитражного суда Центрального округа (г. Калуга) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья                                                                        Я.Р. Мещерякова