АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-8083/19 

Екатеринбург 12 сентября 2022 г. Дело № А76-34181/2018 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2022 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2022 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Столяренко Г.М., судей Кудиновой Ю.В., Калугина В.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зеленой С.А.  рассмотрел в судебном заседании, проведенном путем использования систем  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской  области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «ТехПолимер» (далее – общество «ТехПолимер») на определение  Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2022 по делу   № А76-34181/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 29.06.2022 по тому же делу.  

В судебном заседании в Арбитражном суде Челябинской области принял  участие представитель конкурсного управляющего общества «Си Айрлайд»  (далее – общество «Си Айрлайд», должник) ФИО1 –  ФИО2 (доверенность от 28.01.2022).  

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял  участие представитель общества с ограниченной ответственностью  «Технология пленки» (далее – общество «Технология пленки») – Чу И.Э.  (доверенность от 20.05.2022).  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично,  путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского  округа, в судебное заседание не явились.  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2019  общество «Си Айрлайд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении  него введена процедура конкурсного производства.  

Определением суда от 27.01.2022 конкурсным управляющим утвержден  ФИО1  

Определением суда от 02.08.2019 требования общества с ограниченной  ответственностью «СНК» (далее – общество «СНК») в размере  

143 164 376 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь  реестра требований кредиторов должника как обеспеченные залогом  имущества должника: по договору от 18.02.2015 № 10450/99-З о залоге  недвижимого имущества, по договору о залоге от 16.02.2015 № 10450/99-З-1.  

Определением суда от 02.08.2021 произведена замена кредитора  общества «СНК» на правопреемника – общество «Технология пленки» в части  требований в размере 64 582 091 руб. ссудной задолженности, обеспеченной  залогом следующего имущества должника, расположенного по адресу:  

<

...>:  

- нежилого помещения № 1 (склад, административно-бытовой корпус),  общей площадью 3037,1 кв. м, назначение многофункциональное, этажи  расположения 1, 2, 3, антресольный, кадастровый (или условный) номер  74:36:00 00 000:0010:038245:1001/7Б, 7Б1;  

- нежилого помещения № 2 (цех), общей площадью 1297,1 кв. м,  назначение производственное, этажи расположения 1, антресольный,  кадастровый (или условный) номер 74:36:00 00 000:0010;038245:1002/7Б1;  

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов – для  эксплуатации нежилого здания, общей площадью 9122 кв. м, кадастровый (или  условный) номер 74:36:02 06 001:0028;  

следующего оборудования: 

- силовой трехфазный трансформатор с естественным воздушным  охлаждением ТС ЗСУ1000/10, зав. номер 62656, 1990 г.в., номинальная  мощность 1000 кВА, расположенный в нежилом помещении № 2 (цех) с  кадастровым номером 74:36:0206001:226;  

- силовой трехфазный трансформатор с естественным воздушным  охлаждением ТС ЗСУ1000/10, зав. номер 62195, 1990 г.в., номинальная  мощность 1000 кВА, расположенный в нежилом помещении № 2 (цех) с  кадастровым номером 74:36:0206001:226;  

- силовой трехфазный трансформатор с естественным воздушным  охлаждением ТС ЗСУ1000/10, зав. номер 62183, 1990 г.в., номинальная  мощность 1000 кВА, расположенный в нежилом помещении № 1 (склад,  административно-бытовой корпус) с кадастровым номером 74:36:0206001:225;  

- силовой трехфазный трансформатор с естественным воздушным  охлаждением ТС ЗСУ1000/10, зав. номер 62174, 1990 г.в., номинальная  мощность 1000 кВА, расположенный в нежилом помещении № 1 (склад,  административно-бытовой корпус) с кадастровым номером 74:36:0206001:225.  

Общество «Технология пленки» 01.09.2021 направило в Арбитражный  суд Челябинской области заявление, в котором с учетом принятого судом  уточнения от 26.01.2022 просило разрешить разногласия относительно условий,  сроков и порядка реализации имущества должника, исключив из Положения о  порядке и сроках продажи имущества должника, не являющегося предметом  залога, следующие лоты, включенные в приложение № 2 в редакции  от 11.01.2022: лот № 4 – компрессор GA55VSDAFF-13, лот № 5 – ресивер  PB900-9/10, лот № 8 – ограда промплощадки L = 360м с распашными  электромеханическими воротами, лот № 10 – узел учета 6кВ транзитных  

потребителей, лот № 11 подстанция 6 КВт (РУ 6 кВ), лот № 14 –  трансформатор, лот № 15 – трансформатор, лот № 18 – компрессорная  установка ДЭН-37Ш (7 атм.).  

Определением суда от 25.04.2022 заявление удовлетворено. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 29.06.2022 определение суда от 25.04.2022 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе общество «ТехПолимер» просит определение  суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции  отменить в части исключения из Положения лота № 4 – компрессор  GA55VSDAFF-13, лота № 5 – ресивер PB900-9/10, лота № 8 – ограда  промплощадки L = 360м с распашными электромеханическими воротами, лота   № 18 – компрессорная установка ДЭН-37Ш (7 атм.) и отказать в  удовлетворении заявления в указанной части. По мнению кассатора, судами не  учтено, что общество «Технология пленки» обратилось с заявлением  исключительно в собственных интересах при злоупотреблении правом; считает,  что совместные действия общества «Технология пленки» и акционерного  общества «ЮниКредитБанк» (далее – ЮниКредитБанк) сначала по реализации  всего залогового имущества должника одним лотом, а затем по разделению  имущества на два лота (имущество, находящееся в залоге у общества  «ТехПолимер», и имущество, находящееся в залоге у общества «Технология  пленки» и у ЮниКредитБанка), действия по отсечению потенциальных  покупателей путем утверждения завышенной начальной цены единого лота и  дальнейшие действия по отсечению покупателей на торгах посредством  публичного предложения путем разделения единого и неделимого лота через  механизм принятия имущества на баланс, позволили обществу «Технология  пленки», фактически используя судебные акты, получить безвозмездно в  собственность независимое оборудование должника: два компрессора и  ресивер, которые используются отдельно любыми промышленными  предприятиями и могли быть выставлены на продажу в качестве обособленного  имущества. Кассатор не согласен с выводами судов о принадлежности  ограждения к главной вещи – земельному участку, считает, что суды не  оценили вероятность реализации ограждения как самостоятельной вещи;  полагает неверными выводы судов о том, что компрессоры и ресивер являются  неотъемлемой частью оборудования технологической линии по производству  нетканого термоскрепленного материала Айрлайд, считает, что суды не  должны были принимать во внимание пояснения главного инженера общества  «Технология пленки». Фактически суды признали приоритет общества  «Технология пленки» на данное оборудование, между тем компрессоры и  ресивер только технологически взаимосвязаны с производственной линией, но  не являются ее неотъемлемой частью и могут эксплуатироваться отдельно,  соответственно, могут быть проданы как отдельное имущество, а исключение  данного имущества из Положения нарушает права кредиторов.  

Конкурсный управляющий ФИО1 представил отзыв, в  котором поддерживает кассационную жалобу.  

Общество «Технология пленки» в отзыве на кассационную жалобу  

просит в ее удовлетворении отказать, судебные акты оставить без изменения.  

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела,  проверив законность судебных актов в обжалуемой части с учетом положений  статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.  

Как следует из материалов дела, часть имущества должника находится в  залоге у общества «ТехПолимер», у ЮниКредитБанка, у общества «Технология  пленки».  

Собранием кредиторов должника 02.09.2021 утверждено Положение о  порядке и сроках продажи имущества, не являющегося предметом залога № 5.  

Между кредиторами и конкурсным управляющим возникли разногласия  относительно реализации товарно-материальных ценностей, являющихся  принадлежностями иных объектов – главных вещей, являющихся предметами  залога.  

Так, на собрании кредиторов должника от 14.01.2022 приняты решения  об утверждении приложений № 1 и № 2 к Положению в новой редакции и  исключении из конкурсной массы части имущества, являющегося  принадлежностью главных вещей, находящихся в залоге у общества  «ТехПолимер», у ЮниКредитБанка, у общества «Технология пленки».  

При этом не разрешены разногласия относительно товарно-материальных  ценностей, включенных в приложение № 2 к Положению № 5 и составляющих  следующие лоты: лот № 4 – компрессор GA55VSDAFF-13 (начальная цена  5000 руб.), лот № 5 – ресивер РВ900-9/10 (начальная цена 1000 руб.), лот № 8 –  ограда промплощадки L = 360м с распашными электромеханическими  воротами (начальная цена 2500 руб.), лот № 10 – узел учета 6кВ транзитных  потребителей (начальная цена 1000 руб.), лот № 11 – подстанция 6 КВт  (РУ 6 кВ) (начальная цена 5000 руб.), лот № 14 – трансформатор (начальная  цена 5000 руб.), лот № 15 – трансформатор (начальная цена 5000 руб.), лот   № 18 – компрессорная установка ДЭН-37Ш (7 атм.) (начальная цена 5000 руб.).  

Общество «Технология пленки», считая, что включение в Положение  указанного имущества нарушает его права и законные интересы, поскольку  данное имущество является принадлежностью главной вещи, находящейся у  него в залоге, и в силу закона не подлежит обособленной реализации от  главной вещи, следует ее судьбе, обратилось в арбитражный суд с  рассматриваемым заявлением.  

Заявитель указал, что в состав главных вещей, находящихся в залоге,  входят следующие объекты: земельный участок с кадастровым номером  74:36:0206001:28, общей площадью 9122 кв. м, нежилое помещение № 1 (склад,  административно-бытовой корпус) общей площадью 3037,1 кв. м, нежилое  помещение № 2 (цех) общей площадью 1297,1 кв. м, нежилое пристроенное  здание (здание цеха) общей площадью 5429,8 кв. м.; сети, счетчики, ограждение  участка, компрессоры, к функции которых относится обеспечение поступления  воздуха на объекты, являются принадлежностью главной вещи – указанных  производственных зданий; объекты находятся на территории того же  земельного участка в нежилых помещениях и предназначены для обслуживания  

основных объектов, обеспечения их нормального функционирования, иное  недвижимое имущество спорными объектами не обслуживается, они отвечают  признакам объектов вспомогательного использования. Иной подход  ограничивает нормальную эксплуатацию основного (главного) объекта в  отсутствие доступа к принадлежностям. Например, демонтаж компрессоров,  отвечающих за нормальную работу систем вентиляции, приведет к  невозможности пребывания людей в помещениях. В отношении ограждения  общество «Технология пленки» указывало, что оно изначально входило в  состав передаваемого в залог недвижимого имущества – земельного участка.  

Конкурсным управляющим заявлены возражения, указано, что  заявителем не представлены доказательства того, каким образом спорное  имущество влияет на работоспособность иного имущества должника  (движимого и недвижимого), находящегося в залоге у общества «Технология  пленки». По мнению конкурсного управляющего, спорное имущество по  своему функциональному назначению может использоваться отдельно от  имущества должника, находящегося в залоге у общества «Технология пленки»;  ссылается на то, что компрессор GA55VSDAFF-13, ресивер РВ900-9/10,  компрессорная установка ДЭН-37Ш (7атм.) были приобретены отдельно от  иного имущества должника и введены в эксплуатацию в сроки, отличные от  введения в эксплуатацию оборудования должника, находящегося в залоге у  общества «Технология пленки»; согласно условиям договора залога  вышеперечисленное имущество не входило в состав залога в пользу общества  «СНК» – правопредшественника общества «Технология пленки», поэтому не  имеется оснований полагать, что спорное имущество является  вспомогательным имуществом, следующим судьбе главной вещи.  

Рассмотрев заявленные разногласия, суды признали обоснованными  доводы общества «Технология пленки» и удовлетворили заявление кредитора,  признав спорное имущество следующим судьбе главного имущества,  находящегося в залоге у общества «Технология пленки».  

В силу пункта 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявления и  ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях,  возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных  настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы  кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в  заседании арбитражного суда.  

Согласно статье 134 Гражданского кодекса Российской Федерации если  различные вещи соединены таким образом, который предполагает их  использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки,  совершенной по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее  вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное.  

В соответствии со статьей 135 Гражданского кодекса Российской  Федерации вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и  связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной  вещи, если договором не предусмотрено иное.  

Разрешая разногласия относительно лота № 8 (ограждение  промышленной площадки с распашными электромеханическими воротами),  суды установили, что ограда промышленной площадки по своей сути является  бетонным забором, которым очерчены границы земельного участка  74:36:0206001:28 площадью 9122 кв. м, земельный участок являлся предметом  залога общества «Технология пленки» и ЮниКредитБанка, что установлено  определениями Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2021 и  от 07.10.2019 соответственно.  

Учитывая, что спорное ограждение изначально входило в состав  оцениваемого и передаваемого в залог недвижимого имущества, что отражено в  отчете об оценке от 18.05.2018 № РС-373/05-18, подготовленном по заказу  должника (залогодателя) с целью консультирования относительно стоимости  имущества для обременения залогом, в состав оценки вошло указанное  ограждение, что следует из фотографий, представленных в отчете, принимая во  внимание, что забор не имеет самостоятельного назначения, функция  указанного объекта сводится к очерчиванию границ земельного участка и  защите территории от проникновения посторонних лиц, подобный функционал  присущ предметам вспомогательного значения, то есть принадлежностям,  суды, оценив в совокупности данные обстоятельства, пришли к обоснованному  выводу, что должник, передавая изначально имущество в качестве залога,  оценивал его стоимость с учетом спорного ограждения, и в таком случае  вспомогательный объект (ограждение) следует судьбе главной вещи.  

В настоящий момент земельный участок оставлен кредитором –  обществом «Технология пленки» за собой в порядке, предусмотренном статьей  138 Закона о банкротстве, что подтверждается заключенным между сторонами  соглашением, приобщенным к материалам дела.  

Признавая компрессор, компрессорную установку и ресивер (лоты № 4, 5,  18) также следующими судьбе главных вещей (зданий), суды исходили из того,  что данное оборудование обеспечивает работу технологической линии по  производству нетканого термоскрепленного материала Айрлайд и самого  здания, является составной частью производственного цикла технологической  линии по его производству, фактически указанное оборудование обеспечивает  работу указанной линии. Суды приняли во внимание пояснения главного  инженера общества «Технология пленки» ФИО3, обладающего  специальными познаниями технического характера, учли содержание  служебной записки, приобщенной к материалам дела, из которой следует, что к  функциям компрессорных установок относятся осушение и сжатие воздуха,  представленное обществом «Технология пленки» заключение специалиста по  вопросу функциональной взаимосвязи спорного оборудования со зданием цеха,  свидетельствующее о том, что компрессоры и ресиверы являются  неотъемлемой частью технологической линии и при отсутствии сжатого  воздуха в пневматической системе линия работать не будет, поскольку будут  отключены все гидравлические узлы. На основании изложенного суды пришли  к выводу о том, что совокупность представленных доказательств подтверждает  не только взаимосвязь данного оборудования с технологической линией, но и  

безусловную связь с самим цехом, поскольку без спорного оборудования  невозможна работа системы фильтрации, увлажнения и, соответственно,  сохранение безопасной среды в помещениях, при этом надлежащих  доказательств, опровергающих данные обстоятельства, в материалы дела не  представлено.  

Суды, установив, что техническое заключение специалиста подтверждает  позицию общества «Технология пленки» в части функциональной взаимосвязи  линии Айрлайд и вспомогательного характера спорного оборудования, что  характеризует такое оборудование в качестве принадлежности главной вещи  (статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации), а со стороны  общества «ТехПолимер» доказательств возможной работы и надлежащего  функционирования линии, а также систем фильтрации и увлажнения цеха в  отсутствие компрессора и ресивера не представлено, пришли к выводу о том,  что в такой ситуации заявление общества «Технология пленки» подлежит  удовлетворению, позиция кредитора является обоснованной и мотивированной.  

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает,  что выводы судов сделаны на основании исследования и совокупной оценки  приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств  дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного  обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на  верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.  

Ссылка заявителя кассационной жалобы на наличие в совместных  действиях общества «Технология пленки» и ЮниКредитБанка злоупотребления  правом не принимается, поскольку данные обстоятельства не входили в  предмет заявленных разногласий и не исследовались судами; сам по себе факт  обращения в суд с рассматриваемым заявлением о злоупотреблении правом не  свидетельствует.  

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем  доводам и обстоятельствам, на которые заявитель ссылался в ходе  рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые  были надлежащим образом исследованы судами. Приведенные в кассационной  жалобе доводы касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы  по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и  полномочий суда округа, установленных статьями 286 – 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной  инстанции не установлено.  

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и  постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований  для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2022 по делу   № А76-34181/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 29.06.2022 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «ТехПолимер» – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Г.М. Столяренко 

Судьи Ю.В. Кудинова  

 В.Ю. Калугин