Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1657/2020

21 сентября 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  27 августа 2020 года. Полный текст решения изготовлен  21 сентября 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Нефедовой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:

истец общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Ленинградский электромеханический завод"

ответчики  1) общество с ограниченной ответственностью "АС-Инжениринг"

                    2)  открытое акционерное общество "Звезда-Энергетика" 

                    3)   компания "Контаско Инвесто Лимитед" 

                    4)  публичное акционерное общество "Балтийский инвестиционный банк"

третье лицо конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АС-Инжениринг" ФИО2

-  о признании недействительным   договора № 2014/УК-10 от  10.07.2014  уступки прав по  договору № ГГ-156/25  купли-продажи  оборудования,  заключенного между истцом и ответчиком-1, о применении  последствий  недействительности    в  виде  восстановления  прав и обязанностей ответчика-1   по  договору  № ГГ-156/25  купли-продажи  оборудования;

- о признании недействительным соглашения от 15.07.2014 о передаче  прав  и обязанностей  по контракту на поставку № 14/03 от 14.03.2014, заключенного между  истцом  и  ответчиками  2 и  3,  о применении  последствий  недействительности    в  виде  в  виде  восстановления  прав и обязанностей ответчика-2 по  контракту на поставку № 14/03 от 14.03.2014;

- о признании недействительным договора  № ДПД-14-079 о переводе долга от  07.08.2014,  заключенного  между  истцом и  ответчиками 1 и  4,   о применении  последствий  недействительности    в  виде  в  виде  восстановления  прав и обязанностей ответчика-1 по кредитному  договору  № КРД/14/079 от 31.03.2014, заключенного   между ответчиками 1 и 4;

- о признании недействительным  соглашения от  31.07.2014 о расторжении договора № ГГ-156/25 купли-продажи оборудования, заключенного  между  истцом и ответчиком-2,    о применении  последствий  недействительности    в  виде  в  виде  восстановления  прав и обязанностей ответчиков 1 и  2  по договору ГГ-156/25 купли-продажи оборудования  от 25.03.2014;

-  о признании недействительным  соглашения от 15.12.2014 о  погашении  взаимной  задолженности  путем зачета встречных требований между истцом и ответчком-2;

- о признании недействительным  акта взаимозачета от 07.08.2014 между истцом и ответчиком-1, а также о  взыскании 36 000 руб.  расходов по оплате государственной пошлины

при участии

согласно протоколу судебного заседания от 27.08.2020

установил:

Истец - общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Ленинградский электромеханический завод"  (далее – ООО УК "ЛЭМЗ"),  обратился в Арбитражный  суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ответчикам:  обществу с ограниченной ответственностью "АС-Инжениринг" (далее  - ООО "АС-Инжениринг", ответчик-1),  открытому акционерному обществу "Звезда-Энергетика" (далее -  ОАО  "Звезда-Энергетика", ответчик-2), компании "Контаско Инвесто Лимитед" (далее – Компания, ответчик-3), публичному акционерному обществу "Балтийский инвестиционный банк"  (далее – Банк,  ответчик-4) со  следующими требованиями:

-  о признании недействительным   договора № 2014/УК-10 от  10.07.2014  уступки прав по  договору № ГГ-156/25  купли-продажи  оборудования,  заключенного между истцом и ответчиком-1, о применении  последствий  недействительности    в  виде  восстановления  прав и обязанностей ответчика-1   по  договору  № ГГ-156/25  купли-продажи  оборудования;

- о признании недействительным соглашения от 15.07.2014 о передаче  прав  и обязанностей  по контракту на поставку № 14/03 от 14.03.2014, заключенного между  истцом  и  ответчиками  2 и  3,  о применении  последствий  недействительности    в  виде  в  виде  восстановления  прав и обязанностей ответчика-2 по  контракту на поставку № 14/03 от 14.03.2014;

- о признании недействительным договора  № ДПД-14-079 о переводе долга от  07.08.2014,  заключенного  между  истцом и  ответчиками 1 и  4,   о применении  последствий  недействительности    в  виде  в  виде  восстановления  прав и обязанностей ответчика-1 по кредитному  договору  № КРД/14/079 от 31.03.2014, заключенного   между ответчиками 1 и 4;

- о признании недействительным  соглашения от  31.07.2014 о расторжении договора № ГГ-156/25 купли-продажи оборудования, заключенного  между  истцом и ответчиком-2,    о применении  последствий  недействительности    в  виде  в  виде  восстановления  прав и обязанностей ответчиков 1 и  2  по договору ГГ-156/25 купли-продажи оборудования  от 25.03.2014;

-  о признании недействительным  соглашения от 15.12.2014 о  погашении  взаимной  задолженности  путем зачета встречных требований между истцом и ответчком-2;

- о признании недействительным  акта взаимозачета от 07.08.2014 между истцом и ответчиком-1, а также о  взыскании 36 000 руб.  расходов по оплате государственной пошлины.

К участию в  настоящем  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечена  конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АС-Инжениринг"  ФИО2. 

В обоснование заявленных требований истец сослался на пункт 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской  Федерации,  на недействительность сделок, совершенных под влиянием существенного заблуждения или обмана. 

Основанием для оспаривания сделок, по-мнению истца, явилось заблуждение последнего относительно предмета уступаемого права,  так как истец рассчитывал получить оборудование, а не задолженность компании-нерезидента.

При этом, истец считает заблуждением / обманом наличие у него  информации об отсутствии у Компании Контаско Инвест Лимитед намерения исполнять обязательства по поставке, т.е. истец не стал бы заключать оспариваемее сделки, и это не могло не быть известно ответчикам в силу сложившихся между ними отношений.

В качестве доказательства истцом представлено письмо ООО "Вяртсиля Восток"  № 316 от 23 октября 2019 года, из содержания которого  усматривается, что ООО "Вярстиля Восток" контракта с Компанией Контаско Инвест Лимитед на поставку газогенераторных установок 18V32 не заключало, сведениями о факте поставки Компанией спорного оборудования в РФ не располагает.

Банк представил проект решения, письменный отзыв, в удовлетворении иска просил отказать, мотивировав возражения тем, что истцом пропущен срок исковой давности, а  также тем, что оспариваемые  сделки не являются мнимыми или безденежными. По мнению ответчика-4, Банк не может нести ответственность за неисполнение поставщиком своих обязательств, поскольку не является стороной, контролирующей поставку оборудования.

ОАО  "Звезда-Энергетика"  также представило отзыв, в  удовлетворении иска просило  отказать,  в т.ч. по основанию пропуска срока исковой давности.

ООО УК "ЛЭМЗ" представило  письменные пояснения на отзыв ответчика-4, указав на  необоснованность доводов Банка.

В  настоящем  заседании истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств:

- у отдела формирования хранения, учета и использования архивных документов Управления информационных технологий и ведомственного архива Санкт- Петербурга (191123, Санкт-Петербург, ул. Фурштатская,52) сведений о месте хранения акта о рождении ФИО3;

-  у Комитета по делам записи актов гражданского состояния Правительства Санкт-Петербурга (191015, Санкт-Петербург, ул. Таврическая,39), у ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.50-52), у  отдел ЗАГС Московского района Санкт-Петербурга (196070, Санкт-Петербург. Московский пр., 194) сведений о рождении ФИО3, о родстве ФИО3 и ФИО4; о степени родства ФИО3 и ФИО4;

-  3. у  ответчика-4 – Банка  паспортных данных бывшего члена ревизионнойкомиссии ФИО4, сведений о наличии у него родственных связей с ФИО3;  предшествующего  паспорту сделки от 30.03.2015 паспорта сделки к контракту на поставку № 14/03 от 14.03.2014 г. заключенному между Компанией и ОАО  "Звезда-Энергетика", права по которому впоследствии переданы истцу  со всеми прилагаемыми документами; документов, имеющихся в досье валютного контроля по контракту на поставку № 14/03 от 14.03.2014г.; решений (протоколов) участников (акционеров, совета директоров) сторон контракта на поставку № 14/03 от 14.03.2014 г., в том числе уступивших требование по сделке, о корпоративном одобрении сделки; доверенности на подписантов контракта на поставку № 14/03 от 14.03.2014 г., а также всех дополнений и изменений к контракту; информации о том, как направлялись в адрес ООО УК "ЛЭМЗ" уведомления от 15.12.2015г. за № 06-01-01/16702 о передаче прав требований по кредитному договору № КРД/14/079 от 3 1 марта 2014г.,  уведомление от 22.12.2014 г. за № 06-01-01/16153 о передаче прав требования по кредитному договору № КРД/14/079 от 31.03.2014 г. (с документами,  подтверждающими отправку или вручение).

Банк представил возражения на ходатайство истца, указывая в обоснование  на то, что  наличие или отсутствие у ФИО5 статуса конечного бенефициара иностранной компании может подтверждаться только выпиской из торгового реестра Кипра, составленной и заверенной публичным нотариусом иапостилем, что в исковом заявлении содержатся доводы о том, что оспариваемые сделки заключены под влиянием обмана (заблуждения) и являются мнимыми,  при этом фактически истцом не отрицается тот факт, что в результате состоявшихся сделок он реализовал свою волю и получил действительный контракт на поставку оборудования, предоплаченный кредитными средствами, полученными у ответчика-4. По мнению Банка, истцом необоснованно, какое отношение имеют документы, об истребовании которых он заявил (паспорт сделки, досье валютного контроля, доверенности) к установлению фактов обмана (заблуждения) или мнимости, с учетом позиции истца о действительном характере перешедших к нему требований по поставке.

Как следует из отзыва  на ходатайство, Банк, являясь  действующей кредитной организацией, не может нести ответственность за действия контрагентов истца по внешнеторговым сделкам, в том числе за неисполнение иностранной компанией "Контаско Инвест Лимитед" принятых обязательств.

Представитель ОАО  "Звезда-Энергетика" также возражал  против удовлетворения ходатайства  истца, полагая, что сведения и информация, которую  просит истребовать ООО УК "ЛЭМЗ", не имеют отношения  исходя из предмета и основания иска для рассмотрения настоящего  дела.

На основании пункта 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В данном случае,  как считает суд, истец  заявил ходатайство об истребовании доказательств, не направленных на установление юридически значимых для дела исходя из предмета и основания иска обстоятельств.

Таким образом, оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств  у суда не имеется.

Представители сторон поддержали заявленные требования/возражения.

Исследовав в порядке  статьи  71 АПК РФ представленные в дело доказательства, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК  РФ) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

По смыслу статьи 200 ГК РФ началом течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 178 ГК РФ, является момент заключения сделки.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. В соответствии со ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Исковое заявление ООО "УК "ЛЭМЗ" поступило в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 14.01.2020, то есть соответственно по истечению пяти лет после начала исполнения оспариваемых сделок.

Таким образом, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока на подачу соответствующего заявления о признании сделок недействительными.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать в связи с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, суд также не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи с недоказанностью истцом нарушений норм материального права.

Из материалов дела следует, что 31 марта 2014 года между ПАО "Балтинвестбанк" и  ООО "АС-Инжениринг" заключен кредитный договор 

<

***>, в рамках которого ООО "АС-Инжениринг"  предоставлен кредит в размере 650 000 000 рублей на финансирование обязательств по оплате договора купли-продажи оборудования (электростанций).

07           августа 2014 года между Банком и ООО "УК "ЛЭМЗ" (далее — Общество) заключен договор № ДПД-14-079 о переводе долга, по условиям которого истец принял на себя в полном объёме долговые обязательства, вытекающие из  кредитного договора № КРД/14/079 от 31 марта 2014 года, заключенного между Банком и ООО "АС-Инжениринг".

В дальнейшем между Обществом и ответчиками: ООО "АС-Инжениринг", ОАО "Звезда-Энергетика", Компанией Контаско Инвест Лимитед  заключен ряд сделок, о признании недействительными которых заявляет истец. В результате этих  сделок Общество получило право на получение оборудования по заключенному и предоплаченному договору № ГГ-156/25 купли-продажи оборудования от 25.03.2014г.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указано в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 N 46-КГ19-17, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Истец не отрицает наличие действительного права требования к компании Контаско Инвест Лимитед по поставке оборудования в рамках заключенного договора № ГГ-156/25 купли-продажи оборудования от 25.03.2014г., также как и не отрицает  волю Общества на заключение соглашения по поставке оборудования.

В таком случае в условиях существовавшего волеизъявления истца на приобретение оборудования и, соответственно, перевода на него обязательств по договору № ГГ-156/25 купли-продажи оборудования от 25.03.2014г., суд не находит оснований для признания оспариваемых соглашений мнимыми сделками.

Кроме того, в исковом заявлении истец указывает на намеренное введение Общества в заблуждение относительно намерений поставщика и контроль сделки со стороны ПАО "Балтинвестбанк".

В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1)           сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2)           сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3)           сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Общество, осуществляющее предпринимательскую деятельность, являясь профессиональным участником рассматриваемых правоотношений, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, при должной степени заботливости несет риск негативных последствий своего делового просчета.

Принимая на себя обязанности по договору о переводе долга, а вместе с этим и права требования по поставке оборудования, Общество брало на себя риск принятия решений по управлению своей хозяйственной деятельности, в т.ч. риск неосуществления контрагентом поставки оборудования.

Также истец не был лишен возможности проверить наличие поставляемого оборудования на складе поставщика или действие необходимого контракта, заключенного с производителем такого оборудования. Однако при заключении оспариваемых соглашений истец не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок.

Тот факт, что Компанией Контаско Инвест Лимитед не был заключен договор на поставку оборудования с ООО "Вяртсиля Восток", не свидетельствует о том, что данное оборудование может быть закуплено через цепочку иных поставщиков или торговых представителей, в том числе находящихся в других юрисдикциях. 

Вместе с тем с тем, вывод об обмане или введении в заблуждение нельзя делать, так как товар производства Компании Wartsila, являющегося предметом поставки, является движимой вещью и может быть приобретен не только у непосредственного производителя товара, но и у любого иного лица (юридического или физического), или находится у Компании "Контаско Инвест Лимитед" на момент заключения оспариваемого договора, обратное истцом не доказано. 

Любой договор поставки, подряда или оказания услуг является коммерческим риском стороны Договора его подписавшего, а спор о непоставке товара является обычной коммерческой деятельностью хозяйствующих субъектов.

В таком случае судом не принимается во  внимание представленное истцом письмо от ООО "Вяртсиля Восток". К тому же изложенная в нем информация не опровергает, так же как и не подтверждает возможность поставки оборудования Компанией Контаско Инвест Лимитед.

Суд также считает, что никак не влияет на возможность исполнения Компанией Контаско Инвест Лимитед своих обязательств по поставке тот факт, что некоторые лица из членов Совета директоров Банка ранее также одновременно входили в Совет директоров ОАО "Звезда-Энергетика". Наличие доверенности у ФИО4 для оформления сделки поставки не наделяет Банк правом осуществления поставки оборудования и контролем за деятельностью поставщика.

Таким образом, Обществом не представлено достаточных и убедительных доказательств умышленного введения ответчиками в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения оспариваемых сделок.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеназванными нормами закона и разъяснениями, принимая во внимание пропуск срока исковой давности, а также обстоятельства заключения оспариваемых сделок и поведение сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания их недействительным по заявленным истцом доводам.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В  иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

 

Судья                                                                                         Нефедова А.В.