АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-27492/2023

г. Краснодар

30 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Коржинек Е.Л., судей Зотовой И.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истцов: ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.07.2023) и ФИО3 (доверенность от 09.07.2023),                                  от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 10.10.2025) и ФИО3 (доверенность от 05.07.2023), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Аллерт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО6 (доверенность от 17.01.2025), общества с ограниченной ответственностью «Современная логистика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО7 (доверенность                          от 01.07.2023), индивидуального предпринимателя ФИО8 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) – ФИО9 (доверенность                            от 19.05.2025), рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Современная логистика» и индивидуального предпринимателя ФИО8 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.04.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда                            от 17.07.2025 по делу № А53-27492/2023, установил следующее.

Участники ООО «Продмаш-Юг» (далее – общество; смена названия                              ООО «Аллерт») ФИО1 и ФИО4    (далее – участники общества) обратились в арбитражный суд с иском к ООО «Современная логистика» (далее – компания) о признании недействительным договора аренды от 01.03.2018 № 5П нежилых зданий площадью 2887 кв. м (литера Б), 965,8 кв. м (литера Л), 1211,2 кв. м (литера М), 2839,2 кв. м (литера Г), 53,8 кв. м (литера О), 181,6 кв. м (литера Р) с кадастровыми номерами 61:44:0031440:58, 61:44:0031440:63, 61:44:0031440:64, 61:44:0031440:65, 61:44:0031440:66, 61:44:0031440:67, расположенных по адресу: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО8 (далее – предприниматель).

Протокольным определением суда от 14.11.2023 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.12.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.05.2024 решение суда от 11.12.2023 и постановление апелляционного суда от 13.02.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции указал, что суды не учли доводы участников общества о заключении бывшим директором общества сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. Суды первой и апелляционной инстанций не предлагали сторонам рассмотреть вопрос о назначении по делу экспертизы и не разъяснили правовые последствия несовершения такого процессуального действия. Суды не проверили доводы участников общества о том, что спорная сделка является крупной для общества. Суды не дали надлежащей оценки наличию качественного критерия оспариваемых крупных сделок. Кроме того, суд не установил момент начала и окончания течения срока исковой давности по сделке и не определил, истек ли срок исковой давности на дату обращения в суд.

При новом рассмотрении участники общества уточнили исковые требования и просили суд:

– признать недействительным договор аренды от 01.03.2018 № 5П; 

– применить последствия недействительности сделки; 

– взыскать солидарно с компании и предпринимателя в пользу общества 229 179 200 рублей платы за пользование объектами недвижимости, расположенными по адресу: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.12.2024 удовлетворено ходатайство участников общества об исключении предпринимателя из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечении его в качестве соответчика. 

Решением суда от 21.04.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.07.2025, исковые требования удовлетворены. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель ссылается на нарушение судами статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Суды неверно установили дату начала течения срока исковой давности, поскольку участники общества должны были узнать о спорном договоре аренды не позднее 30.04.2019. Участники общества не проявляли интерес к активам общества, ввиду чего правовые последствия подобного поведения должны возлагаться на них. Суды не привлекли к участию в споре ФИО10, представляющего интересы участников общества на общих собраниях. Суд, несмотря на требования участников общества о взыскании ущерба, применил нормы о неосновательном обогащении, а также неверно определил круг ответчиков. В основу решения суда положены неотносимые доказательства. Вывод судов об убыточности спорной сделки противоречит действительным обстоятельствам дела. Судами не установлены обстоятельства, подлежащие доказыванию участниками общества. Из суммы, взысканной с компании, суд не вычел плату, которая вносится другим арендатором – ООО «Кардиоцентр». В договоре аренды предусмотрено право арендатора сдавать объекты в субаренду, поэтому привлечение к солидарной ответственности предпринимателя и компании незаконно. Суды не учли, что в рамках дела № А53-45671/2022 условия спорного договора о размере арендной платы признаны заключенными свободным волеизъявлением сторон. 

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судебное разбирательство было проведено в одно судебное заседание и без должного исследования доводов апеллянтов. Требование участников общества о взыскании ущерба, уточненное в октябре 2024 года, является новым требованием, что противоречит статье 49 Кодекса. Кроме того, по новым требованиям участниками общества не соблюден претензионный порядок урегулирования спора. Суд рассмотрел дело без извещения предпринимателя. Суд неверно определил начало течения срока исковой давности, проигнорировав все аргументы компании о пропуске срока исковой давности. Суд необоснованно применил нормы о неосновательном обогащении и не привлек бывшего директора общества в качестве ответчика. Суд взыскал с общества и предпринимателя плату за помещение, не находящееся в их владении и пользовании. Основания для привлечения предпринимателя к солидарной ответственности отсутствуют. 

В отзыве на кассационные жалобы участники общества и общество указали на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать. 

В судебном заседании представители компании и предпринимателя поддержали доводы жалоб. 

Представители участников общества и общества возражали против удовлетворения жалоб, сославшись на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам. 

В судебном заседании представитель компании заявила ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Суд округа отклонил указанное ходатайство. Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции в силу Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимать и исследовать не вправе.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам. 

Из материалов дела видно, что ФИО1 и ФИО4 являются участниками общества с долей участия каждого 50% в уставном капитале общества. 

Основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20.2).

1 марта 2018 года общество в лице директора ФИО11 (арендодатель) и предприниматель (арендатор) заключили на 300 месяцев договор аренды нежилых зданий, расположенных по адресу: 

<

...>.

Оплата аренды по договору составляет 200 тыс. рублей в месяц (пункт 5.1 договора). 

Нежилые здания переданы предпринимателю по акту от 01.03.2018. 

1 сентября 2021 года предприниматель и ФИО4 заключили договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>.

В пункте 1.1 договора от 01.09.2021 указано, что нежилое помещение принадлежит арендодателю на праве аренды согласно договору аренды от 01.03.2018 № 5П, заключенному на срок до 01.02.2043, в случае, если ни арендатор, ни арендодатель не потребуют расторжения договора по истечении его срока, он считается заключенным на неопределенный срок.

Арендная плата по договору от 01.09.2021 составляет 105 тыс. рублей в месяц (пункт 3.1 договора).

31 октября 2022 года предприниматель уступил свои права и обязанности арендатора по договору от 01.03.2018 в пользу компании (договор № 1; т. 1, л. д. 19 – 20). 

19 июля 2023 года на общем собрании участники общества приняли решение о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО12, поскольку узнали о заключенном им с компанией договоре аренды от 01.03.2018.

Участники общества, ссылаясь на то, что договор аренды заключен директором общества в отсутствие согласия его участников, сделка является крупной и сдача основных средств общества по заниженной рыночной цене на срок 25 лет причиняет обществу ущерб, обратились в суд с иском.

Разрешая спор, суды руководствовались следующим. 

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).

В силу абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т. п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса).

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» приведены разъяснения по применению положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса, предусматривающих два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

– связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

– предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. 

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. 

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27) указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах): 

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). 

Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. 

При этом крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

Под обычной хозяйственной деятельностью общества следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности данного общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота.

В силу пункта 12 постановления № 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения  пункта 2 статьи 46 Закона об обществах по общему правилу определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки.

Суды правильно отметили, что существенными обстоятельствами, имеющими правовое значение для разрешения заявленных требований, является не только доказанность нарушения порядка получения согласия на совершение сделки, но и наличие ущерба от сделки (причинение убытков обществу, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них, в том числе неразумность сдачи имущества в аренду для общества), что в совокупности является основанием для признания сделки недействительной.

Суды установили, что балансовая стоимость имущества, переданного по договору аренды, составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества. 

Из представленного участниками общества в материалы дела отчета об оценке от 09.10.2024 № 09/10 следует, что итоговая рыночная стоимость месячной арендной платы объекта на дату оценки (01.03.2018) составляет 3 224 тыс. рублей в месяц или 38 688 тыс. рублей в год. Оплата аренды по спорному договору определена в 200 тыс. рублей в месяц (пункт 5.1 договора), что явно ниже рыночной.

При таких обстоятельствах суды правомерно заключили, что факт передачи в аренду основного актива общества на 25 лет, в отсутствие которого масштаб и вид деятельности общества за такой длительный период пользования имуществом общества по цене, не соответствующей рыночной, изменился, свидетельствует о том, что спорная сделка, причиняет обществу явный ущерб. 

Суды установили, что спорная сделка содержит все необходимые для признания ее крупной сделкой признаки, с учетом подпункта 10 пункта 4.2, пункта 10.1 устава общества, требований статьи 46 Закона об обществах принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Однако решение о согласии на совершение крупной сделки общим собранием участников общества не принято.

Оценив представленные доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что сделка является для общества заведомо убыточной, поскольку установленная договором арендная плата 200 тыс. рублей в месяц ниже рыночной цены. При этом отсутствуют доказательства для применения пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, согласно которому положения об оспаривании сделок с заинтересованностью не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суды, установив, что сделка относится к категории крупных, совершена без согласия участников и в ущерб интересам общества, что является основанием для признания ее недействительной, правомерно удовлетворили требования участников общества, применив  последствия признания недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя и компании 229 179 200 рублей платы за пользование объектами недвижимости, рассчитанной на основании отчета об оценке от 09.10.2024 № 09/10. Аналогичный правовой подход применен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 305-ЭС24-23572, в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2024 по делу № А56-78023/2023. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса).

В соответствии с положениями статьи 1080 Гражданского кодекса солидарную ответственность перед потерпевшим несут лица, совместно причинившие вред.

Суды, исходя из положений статьи 323 Гражданского кодекса, пришли к выводу о том, что при совершении сделки перенайма без согласия арендодателя к солидарной ответственности привлекаются как прежний, так и новый арендатор в солидарном порядке.

Стороной сделки помимо общества выступает предприниматель, передавший свои права и обязанности по спорному договору компании, ввиду чего ущерб причинен действиями обоих лиц. В таком случае взыскание размера рыночной арендной платы подлежит солидарно с предпринимателя и компании. 

Доводы заявителей жалобы о необоснованности размер взыскиваемой суммы отклоняется судом кассационной инстанции ввиду следующего. Перечень арендуемых объектов, указанных в договоре от 01.03.2018, аналогичен перечню объектов, которым дана оценка в отчете от 09.102025 № 09/10. Кроме того, расчет подлежащей взысканию суммы, основанный на указанном отчете, произведен с учетом оплаченных компанией арендных платежей за 75 месяцев. Таким образом, судами правомерно удовлетворено требование о взыскании 229 179 200 рублей (244 379 199 рублей рыночной стоимости минус 15 199 999 рублей уплаченных компанией) рыночного размера платы за пользование переданными объектами недвижимости. 

Доводы заявителя о пропуске истцами срока исковой давности, суд округа также отклоняет.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса). 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. 

По смыслу приведенных статей, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований; законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права; при этом перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Из содержания абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

Положения статей 8, 34 и 48 Закона об обществах предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников. 

По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона об обществах отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности. 

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 постановления № 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 постановления № 27).

Для того, чтобы определить наличие возможности участников общества узнать о совершении оспариваемой сделки при проведении общих собраний, суды исследовали протоколы общих собраний участников общества с 2017 по 2023 год, а также бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2018 – 2022 годы.

В разделе бухгалтерского баланса (за каждый год с 2017 года) «Активы. Внеоборотные активы», код строки «1150» с 2016 по 2023 год указаны следующие суммы:в 2016 году – 22 412 тыс. рублей,  в 2017 году – 23 746 тыс. рублей, в  2018 – 22 967 тыс. рублей, в 2019 году –  25 070 тыс. рублей, в 2020 году – 24 660 тыс. рублей, в 2021 году  –23 556 тыс. рублей, в 2022 году – 23 468 тыс. рублей, в 2023 году – 22 494 тыс. рублей.

Иные показатели представленных в дело бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах также не давали участникам общества оснований для вывода о заключении оспариваемого договора аренды: основные средства общества с 2017 по 2022 год не выбывали.

Таким образом, суды, учитывая, что сведения об оспариваемой сделке не отражены в бухгалтерской документации общества, информация о совершении спорной сделке и о ее условиях скрывалась от участников общества, поскольку средний ежегодный размер распределенной прибыли в пользу участников составлял более 8 млн рублей, что превышает размер арендной платы, полученной от предпринимателя (большая часть зданий была сдана в аренду предпринимателю), законно и обоснованно посчитали моментом начала течения срока исковой давности для оспаривания договора аренды апрель 2023 года, так как в протоколе общего собрания участников общества от 19.07.2023 указано, что ФИО1 узнал из открытых источников о заключении спорного договора в апреле 2023 года. 

Исковое заявление о признании недействительным договора аренды от 01.03.2018 № 5П и применении последствий его недействительности подано 01.08.2023, то есть в пределах срока исковой давности.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, они сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.04.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 по делу № А53-27492/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                        Е.Л. Коржинек

Судьи                                                                                                     И.И. Зотова

                                                                                                               А.В. Садовников