АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 апреля 2019 года

Дело №

А05-12247/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Зарочинцевой Е.В.,    Колесниковой С.Г.,

при участии от Буторина Кирилла Вячеславовича представителя Мазо Д.Л. (доверенность от 15.11.2018),

рассмотрев 16.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Буторина Кирилла Вячеславовича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.09.2018 (судья Цыганков А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу № А05-12247/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 20.09.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ремстройновация», место нахождения: 163035, г. Архангельск, ул. Дежневцев, д. 48, ОГРН 1022901495297, ИНН 2901104464, (далее – Общество).

Решением от 12.04.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением от 24.05.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Кононов Вячеслав Владимирович.

Конкурсный управляющий Кононов В.В. обратился в суд с заявлением, в котором с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительными договор купли-продажи от 18.05.2017 и соглашение об отступном от 11.05.2016, заключенные Обществом и Буториным Кириллом Вячеславовичем, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Буторина К.В. в пользу Общества 5 551 000 руб.

Определением от 24.09.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Буторин К.В. просит отменить определение от 24.09.2018 и постановление от 25.12.2018 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что конкурсный управляющий не доказал совокупность условий, необходимую для признания сделки недействительной на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Буторин К.В. также ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащую оценку представленным в дело доказательствам - заключению эксперта Думанского С.И. и карточкам транспортного средства.

В отзыве на кассационную жалобу Кононов В.В. просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель Буторина К.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. 

Иные участвующие в деле лица в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (продавец) и Буторин К.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 18.05.2017, в соответствии с которым продавец передал покупателю кран автомобильный, модель КС-55733, VIN Х89692902D0AV4073 (далее - кран), 2013 года выпуска по цене 1 700 000 руб.

Стороны подписали акт от 19.05.2017 о зачете взаимных требований, которым констатировали, что обязательство Буторина К.В. по оплате названного крана погашено встречным требованием Общества по договору займа на сумму 1 700 000 руб. 

На основании соглашения об отступном от 11.05.2016 Общество в порядке погашения задолженности по договору займа передало Буторину К.В. автомобиль марки «Форд транзит» 2012 года выпуска, модель 3227AN, VIN ХUS3227ANC0000134 (далее - автомобиль); стоимость автомобиля определена в размере 510 000 руб. 

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что сделки по отчуждению имущества от 11.05.2016 и от 18.05.2017 совершены по заниженной стоимости в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции на основании проведенной судебной комиссионной экспертизы установил, что предусмотренная договором от 18.05.2017 и соглашением от 11.05.2016 цена транспортных средств существенно занижена по сравнению с их рыночной стоимостью.

Суд выяснил, что Буторин К.В. исполнял обязанности заместителя генерального директора Общества; оспариваемые сделки совершены после проведения в отношении должника выездной налоговой проверки за 2012 - 2014 годы, по результатам которой выявлены нарушения при исчислении и уплате налогов и сборов, Общество привлечено к ответственности. 

В этой связи суд пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий доказал требуемую совокупность условий для признания сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых определения и постановления суд кассационной инстанции не усматривает.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как установлено судами, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (далее - Инспекция) провела выездную проверку правильности исчисления, полноты и своевременности уплаты (удержания, перечисления) Обществом налогов и сборов за период с 01.01.2012 по 31.12.2014, налога на доходы физических лиц (далее - НДФЛ) за период с 01.01.2012 по 31.05.2015, по результатам которой 22.04.2016 составила акт № 2.19-29/5 и 10.06.2016 вынесла решение № 2.19-29/11 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Указанным решением Обществу доначислено 4 387 498 руб. налога на прибыль организаций, 21 686 162 руб. НДС, 79 324 руб. транспортного налога и 262 011 руб. НДФЛ.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области (далее - Управление) от 30.09.2016 № 07-10/1/11719 решение Инспекции от 10.06.2016 № 2.19-29/11 оставлено без изменения.

Общество оспорило решение Управления в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 23.01.2017 по делу № А05-11855/2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.10.2017, в удовлетворении заявления отказано.

Требование Федеральной налоговой службы включено в реестр требований кредиторов Общества.

Вскоре после проведения указанной проверки и составления акта от 22.04.2016, Общество и Буторин К.В., исполнявший обязанности заместителя руководителя данного юридического лица, заключили соглашение об отступном, по условиям которого в собственность Буторина К.В. передан автомобиль по цене 510 000 руб. 

По результатам назначенной судом комиссионной экспертизы установлено, что рыночная цена аналогичного автомобиля на дату совершения сделки составляла 792 000 руб. 

Буторин К.В., обосновывая заниженную цену сделки, сослался на ненадлежащее состояние автомобиля, в подтверждение чего представил карточки транспортного средства. 

Вместе с тем, вопреки позиции Буторина К.В., эксперты при проведении комиссионной экспертизы обосновали причины, по которым указанные карточки не могут быть положены в основание вывода о состоянии автомобиля. 

В заключении от 12.07.2018 эксперты Коптева О.А. и Торицын М.Ю. указали, что карточки транспортного средства не содержат важнейшего для оценки реквизита - пробега транспортного средства на даты составления документов, поэтому использовать такие документы для расчета невозможно.

Договор купли-продажи от 18.05.2017, то есть менее чем за год до возбуждения данного дела о банкротстве. 

По результатам назначенной судом комиссионной экспертизы установлено, что рыночная цена аналогичного крана на дату совершения сделки составляла 4 759 000 руб.

Буторин К.В., обосновывая такую цену сделки, сослался на ненадлежащее состояние крана, в подтверждение чего представил заключение от 14.05.2017     № 332-14-06/2, составленное экспертом Думанским С.И.  

В заключении от 12.07.2018 эксперты Коптева О.А. и Торицын М.Ю. указали, что заключение от 14.05.2017 также не содержит важнейших для оценки реквизитов - пробега транспортного средства, наработки кранового механизма на дату составления документов, поэтому использовать такое заключение для расчета стоимости крана невозможно.

При таком положении суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что направленные на отчуждение имущества должника сделки совершены по существенно заниженной цене.

Вывод суда о том, что в результате совершения сделок причинен вред кредиторам должника также соответствует установленным по делу обстоятельствам. 

Доводу Буторина К.В. о его неосведомленности относительно целей сделок судами дана надлежащая оценка. 

Суды правомерно указали, что в силу занимаемой должности ответчик был осведомлен о финансовом положении Общества и тем более о проводимой в отношении последнего выездной налоговой проверки и ее результатах; надлежащие доказательства того, что при формировании цены сделок, существенно отличающихся от рыночных условий, он руководствовался состоянием транспортных средств, Буторин К.В. не представил.

При таком положении суды правомерно признали сделки недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.09.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по делу № А05-12247/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Буторина Кирилла Вячеславовича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Е.В. Зарочинцева

 С.Г. Колесникова