АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                          Дело № А14-21477/2018

«15» марта 2019 г.                                                                 

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г.Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «Союзстандарт», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

третьи лица: ФИО3, г.Москва, 

ФИО4, г.Воронеж,

о признании перехода доли в уставном капитале к обществу несостоявшимся, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц,

при участии в заседании:

от истца – ФИО5, адвокат по доверенности б/н от 26.10.2018, 

от ответчика ООО «Союзстандарт» – ФИО6, адвокат по доверенности              б/н от 10.01.2019, 

от третьего лица ФИО3 – ФИО7, адвокат по доверенности № 77 АВ 3890848 от 29.07.2017, 

от ответчика Межрайонной ИФНС № 12 по Воронежской области – не явился, надлежаще извещен,

третье лицо ФИО4 – не явился, извещен в порядке ч. 4 ст. 123 АПК РФ,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Союзстандарт» (далее – ответчик, общество, ООО «Союзстандарт»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – МИФНС № 12 ) о признании перехода доли номинальной стоимостью 4900 руб. и размером 49 % уставного капитала от ФИО2 к ООО «Союзстандарт» несостоявшимся, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ГРН 2163668997810 от 13.07.2016.

В обоснование заявленных требований истец указал, что с момента создания ООО «Союзстандарт» он являлся участником указанного общества с долей номинальной стоимостью 4900 руб. и размером 49 % уставного капитала; 06.06.2016 состоялось решение общего собрания участников ООО «Союзстандарт» на котором директором общества был назначен ФИО8; достигнув определенных догоовренностей со вторым участником общества – ФИО3, истец нотариально удостоверил свое заявление о выходе из состава участников общества, однако указанное заявление в ООО «Союзстандарт» истец не направил; 06.07.2016 ФИО8, данные о котором не были еще внесены в ЕГРЮЛ, было подготовлено и подано в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о нем, как о директоре ООО «Союзстандарт»  и о переходе доли, принадлежащей истцу, в общество в связи с выходом истца из участников общества; 13.07.2016 МИФНС № 12 в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2163668997810, на основании которой владельцем доли номинальной стоимостью 4900 руб. и размером 49 % уставного капитала значится ООО «Союзстандарт». Истец полагал переход спорной доли к обществу несостоявшимся, а соответствующую запись в ЕГРЮЛ недействительной, поскольку заявление истца о выходе из состава участников общества им в общество не направлялось, не инициировалась процедура внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, истец утратил желание на дальнейшую реализацию механизма выхода из состава участников общества, а решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2018 по делу № А14-14252/2017 признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о ФИО8 как исполнительном органе ООО «Союзстандарт» как следствие недействительности протокола общего собрания участников ООО «Союзстандарт» от 06.06.2016 о назначении ФИО8 на должность директора ООО «Союзстандарт».             

Определением суда от 10.10.2018 принято исковое заявление ФИО2, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3), ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 06.11.2018.

Определением суда от 06.11.2018 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу отложено на 18.12.2018.

Определением суда от 18.12.2018 судебное разбирательство отложено на 28.01.2019.

Определением суда от 28.01.2019 судебное разбирательство отложено на 27.02.2019.

В судебное заседание 27.02.2018 не явились ответчик МИФНС №12 и третье лицо ФИО4 Судом установлено, что указанные лица извещены о дате, времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в отсутствии неявившихся лиц.

В судебном заседании 27.02.2019 представитель истца поддержал заявленные требования. В представленных в суд 26.02.2019 письменных пояснениях истец сообщил, что в 2016 году намеревался формально прекратить официальный статус участника общества, однако сохранить за собой контроль и возможность влиять на решение уже начатых проектов, для этого по согласованию с ФИО3 предполагалось, что дочь истца ФИО9 на посту директора общества должен был заменить знакомый истца ФИО8, а номинальным владельцем доли истца должен был стать ФИО4; в этой связи истец подготовил и передал заявление о своем выходе ФИО8, по этой же причине готовился и единый протокол об отстранении ФИО9 и назначении ФИО8 Поскольку ФИО8 в итоге так и не стал руководителем общества согласно судебным актам по делу № А14-14252/2017, а ФИО4 – номинальным держателем доли истца, истец не считает себя выбывшим из числа участников общества.     

В отзыве на иск в судебном заседании представитель ответчика ООО «Союзстандарт» по доверенности, выданной директором ФИО9, иск признал. 

В отзыве на иск представитель ответчика МИФНС № 12 полагал действия регистрирующего органа соответствующими закону, по существу заявленных требований полагался на усмотрение суда.      

В отзыве на иск и в судебном заседании представитель третьего лица ФИО3 полагал иск не подлежащим удовлетворению, поскольку истец реализовал свое право на выход из общества, права истца не нарушены, предъявляя рассматриваемый иск, истец допустил злоупотребление правом. 

Третье лицо ФИО4 по существу заявленного иска своего мнения суду не представил.

Из представленной истцом выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.10.2018  следует, что ООО «Союзстандарт» было зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 15.12.2015 за ОГРН 

<

***>; директором общества является ФИО9, соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 15.12.2015 за ГРН 

<

***>; участником общества является ФИО3 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 51 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 15.12.2015 за ГРН 

<

***>, самому обществу принадлежит доля в уставном капитале в размере 49 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 13.07.2016 за ГРН 2163668997810.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2018 по делу № А14-14252/2017 по иску ФИО3 к ООО «Союзстандарт», ФИО4, МИФНС № 12 по Воронежской области о признании недействительной (незаконной) записи в ЕГРЮЛ о регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - ООО «Союзстандарт» от 13.07.2016, ГРН № 2163668997810; о признании незаключенным договора купли-продажи от 12.01.2017 доли в уставном капитале ООО «Союзстандарт» номинальной стоимость 4900 рублей в размере 49 % между ФИО4 и ООО «Союзстандарт»; о признании недействительной (незаконной) записи в ЕГРЮЛ о регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части сведений об учредителях (участниках) юридического лица за ГРН № 2173668065570 от 19.01.2017 об участнике общества ФИО4; об истребовании из незаконного владения ФИО4 в пользу ООО «Союзстандарт» доли в уставном капитале ООО "Союзстандарт" номинальной стоимость 4900 рублей в размере 49 %, установлены следующие обстоятельства: 

- согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.06.2016 директором общества являлась ФИО9, соответствующая запись внесена 15.12.2015, участниками общества – ФИО3 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 51 % и ФИО2 с  принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 49 %;

- в МИФНС № 12 06.07.2016 поступило заявление по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, в отношении ООО «Союзстандарт» за подписью ФИО8, согласно которым прекращается участие в обществе ФИО2, доля в размере 49 % уставного капитала переходит к ООО «Союзстандарт», прекращаются полномочия единоличного исполнительного органа у ФИО9, полномочия директора возлагаются на ФИО8 К указанному заявлению прилагались протокол № 2 общего собрания участников ООО «Союзстандарт» от 06.06.2016 и удостоверенное нотариусом 06.07.2016 заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества. 

- регистрирующим органом были зарегистрированы соответствующие изменения сведений ЕГРЮЛ, 13.07.2016 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2163668997810 о директоре ФИО8, как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также о доле в размере 49 % уставного капитала, принадлежащей обществу.

- согласно протоколу № 2 общего собрания участников ООО «Союзстандарт» от 06.06.2016 общим собранием при участии ФИО2 и ФИО3 приняты решения досрочно снять полномочия директора с ФИО9 с 05.07.2016, избрать на должность директора общества ФИО8 с 06.07.2016 сроком на пять лет. Поручить ФИО3 от имени участников общества подписать трудовой договор с ФИО8    

- согласно выводу заключения эксперта № 11313/4-3 от 05.12.2017 по результатам назначенной судом судебной почерковедческой экспертизы подпись от имени ФИО3 в протоколе № 2 общего собрания участников ООО «Союзстандарт» от 06.06.2016 выполнена не самим ФИО3, а другим лицом с подражанием каким-то подлинным подписям.

- по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 12.01.2017, удостоверенному нотариусом 12.01.2017, ООО «Союзстандарт» в лице директора ФИО8 продало, а ФИО4 купил принадлежащую ООО «Союзстандарт» долю в уставном капитале последнего в размере 49 %.

- при удостоверении вышеуказанной сделки купли-продажи доли нотариусу  было предъявлено решения единственного участника ООО «Союзстандарт» от 11.01.2017, согласно которому ФИО3 принято следующее решение: долю, принадлежащую обществу в размере 49 %, номинальной стоимостью 4900 руб. предложить для приобретения ФИО4 путем заключения договора купли-продажи с обществом по номинальной стоимости.

- согласно выводу заключения эксперта № 2335/4-3 от 07.03.2018 по результатам назначенной судом судебной почерковедческой экспертизы подпись от имени ФИО3 в решении единственного участника ООО «Союзстандарт» от 11.01.2017 выполнена не самим ФИО3, а другим лицом с подражанием его подлинным подписям. 

- на основании поступившего от нотариуса заявления по форме Р14001 регистрирующим органом были зарегистрированы соответствующие изменения сведений ЕГРЮЛ, в ЕГРЮЛ 19.01.2017 была внесена запись за ГРН 2173668065570 об участнике общества ФИО4 и принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 49 %.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2018 по делу № А14-14252/2017 признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Союзстандарт» за ГРН 2163668997810 от 13.07.2016 в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; признан незаключенным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союзстандарт» от 12.01.2017 между ООО «Союзстандарт» и ФИО4; решено передать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Союзстандарт» в размере 49 % уставного капитала, числящуюся за ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Союзстандарт». 

При этом суд пришел к выводу о том, что решение общего собрания участников ООО «Союзстандарт» от 06.06.2016, оформленное протоколом № 2 от 06.06.2016 является ничтожным, поскольку принято по вопросу, не включенному в повестку дня, и при отсутствии необходимого кворума.

Поскольку регистрирующим органом была произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании решения общего собрания участников ООО «Союзстандарт» от 06.06.2016, являющегося ничтожным, запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 13.07.2016 за государственным регистрационным номером 2163668997810 в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, судом сделан вывод о необходимости признания указанной записи недействительной.

Судом было установлено, что запись о полномочиях ФИО8 была внесена в ЕГРЮЛ на основании заявления, подписанного ФИО8, и ничтожного решения общего собрания участников ООО «Союзстандарт» от 06.06.2016, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что запись о ФИО8, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Союзстандарт», была внесена в ЕГРЮЛ при отсутствии надлежащим образом сформированной и выраженной воли юридического лица.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 решение суда первой инстанции отменено в части признания незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союзстандарт» от 12.01.2017 между ООО «Союзстандарт» и ФИО4, в удовлетворении исковых требований в указанной части отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 31.01.2019 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 по делу № А14-14252/2017 оставлено без изменения, а кассационные жалобы ФИО3, ФИО4 и ООО «Союзстандарт» - без удовлетворения.

При этом суд кассационной инстанции указал, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союзстандарт» от 12.01.2017 между ООО «Союзстандарт» и ФИО4 является ничтожной сделкой.

Поскольку лица, участвующие в настоящем деле, также были лицами, участвующими в деле № А14-14252/2017, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из представленной истцом копии устава ООО «Союзстандарт», утвержденного собранием учредителей общества от 01.12.2015 (далее – устав ООО «Союзстандарт»), следует, что согласно пункту 6.1 устава участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.  В соответствии с пунктом 6.3 устава ООО «Союзстандарт», в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. 

Из представленной истцом копии объяснений ФИО8, данных 04.08.2017 в СУ СК России по Воронежской области, следует, что ФИО10, являющийся учредителем ООО «Союзстандарт», предложил ФИО8 должность директора ООО «Союзстандарт», на что последний согласился. ФИО8 также сообщил, что он вместе с ФИО11 ходил к нотариусу для заверения приказа о назначении ФИО8 директором и каких-то еще документов.      

Из представленной истцом копии объяснений ФИО2, данных 10.08.2017 в СУ СК России по Воронежской области, следует, что ФИО2 сообщил, он совместно с ФИО3 был учредителем ООО «Союзстандарт», директором указанного общества являлась его дочь ФИО9; так как между ним и ФИО3 не сложилось сотрудничество, ФИО2 решил выйти из состава участников общества, после чего его дочь уволилась с должности директора; об этом ФИО2 информировал ФИО3, последний просил ФИО2 найти какого-нибудь человека на должность директора ООО «Союзстандарт»; выполняя просьбу ФИО3, ФИО2 переговорил с ФИО8, который дал свое согласие ФИО3, и был принят на должность директора общества. Относительно протокола № 2 от 06.06.2016 общего собрания участников ООО «Союстандарт», согласно которому ФИО8 избран на должность директора ООО «Союзстандарт», а ФИО9 подала заявление о досрочном прекращении полномочий директора, ФИО2 пояснил, что примерно в начале июня 2016 года данный протокол был с его и ФИО3 согласия составлен кем-то из знакомых юристов, ФИО2 подписал указанный протокол, обстоятельств подписания ФИО3 указанного протокола ФИО12 не знает, протокол был возвращен юристом с подписью от имени ФИО3; после чего указанные изменения в учредительных документах были удостоверены у нотариуса и ФИО8 как новый директор представил их в МИФНС № 12.       

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные исковые требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

В силу положений статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

С учетом положений статьи 153, пункта 2 статьи 154, статей 155, 156 ГК РФ,  статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснений, данных Постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

В силу пункта 1 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Из представленных в суд 26.02.2019 письменных пояснениях истца, заявления о выходе из состава участников общества, удостоверенного нотариусом 06.07.2016, протокола общего собрания участников общего собрания участников ООО «Союзстандарт» от 06.06.2016 следует, что истец имел намерения выйти из состава участников ООО «Союзстандарт», сохранив за собой контроль за деятельностью общества посредством назначения на должность директора общества своего знакомого – ФИО8, а также передачи доли в уставном капитале общества ФИО4 в качестве номинального владельца, указанное намерение истец реализовал путем оформления у нотариуса соответствующего заявления о выходе, а также подписания протокола общего собрания участников общего собрания участников ООО «Союзстандарт» от 06.06.2016. Учитывая указанные обстоятельства и фактически одновременное удостоверение нотариусом заявления истца и заявления ФИО8 по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, в отношении ООО «Союзстандарт», суд приходит к выводу о том что, передавая ФИО8 свое заявление о выходе из состава участников общества, истец полагал, что вручает указанное заявление лицу, исполняющему обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Союзстандарт», таким образом, завершая процедуру выхода из состава участников общества.

В силу положений пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом пунктом 2 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При рассмотрения дела № А14-14252/2017 по иску ФИО3, ФИО2, будучи привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, притязаний в отношении спорной доли не заявлял, как следует из письменных пояснений истца, данных при рассмотрении настоящего спора, он не считает себя выбывшим из общества, поскольку  на основании судебных актов, принятых по делу № А14-14252/2017, в результате рассмотрения указанного дела судом ФИО8 в итоге так и не стал руководителем общества, а ФИО4 – номинальным держателем доли истца.

В этой связи, учитывая волеизъявление истца на выход из общества, совершенные им действия, обстоятельства спора, а также мотивы обращения с рассматриваемым иском в суд, суд приходит к выводу об отсутствии нарушений прав истца в отношении спорной доли и наличии оснований для признания действий истца по обращению с рассматриваемым заявлением недобросовестными, что является основанием к отказу в иске о признании перехода доли несостоявшимся. 

При этом, учитывая, что признание ответчиком ООО «Союзстандарт» иска нарушает права третьего лица ФИО3, на основании части 5 статьи 49 АПК РФ суд не принимает признание иска ответчиком ООО «Союзстандарт». 

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения искового требования о признании перехода спорной доли несостоявшимся, отсутствуют также основания для признания недействительной соответствующей записи в ЕГРЮЛ. 

При таких обстоятельствах в иске надлежит отказать. 

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. 

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в установленных размере и порядке. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 123, 156, 167-171, 180, 181, 201, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                 И.А. Щербатых