ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

http://www.21aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-14943/2021

29 октября 2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2024 года.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., ФИО1, при ведении протокола секретарем судебных заседаний ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), апелляционную жалобу ФИО3, ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 27.05.2024 по делу № А83-14943/2021 (судья Белоус М.А.), принятое по результатам рассмотрения

заявления финансового управляющего

к ФИО4

о признании недействительным договора купли-продажи квартиры

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора: ФИО5

в рамках дела о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом)

 

при участии в судебном заседании представителей:

финансовый управляющий - ФИО6, личность удостоверена на основании паспорта гражданина РФ, участвует посредством онлайн-заседания;

от ФИО7 - ФИО8, по доверенности № 92 АА 0977188 от 07.10.2021, личность удостоверена на основании паспорта гражданина РФ. 

 

установил:

определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.08.2021 заявление ФИО7 о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.12.2021 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов сроком на шесть месяцев, в качестве финансового управляющего должника утвержден арбитражный управляющий ФИО9.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022 в отношении ФИО3 (далее – должник) введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев, в качестве финансового управляющего должника утвержден арбитражный управляющий ФИО9 (далее – финансовый управляющий).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 13.02.2024 года финансовым управляющим должника утвержден ФИО6.

14.11.2023 от финансового управляющего в Арбитражный суда Республики Крым поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 28.05.2020, заключенного между ФИО3 и ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.05.2024 заявление удовлетворено.

Не согласившись с данным определением должник и ФИО4 обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении заявления.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании в последствии отложенном на 22.10.2024.

От финансового управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просил оставить обжалуемое определение без изменений.

От кредитора ФИО7 поступил отзыв, в котором просит апелляционный суд оставить обжалуемое определение без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени  и месте рассмотрения апелляционной жалобы, согласно положениям статей 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей не обеспечили.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи и размещения текста указанного определения, а также последующих на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в  соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела о банкротстве, Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.12.2021 по делу № А83-14943/2021 частично удовлетворены требования ФИО7 о включении в реестр требований кредиторов ФИО3

Арбитражным судом, выделены в отдельное производство требование ФИО7 о признании за последним статуса залогового кредитора.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 09.06.2022 года по делу № А83-14943/2021 в удовлетворении требований ФИО7 о признании за ним статуса залогового кредитора было отказано.

Постановлением Двадцать Первого Арбитражного Апелляционного суда от 03.08.2022 по делу № А83-14943/2021, Определение Арбитражного суда Республики Крым от 09.06.2022 отменено требования ФИО7 установлены как обеспеченные залогом имущества должника на основании договора ипотеки от 16.04.2018, предметом ипотеки которого является – квартира по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, 

<

...>, площадью 50, 5 кв. м., кадастровый номер 90:22:010801:1199.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.10.2022 по делу № А83-14943/2021, Постановление Двадцать Первого Арбитражного Апелляционного суда от 03.08.2022 года оставлено без изменения.

Определением Верховного суда РФ от 13.03.2023 года по делу № А83-14943/202, Постановление Двадцать Первого Арбитражного Апелляционного суда от 03.08.2022 года, а так же Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.10.2022 года, оставлено без изменения.

Финансовым управляющим были организованы торги по реализации указанного залогового имущества, которые в ходе публичного предложения на интервале снижения в период с 12:00 07.03.2023 по 12:00 12.03.2023, были завершены, ввиду получения от конкурсного кредитора ФИО7 заявления об оставлении предмета залога за собой по цене 3 915 000 руб.. 09.03.2023, на основании чего, между финансовым управляющим, и залоговым кредитором ФИО7 было заключено Соглашение.

29.04.2023 финансовый управляющий, а так же залоговый кредитор ФИО7 обратились в Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на квартиру с кадастровым номером 90:22:010801:1199, расположенную по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, пгт. Аграрное, ул. Спортивная, д. 10, кв. 57 на основании вышеуказанного соглашения.

В соответствии с уведомлением № КУВД-001/2023-17769867/1 государственным регистратором ФИО10 государственная регистрация перехода права собственности была приостановлена.

Одним из оснований приостановления регистрационных действий стало наличие поданного 28.05.2020 ФИО3, а так же ФИО4 заявления о государственной регистрации перехода права собственности в отношении указанного объекта недвижимости. При этом, по указанному обращению было принято решение о приостановлении.

Обращаясь в суд первой инстанции с настоящим заявлением, финансовый управляющий полагал, что в данном случае спорная сделка подлежит квалификации как ничтожная на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности финансовым управляющим совершения договора купли-продажи со злоупотреблением правом, при этом, признав указанный договор мнимым.

Коллегия судей соглашается с позицией, изложенной в обжалуемом судебном акте ввиду следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Закона (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 346 ГК РФ, в случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 данного Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

Так, в случае отчуждения заложенного имущества залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога (подпункт 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ).

Таким образом, действующее законодательство устанавливает иные последствия отчуждения заложенного имущества залогодателем без согласия залогодержателя, чем недействительность сделки.

Вместе с тем указанное не препятствует суду осуществить проверку оспариваемой сделки, исходя из оснований, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, наличие которых применительно к настоящему спору подтверждаются материалами дела.

В качестве правового обоснования недействительности оспариваемого договора купли-продажи финансовый управляющий ссылался на статьи 10, 168, 170 ГК РФ.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из смысла статей 1, 9 и 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 86 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ нормы права исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего ей результата исключает возможность признания ее мнимой.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения сделки, у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед ФИО11

При этом, как верно указано судом первой инстанции, мнимость оспариваемого договора купли-продажи подтверждается поведением сторон сделки, поскольку на протяжении 3 (трех) лет, как ФИО3, так и ФИО4 не были предприняты какие-либо действия направленные на устранение причин и условий, послуживших основанием для приостановления регистрационных действий.

Исковое, или административное судопроизводство не инициировалось, покупателем ФИО4 не было предпринято ни единого действия направленного на устранение указанных условий, послуживших основанием для приостановления государственной регистрации, либо на расторжение договора купли-продажи.

В деле о банкротстве должника ФИО3, ФИО4 требования не заявлялись.

Из представленных в ходе рассмотрения спора ответов МВД по Республике Крым, ГУП РК «Вода Крыма» ФИО4 в спорной квартире не зарегистрирован, не проживает, отсутствуют зарегистрированные договора на оказание коммунальных услуг.

Ссылка апеллянтов на отсутствие претензий к ФИО4 не принимается во внимание, поскольку для мнимых сделок характерно стремление сторон правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства расчета между ФИО4 и ФИО3 по договору купли-продажи спорной квартиры.

Апеллянты приводят довод о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности.

Коллегия судей отклоняет данный довод, поскольку при рассмотрении заявления в суде первой инстанции о применении срока исковой давности не заявлено (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

При этом, стоит отметить, что исходя из правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2021 № 304-ЭС18-4037(9), к требованию о признании мнимой сделки недействительной применим трехлетний, а не годичный срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со ст. ст. 196, 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен.

Учитывая, что заявитель узнал о существовании оспариваемого договора не ранее его утверждения в качестве финансового управляющего (07.12.2021), коллегия судей приходит к выводу, что финансовым управляющим срок исковой давности не пропущен.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, сделки по отчуждению имущества заинтересованному лицу совершены с целью недопущения обращения взыскания на имущество должника в целях удовлетворения требований кредиторов, следовательно, оспариваемая сделка, совершенная со злоупотреблением правом, является ничтожной на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление финансового управляющего о признании договора купли-продажи от 28.05.2020 недействительными.

Применяя последствия недействительности сделки, суд правильно руководствовался положениями статьи 167 ГК РФ и возвратил в конкурсную массу должника спорные квартиры.

В связи с изложенным, следует признать, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к несогласию с оценкой правильно установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьями 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 27 мая 2024 года по делу № А83-14943/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок, установленный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                               Р.С. Вахитов

 

 

Судьи                                                                                                                      К.Г. Калашникова

 

 

                                                                                                                      ФИО1