ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

25.06.2024

Дело № А40-145099/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2024

Полный текст постановления изготовлен  25.06.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «Арктур» – ФИО1, по доверенности от 10.09.2022, ФИО2 по доверенности от 01.11.2023; 

от ООО «Агенство Охраны «Грань» – ФИО3 по доверенности от 19.07.2017;

от ООО «Коллегия парадокс» – ФИО4 (управляющий) (посредством веб-конференции);

от АО «УзАвто Моторс» – ФИО5, по доверенности от 20.12.2023;

от ФИО6 – ФИО7, по доверенности от 27.07.2020;

от ФИО3 – лично, паспорт;

от ФИО8 – ФИО9, по доверенности от 26.10.2023;

от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому

мониторингу по Центральному федеральному округу – не явился, извещен;

от УФНС по г. Москве – не явился, извещен;

от ФИО10 – не явилась, извещена;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ООО «Арктур» (истца), ФИО6 (третьего лица), АО «УзАвто Моторс» (третьего лица)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024

по делу № А40-145099/2017

по иску ООО «Арктур» к ООО «Агенство Охраны «Грань» о признании договора цессии недействительным,

третьи лица: ООО «Коллегия парадокс», АО «УзАвто Моторс», ФИО6,

ФИО3, ФИО8, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, УФНС по г. Москве, ФИО10,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество НПО «Арктур» (далее – ЗАО НПО «Арктур», истец), в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Арктур» (далее – ООО «Арктур»), обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственности «Агентство охраны «Грань» (далее – ООО «Агентство охраны «Грань», ответчик) о признании недействительным договора цессии от 14.12.2016  № АГР-12/16, акта приема-передачи от 12.04.2017 и дополнительного соглашения от 30.04.2017 № 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено акционерное общество «Дженерал Моторс Узбекистан» (далее – АО «Дженерал Моторс Узбекистан»), в настоящее время – акционерное общество «УзАвто Моторс» (далее – АО «УзАвто Моторс»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.201,  в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2018 решение суда от 06.02.2018 и постановление апелляционного суда от 20.06.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены: ФИО6, ФИО3, ФИО8, Росфинмониторинг по г. Москве, УФНС России по г. Москве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2020 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам № А40-165803/2020, № А40-163467/2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2020 дела № А40-163467/2020  и № А40-165803/2020 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением основного номера № А40-163467/2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2021 по настоящему делу производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2021 суд приостановил производство по делу № А40-145099/2017 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-163467/2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2021 производство по делу возобновлено.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Коллегия Парадокс» (далее – ООО «Коллегия Парадокс»), ФИО10.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023, в удовлетворении иска отказано.

ООО «Арктур», ФИО6 и АО «УзАвто Моторс» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, в которых просят отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (ООО «Арктур», ФИО6); принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований (АО «УзАвто Моторс»).

Судом округа было удовлетворено ходатайство ООО «КоллегияПарадокс»  об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Арктур», ФИО6 и АО «УзАвто Моторс» поддержали доводы и требования своих кассационных жалоб; представители ООО «Агентство охраны «Грань», ФИО8, ООО «Коллегия Парадокс» (посредством веб-конференции), ФИО3 лично возражали относительно удовлетворения жалоб.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО8 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Письменные объяснения ООО «Агентство охраны «Грань», ООО «Коллегия Парадокс», возражения АО «УзАвто Моторс» не подлежат приобщению к материалам дела в связи с нарушением положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку данные документы поданы в электронном виде, то они не подлежат возвращению, остаются в материалах дела, но учитываться судом не будут.

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, интересы ЗАО НПО «Арктур» в судебных инстанциях по вопросу взыскания с АО «Дженерал Моторс Узбекистан» задолженности, штрафов и иных санкций по контракту A-DW-004/04 от 03.12.2004 до 09.06.2017 представлял ФИО3 на основании выданных ему доверенностей.

Между ЗАО НПО «Арктур» и  ООО «Агентство охраны «Грань» 14.12.2016  подписан договор цессии (уступки прав требования) № АГР-12/16 и составлен акт приема-передачи документов, подтверждающих наличие задолженности, и исполнительных листов.

Согласно пунктам 10 - 11 соглашения к цессионарию полностью переходят все права цедента по отношению к должнику, вытекающие из названных контрактов, в т.ч. право на взыскание основного долга, штрафов, неустоек, пени, сумм индексации, убытков по различным основаниям, компенсаций за причинение вреда и ведение недобросовестных переговоров, право взыскания всех расходов, понесенных на досудебной стадии урегулирования вопроса оплаты задолженности, судебных расходов и иных затрат, связанных с представлением интересов Цедента во всех международных коммерческих арбитражах, третейских и государственных судах и расходов на сопровождение исполнительного производства, и из любых иных правоотношений, вытекающих из внешнеторговых контрактов № A-DW-004/04 от 03.12.2004, № A-DW001/04 от 26.06.2004.

С момента подписания настоящего соглашения цедент полностью выбывает из любых правоотношений, связанных с внешнеторговыми контрактами № A-DW-004/04 от 03.12.2004, № A-DW-001/04 от 26.06.2004, и со всеми документами, заключенными в связи с данными контрактами, включая все арбитражные (третейские) соглашения и любые иные документы полного комплекта документов контрактов.

Стоимость уступаемых прав к должнику по всем исполнительным листам составляет 159 023,85 долларов США и 114 068,58 рублей (пункт 23 соглашения от 30.04.2017).

Общая стоимость уступаемых прав (по исполнительным листам и тех, которые могут возникнуть в будущем) к должнику и УФССП России по Москве составляет 169 023,85 долларов США и 914 068,58 рублей и является частичной оплатой вознаграждения за оказанные цессионарием цеденту юридические услуги по представлению интересов цедента по делу № А40-120756/2009, за вычетом стоимости прав требования по исполнительному листу АС № 006181696 от 21.01.2014 (пункты 23, 24, 27 соглашения от 30.04.2017).

В счет оказанных услуг по делу № А40-120756/2009 уступаются права требования к должнику и УФССП России по Москве согласованной сторонами стоимостью 165 535,00 долларов США и 914 068,58 рублей (пункт 35 соглашения от 30.04.2017).

30.04.2017 стороны заключили дополнительное соглашение к указанному договору цессии, которое вступило в силу для сторон на пятнадцатый рабочий день после вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2017 по делу № А40-14201/2017.

Указанный договор цессии и акт приема-передачи к договору цессии подписаны ФИО8, который указан в качестве директора, действующего на основании доверенности № 0117-1665 от 17.01.2016, однако, 09.06.2017 генеральным директором ЗАО НПО «Арктур» был издан приказ об отмене всех доверенностей, кроме доверенности, выданной ФИО6.

Истец указал, что узнал о существовании договора цессии после подачи ООО «Агентство охраны «Грань» 03.07.2017 заявления о процессуальном правопреемстве с приложением копии указанного договора (дело № А40-120756/2009).

Ссылаясь на то, что в соответствии с вышеназванным договором цессии от 14.12.2016 и актом приема-передачи к договору цессии единственный актив ЗАО НПО «Арктур» - права требования к АО «Дженерал Моторс Узбекистан» в рамках сводного исполнительного производства № 80361/14/02/77002-СД были переданы компании, принадлежащей ФИО3 - ООО «Агентство охраны «Грань»,  полагая недействительными указанные договор и акт приема-передачи по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении дела судом установлено, что между ООО «Грань» и ООО «Коллегия Парадокс» был заключен договор цессии № ГП-01/22 от 20.01.2022, согласно которому произведена переуступка части прав требований к АО «Дженерал Моторс Узбекистан» (переименовано в АО «УзАвто Моторс»), возникших на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу № А40-120756/2009 о взыскании с ЗАО «Дженерал Моторс Узбекистан» в пользу ЗАО «НПО «Арктур» денежные средства в общей сумме 857 528,78 дол. США и 26 117,95 руб., на основании которого Арбитражным судом города Москвы выдан исполнительный лист ФС № 007227293 от 28.03.2016.

Права требования переуступлены в размере 24 575 долларов США, переуступленные права требований принадлежат цеденту на основании договора цессии (уступки прав требования) № АГР12/16 от 14.12.2016 и дополнительного соглашения № 1 от 30.04.2017 к данному договору, заключенных между ЗАО «НПО «Арктур» и ООО «АО «Грань».

20.06.2023 ООО «Коллегия Парадокс» уступило часть полученных по договору № ГП-01/22 от 20.01.2022 требований, в размере 1000 долларов США, ФИО10

Дав оценку имеющимся в деле доказательствам по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы истца о нарушении при заключении спорной сделки корпоративного порядка заключения крупных сделок, а также о причинении спорными сделками ущерба истцу, с учетом указаний суда кассационной инстанции, суды пришли к выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для удовлетворения исковых требований по заявленным истцом основаниям.

Суды констатировали, что наличие количественного критерия крупности сделок не подтверждено достоверной бухгалтерской (финансовой) отчетностью истца, а также аудиторскими заключениями. 

Учитывая разъяснения, данные в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суды пришли к выводу, что соглашение об отступном уступкой истцом прав требования (договор цессии) является неотъемлемой частью договора на оказание юридических услуг, заключенного в рамках обычной хозяйственной деятельности, что также подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-154125/2017.

Суды отметили, что доказательств того, что истец в четырехлетний период с 2014 по 2017 годы заключал иные сделки, кроме договоров на оказание юридических услуг, составной частью которых являлись стандартные для сторон соглашения об отступном уступкой прав требования к АО «УзАвто Моторс», не представлено. Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки заключены 12 и 30 апреля 2017 года, а в окончательной редакции вступили в силу для сторон 22 августа 2017 года. При этом текущей деятельностью истца более 3 лет (с 01.01.2014 по 11.07.2017) являлось только взыскание дебиторской задолженности с третьего лица – АО «УзАвто Моторс» (ЗАО «Дженерал Моторс Узбекистан») с привлечением третьих лиц по договорам на оказание юридических услуг, заключенных с ответчиком. В обеспечение текущей деятельности по взысканию задолженности истцом заключены с ответчиком смешанные договоры на оказание юридических услуг, в каждом из которых содержалось соглашение об отступном (предусмотрена оплата услуг путем уступки прав требования к АО «УзАвто Моторс»).

Кроме того, судами приняты  во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы заявлений о взыскании судебных расходов по делам № А40-87798/15, № А40-97473/15, № А40-199650/15, № А40-4505/15, № А40-192551/14, № А40-167426/14, а именно: в 2014 - 2016 годах сторонами были заключены договоры на оказание юридических услуг, в которых содержится стандартное соглашение об отступном (оплате услуг уступкой прав требования в случае их неоплаты деньгами). 

Исследовав и оценив материалы дела, суды пришли к выводу, что оспариваемые договор цессии и дополнительное соглашение № 1, как составные части договора на оказание юридических услуг от 14.02.2014,являются соглашением об отступном посредством переуступки правтребования, заключенным сторонами в 2014-2016 годах; договор цессии заключен в обеспечение исполнения обязательств по договорам на оказание юридических услуг; сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности. 

Судами также установлено, что истец принял исполнение по договору по акту от 21.12.2016, длительное время заключал подобные договоры наоказание юридических услуг с условием об уступке прав требования с ответчиком в рамках своей деятельности, что установлено вступившими взаконную силу судебными актами о взыскании судебных расходов по делам: № А40-87798/15, № А40-97473/15, № А40-199650/15, № А40-4505/15, № А40-192551/14, № А40-167426/14.

Руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»,  установив, что истец принял исполнение по договору, подписав акт от 21.12.2016, а также длительное время заключал подобные договоры на оказание юридических услуг с условием об уступке прав требования с ответчиком, суды  обоснованно заключили, что при полном принятии услуг истец не праве заявлять о завышении стоимостиуслуг над среднерыночными расценками и обязан оплатить принятые им услуги, отметив также, что доказательств предъявления истцом претензий по стоимости, объему, качеству услуг, оказанных ответчиком, не представлено.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационных жалоб, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу № А40-145099/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           А.Р. Белова

 

             Л.В. Федулова