ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-15095/2019

г. Саратов

27 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена – 26.04.2021 года.

Полный текст постановления изготовлен – 27.04.2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

судьи Землянниковой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Астраханской области апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 25 декабря 2020 года о приостановлении производства по делу №А06-15095/2019 (судья Шарипова Ю.Р.)

по исковому заявлению ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Миком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 414056, 

<

...>)

с привлечением третьих лиц: ФИО4 (г. Астрахань) 

ФИО5 (г. Астрахань)

Межрайонной ИФНС России № 6 по Астраханской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 414024, 

<

...> строение 35, кр.1)

ФИО6 (г. Краснодар) 

ФИО7 (г. Архангельск) 

ФИО8 (г. Краснодар)

ФИО2 (г. Астрахань)

ФИО9 (г. Тимошевск)

ФИО3 (г. Краснодар)

ФИО10 (г. Москва)

ФИО11 (г. Краснодар)

о признании недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания участников ООО «СК «Миком» 

при участии в судебном заседании:

от ФИО3  – ФИО12, представитель по доверенности от 28.11.2020 (срок доверенности три года), представлено удостоверение адвоката;

от ФИО3 – ФИО13, представитель по доверенности от 03.12.2020 (срок доверенности три года), представлено удостоверение адвоката;

от ФИО2 – ФИО13, представитель по доверенности от 13.10.2020 (срок доверенности три года), представлено удостоверение адвоката;

от ФИО6 – ФИО13, представитель по доверенности от 09.12.2020 (срок доверенности три года), представлено удостоверение адвоката;

от ФИО9 – ФИО13, представитель по доверенности от 30.11.2020 (срок доверенности три года), представлено удостоверение адвоката;

иные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Астраханской области  к Обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Миком» с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания участников ООО «СК «Миком» ФИО4 и ФИО5 о перераспределении долей, оформленных протоколом от 23.05.2019 с применением последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих  лиц привлечены ФИО4, ФИО5, Межрайонная ИФНС России № 6 по Астраханской области, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО2, ФИО9, ФИО3, ФИО10, ФИО11.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 25.12.2020 производство по делу № А06-15095/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции по делу № 2-2323/2019.

ФИО2 не согласилась с определением суда первой инстанции и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции  от 22.12.2020 отменить, направить дело в Арбитражный суд Астраханской области на рассмотрение по существу заявленных требований.

ФИО3 в порядке ст. 262 АПК РФ представлен отзыв на апелляционную жалобу в котором она просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Миком», ФИО4, ФИО5, Межрайонная ИФНС России № 6 по Астраханской области, ФИО7, ФИО8, ФИО3, ФИО10, ФИО11 извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 04.03.2020, 23.03.2021, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 АПК РФ в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в его отсутствие.

Частью 3 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, обжалование которых предусмотрено статьями 46, 50, 51 и 130 названного Кодекса, а также на определения о возвращении искового заявления и другие препятствующие дальнейшему движению дела определения (в том числе, определения о прекращении производства по делу) рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такой жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Арбитражный апелляционный суд, проверив законность обжалуемого определения и обоснованность доводов, приведенных в апелляционной жалобе, пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в случаях, если обжалование этого определения предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, а также, если это определение препятствует дальнейшему движению дела.

В силу части 2 статьи 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда о приостановлении производства по делу, об отказе в возобновлении производства по делу может быть обжаловано.

В рамках настоящего дела рассматриваются требования ФИО3 о признании недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Миком» о перераспределении долей, оформленного протоколом от 23.05.2019 и применении последствий недействительности сделки. 

Оспаривая решение общего собрания участников общества, ФИО3 ссылается на то, что является участником ООО «СК «Миком» с долей в уставном капитале 33,33%, поскольку состояла в браке с умершим 06.03.2000 года ФИО14. За время совместной жизни, умершим было создано ООО «Миком». В качестве обоснования наличия права на долю в уставном капитале ООО СК «Миком» в размере 33,33% ФИО3 ссылается на решение Ленинского районного суда г. Астрахани от 24.12.2019 по делу №2-2323/2019.

Так, Решением Ленинского районного суда г. Астрахани от 24.12.2019 года по делу №2-2323/2019, оставленным без изменения апелляционным определением Астраханского областного суда от 04.06.2020 года, исключена из состава наследственного имущества ФИО14, умершего 06.03.2019 года, доля в уставном капитале ООО СК «Миком» в размере 33,33%. За ФИО3 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО СК «Миком» в размере 33,33%. Прекращено право собственности на долю в установленном капитале ООО СК «Миком» за ФИО4 и ФИО5 в размере по 16,665%.

Вместе с тем, 17.12.2020 Четвертым кассационным судом общей юрисдикции апелляционное определение Астраханского областного суда от 04.06.2020 по делу № 2-2323/2019 отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в указанном случае до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Таким образом, обязанность приостановить производство по делу обусловлена невозможностью его рассмотрения до разрешения другого дела и вступления судебного акта по нему в законную силу. Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

           Как видно из материалов дела, исковые требования ФИО3 заявлены на основании главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующей порядок рассмотрения дел по корпоративным спорам.

Приостанавливая производство по настоящему делу, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что разрешение настоящего спора невозможно без установления обстоятельств наличия (или отсутствия) у ФИО3 права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Миком».

            Истец оспаривает факт перераспределения долей между ФИО4 и ФИО5 в размере 50 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Миком» каждому. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Астраханской области с соответствующим исковым заявлением в рамках дела № А06-15095/2019.

Следовательно, рассмотрение дела по вопросу наличия у ФИО3 права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Миком» определяет невозможность рассмотрения дела о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, поскольку обстоятельства, которые будут установлены по делу № 2-2323/2019, рассмотренному Ленинским районным судом города Астрахани могут иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Обязательным условием приостановления производства по делу является объективная невозможность разрешения дела арбитражным судом до рассмотрения спора иным судом.

Такая невозможность означает, что, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по делу № А45-16317/2019; Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 по делу А43-17448/2019.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о необходимости приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции по делу №2-2323/2019, рассмотренному Ленинским районным судом г. Астрахани в целях исключения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат оценке при рассмотрении дела по существу и не могут служить основаниями для отмены принятого определения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Исходя из изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба ФИО2 удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 25 декабря 2020 года о приостановлении производства по делу №А06-15095/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Судья          В.В. Землянникова