АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-1753/2022

24 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2025. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 27.11.2024;

от АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова»:

ФИО3 по доверенности от 19.02.2025 и

ФИО4 по доверенности от 14.04.2023 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью 

ПСК «СтройСпецСервис-Групп» ФИО5 и

ФИО1 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 23.09.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024

по делу № А82-1753/2022

по заявлению конкурсного управляющего должником 

ФИО5

об оспаривании сделок 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью ПСК «СтройСпецСервис-Групп»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ПСК «СтройСпецСервис-Групп» (далее – должник, общество«ССС-Групп») конкурсный управляющий должником ФИО5 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными сделками заключенные должником с обществом с ограниченной ответственностью ПСК «Стройспецсервис» (далее – общество «ССС») соглашение о переводе долга от 01.11.2016 и акционерным обществом «Ярославский технический углерод имени В.Ю.Орлова» (далее – акционерное общество) соглашение о зачете встречных требований от 21.11.2016, и применении последствий недействительности сделок. 

            Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.09.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024, в удовлетворении требований отказано.

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющийи ФИО1 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

            Заявители настаивают, что оспоренные сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника, поскольку у него имелись обязательства, которые впоследствии не были исполнены и включены в реестр требований кредиторов.По утверждению заявителей, на момент заключения сделок у должника отсутствовали денежные средства для строительства дома, однако он передал акционерному обществу права требования на 144 квартиры, а последнее не произвело за них оплату. Также кассаторы не согласны с выводом судов о получении должником встречного предоставления за перевод долга посредством реализации внутригрупповых договоренностей первоначального и нового должников; по мнению заявителей,из материалов обособленного спора не усматривается, что должник получил что-либоот общества «ССС».   

            В заседаниях окружного суда представители ФИО1 и ФИО6 поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах; представители акционерного общества отклонили позицию кассаторов, указали на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

            Определением от 06.03.2025 суд округа в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил рассмотрение настоящего обособленного спора до 08.04.2025. 

            Определением от 25.03.2025 изменены дата и место судебного разбирательства.

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационных жалоб, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 23.09.2024и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу№ А82-1753/2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобахи возражениях относительно них.  

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах и отзывах на них, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов. 

            Как следует из материалов обособленного спора, общество «ССС-Групп» (застройщик) и акционерное общество (участник долевого строительства) заключили договор участия в долевом строительстве от 01.11.2016 № 10 в отношении 144 квартирв многоквартирном жилом доме по адресу: 

<

...> вблизи дома № 15. По условиям договора участник долевого строительства обязался уплатить застройщику 293 460 069 рублей 43 копейки. 

            В тот же день должник принял на себя обязательство по погашению задолженности общества «ССС» перед акционерным обществом в размере аналогичной суммына основании соглашения о переводе долга от 01.11.2016.

            Впоследствии должником и акционерным обществом заключено соглашениео зачете встречных требований от 21.11.2016, в соответствии с которым прекращены взаимные обязательства сторон по договору участия в долевом строительстве ипо соглашению о переводе долга на сумму 293 460 069 рублей 43 копейки. 

            Решением от 19.07.2022 должник признан несостоятельным (банкротом),в отношении его имущества открыто конкурсное производство с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о банкротстве застройщиков.

            Посчитав, что соглашения о переводе долга и зачете встречных требований совершены со злоупотреблением правом, в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности. 

            Требования мотивированы пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 18 Федерального законаот 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домови иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 214-ФЗ).

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 16.03.2021; оспоренные сделки совершены 01.11.2016и 21.11.2016, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельств, связанных с искусственным изменением периода подозрительности в сторону отдаления даты совершения оспоренных сделок от даты возбуждения делао банкротстве должника, судами не установлено. В этой связи суды двух инстанций обоснованно исходили из того, что сделки могут быть оспорены только по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения,не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено,что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве),а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающийс обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомненийв истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды двух инстанций, не усмотрев в действиях сторон оспоренных сделок злоупотребления правом при их совершении, руководствовались следующим. 

Судами установлено, что сделки заключены более чем за пять с половиной летдо возбуждения дела о банкротстве должника; доказательства того, что должник обладал признаками неплатежеспособности, материалы обособленного спора не содержат.Более того, во вступившем в законную силу постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по настоящему делу также констатировано отсутствие доказательств нахождения должника в состоянии имущественно кризиса на дату заключения с акционерным обществом договора участия в долевом строительстве.

Сделав вывод о том, что перевод долга с общества «ССС» на должникане свидетельствует о причинении последнему ущерба, судебные инстанции руководствовались правовой позицией высшей судебной инстанции, изложеннойв пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, согласно которой, если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, предполагается, что возмездность данной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности вытекаетиз внутригрупповых отношений первоначального и нового должников.

Материалами обособленного спора подтверждено, что первоначальный и новый должник, руководителем которых являлся ФИО7, являются аффилированными лицами.

Судами установлено, что в результате заключения соглашения о переводе долгана должника перешла задолженность общества «ССС» перед акционерным обществомпо оплате недвижимого имущества и договорам займа. 

Суды учли пояснения ФИО7 о том, что после перевода долга он планировал направлять денежные средства, вырученные обществом «ССС» от реализации приобретенного у акционерного общества недвижимого имущества и от погашения займов, на строительство жилого дома по улице Пионерская, застройщиком которого является должник. Внутригрупповой перевод задолженности позволил бы ему, с одной стороны, рассчитаться с акционерным обществом квартирами в строящемся доме ввиду сложности произвести расчет денежными средствами, а с другой стороны – осуществлять финансирование строительства. Перевод долга осуществлен не с целью причинения ущерба должнику и его кредиторам, а в целях исполнения обязательств перед кредиторомза счет общего имущества группы. 

Факт того, что возмездность соглашения о переводе долга вытекаетиз внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ярославской областиот 05.10.2018 по делу № А82-16927/2017 об отказе во включении требований общества «ССС-Групп» в реестр требований кредиторов общества «ССС». 

Судебные инстанции констатировали отсутствие доказательств того, что на даты заключения оспоренных соглашений акционерное общество являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику. Распределение активов внутри группы является риском ее участников; последствия ненадлежащего распределения активов не могут быть переложены на добросовестного контрагента, не являющегося членом группы. 

Суды приняли во внимание доводы акционерного общества о том, что ононе приобрело какой-либо выгоды в результате заключения оспоренных сделок: лишившись ликвидного имущества и денежных средств, указанное общество также получило неисполнение обязательств по передаче квартир и убытки, погасило долги общества «ССС-Групп» по арендной плате в целях недопущения расторжения договора аренды земельного участка, а в последующем практически безвозмездно передало правана квартиры под контроль мэрии города Ярославля для более эффективного поиска инвесторов и решения социальных задач. 

Изучив обстоятельства заключения оспоренных сделок, суды первойи апелляционной инстанций резюмировали, что они совместно с договором участияв долевом строительстве составляют единую сделку, заключенную в целях погашения задолженности общества «ССС» перед акционерным обществом за проданное недвижимое имущество и договорам займа.

Апелляционным судом установлено, что объекты недвижимости, приобретенныеу акционерного общества, за счет реализации которых планировалось строительство должником жилого дома, проданы в рамках дела о банкротстве общества «ССС». Суд указал, что возможным препятствием к финансированию строительства, осуществляемого должником, явилось возбуждение дела о банкротстве названного общества,а не злоупотребление правом сторонами оспоренных сделок, рассчитывавшихна продолжение строительства за счет этого участника группы компаний.

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для признания сделок недействительными в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Каких-либо противоречий условий соглашений о переводе долга и зачете встречных требований положениям статьи 18 Закона № 214-ФЗ судами также не установлено.

С учетом изложенного суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.  

            Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

            Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлиназа рассмотрение кассационной жалобы конкурсного управляющего составляет50 000 рублей и относится на должника. Конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

            Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлиназа рассмотрение кассационной жалобы ФИО1 составляет 20 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 23.09.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А82-1753/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществомс ограниченной ответственностью ПСК «СтройСпецСервис-Групп» ФИО5 и ФИО1 – без удовлетворения.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ПСК «СтройСпецСервис-Групп» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлиныза рассмотрение кассационной жалобы.

            Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.  

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

           Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова