74/2023-121423(1) 

 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-3773/2022

город Вологда

20 октября 2023 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 20 октября 2023 года. 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Чапаровой С.Н.  при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  ФИО1 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом  судебном заседании исковое заявление ФИО2 к  производственному кооперативу «Вологодский молочный комбинат»  (ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения общего  собрания членов производственного кооператива «Вологодский молочный  комбинат», состоявшегося 25.03.2022 и оформленного протоколом  от 25.03.2022; о признании недействительными решений внеочередного общего  собрания членов производственного кооператива «Вологодский молочный  комбинат», состоявшегося 02.12.2022 и оформленного протоколом  от 02.12.2022 № 22,  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно  предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской  области,  

при участии ФИО2, лично, от истца представителя по  доверенности от 17.10.2022 ФИО3 (09.10.2023, 11.10.2023,  16.10.2023), от ответчика представителей: ФИО4 по доверенности  от 31.03.2022, ФИО5 по доверенности от 03.07.2023, ФИО6  (09.10.2023, 11.10.2023) по доверенности от 02.10.2023,  

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) 28.03.2022  обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) к  производственному кооперативу «Вологодский молочный комбинат» (далее –  ПК «ВМК», Кооператив, ответчик) с уточнённым в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) исковым заявлением о признании недействительным решения  общего собрания членов ПК «ВМК», состоявшегося 25.03.2022 и  оформленного протоколом от 25.03.2022.  

Определением суда от 29.03.2022 исковое заявление оставлено без  движения.  

Определением суда от 31.03.2022 исковое заявление принято к  производству и назначено предварительное судебное заседание по его  рассмотрению.  

Определением суда от 18.10.2022 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы   № 11 по Вологодской области.  

Определением суда от 17.03.2023 в рамках дела № А13-836/2023 по  исковому заявлению ФИО2 к кооперативу о признании  недействительными решений внеочередного общего собрания членов  ПК «ВМК», состоявшегося 02.12.2022 и оформленного протоколом  от 02.12.2022 № 22, объединены в одно производство для совместного  рассмотрения дела № А13-836/2023 и № А13-3773/2022, объединённому делу  присвоен номер А13-3773/2022.  

Согласно части 8 статьи 130 АПК РФ после объединения дел в одно  производство рассмотрение дела производится с самого начала.  

 Предварительное судебное заседание неоднократно откладывалось, в том  числе по ходатайствам лиц, участвующих в деле, для представления  дополнительных документов и пояснений.  

Определением суда от 05.09.2023 дело назначено к судебному  разбирательству на 09.10.2023.  

До начала судебного заседания от ответчика в суд поступил отзыв.  В судебном заседании заслушаны пояснения присутствующих лиц.  

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических  лиц (далее – ЕГРЮЛ) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой  службы № 11 по Вологодской области 18.09.2023 прекратила деятельность  путём реорганизации в форме присоединения, её правопреемником является  Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области.  

В соответствии со статьёй 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из  сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

При таких обстоятельствах суд произвёл замену Межрайонной  инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области на  Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области.  

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв  с 09.10.2023 до 11.10.2023.  

От ПК «ВМК» в суд поступили дополнительные пояснения ответчика. 

В судебном заседании заслушаны пояснения присутствующих лиц.  

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв  с 11.10.2023 до 16.10.2023.  

От ПК «ВМК» в суд поступили пояснения ответчика.  

От третьего лица в суд поступили письменные пояснения. Третье лицо  

ходатайствовало о проведении судебного заседания в своё отсутствие. Данное  

ходатайство судом разрешено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено. 

В судебном заседании заслушаны позиции истца и ответчика.  

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв  

с 16.10.2023 до 17.10.2023. 

В судебном заседании заслушаны пояснения присутствующих лиц.  

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд  

считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.  

Как следует из материалов дела, ПК «ВМК» зарегистрировано в ЕГРЮЛ  

14.11.2002, регистрационная запись № 

<

***>. 

25 марта 2022 года состоялось общее собрание членов кооператива со  

следующей повесткой дня: 

1. Утверждение счётной комиссии, секретаря и регламента общего  

собрания. 

2. Утверждение годового отчёта о деятельности кооператива в 2021 году.  3. Утверждение годового бухгалтерского баланса, отчёта о финансовых  

результатах, распределение прибыли и покрытие убытков, утверждение  

размеров дивидендов, кооперативных выплат. 4. Утверждение заключений ревизионной комиссии и аудитора. 5. Избрание Председателя кооператива. 6. Избрание Правления кооператива. 7. Приём в члены кооператива. 

8. Внесение изменений и дополнений в Устав кооператива.  На собрании 25 марта 2022 года приняты следующие решения:  

1. Утвердить состав счётной комиссии, кандидатуру секретаря и  

предложенный регламент общего собрания. 

2. Утвердить годовой отчёт о деятельности кооператива за 2021 год.  

3. Утвердить годовой бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых  

результатах; распределение прибыли и покрытие убытков; утвердить размер  

дивидендов, кооперативных выплат. 4. Утвердить заключение ревизионной комиссии и аудитора. 

5. Председателем ПК «ВМК» избрать Парменову Надежду Михайловну  

сроком на 5 лет. 

6. Избрать Правление кооператива сроком на пять лет.  7. Принять в члены кооператива 46 человек.  

8. Внести изменения и дополнения в Устав кооператива. 

02 декабря 2022 года состоялось внеочередное общее собрание членов  

кооператива со следующей повесткой дня: 

1. Утверждение состава счётной комиссии, секретаря и регламента  

общего собрания. 

2. Одобрение всех решений, принятых очередным общим собранием  

членов ПК «ВМК», состоявшимся 25.03.2022. 

3. Досрочное прекращение полномочий членов Правления кооператива;  4. Досрочное прекращение полномочий Председателя кооператива;  

5. Избрание Председателя кооператива; 6. Избрание Правления кооператива; 7. Исключение из членов кооператива Исакова Евгения Владимировича; 8. Исключение из членов кооператива иных лиц; 

9. Утверждение решения о сокращении должности главного энергетика  кооператива;  

10. Внесение изменений в Устав кооператива. На собрании 02 декабря 2022 года приняты следующие решения: 

1. Утвердить состав счётной комиссии, секретаря и регламент общего  собрания.  

2. Одобрить все решения, принятые очередным общим собранием членов  производственного кооператива «Вологодский молочный комбинат»,  состоявшимся 25.03.2022.  

3. Досрочно прекратить полномочия членов Правления кооператива. 

4. Досрочно прекратить полномочия Председателя ПК «ВМК»  ФИО7.  

5. ФИО7 избрана председателем ПК «ВМК»  сроком на 5 лет.  

6. Правление ПК «ВМК» избрано сроком на 5 лет. 7. Исключить из членов ПК «ВМК» ФИО2. 8. Исключить из членов кооператива иных лиц. 

9. Утвердить решение о сокращении должности главного энергетика  кооператива.  

10. Внести изменения в Устав кооператива. 

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, ФИО2 ссылался на  следующие обстоятельства.  

Решения, принятые на собрании 25.03.2022, нарушают права истца и его  законные интересы как лица, претендующего на должность единоличного  исполнительного органа – Председателя кооператива (кандидат № 5 по пятому  вопросу повестки дня, бюллетень 3).  

Как отмечает истец, оспариваемые решения приняты общим собранием с  нарушением требований пункта 2 статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996   № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее – Закон № 41-ФЗ, Закон о  производственных кооперативах), пункта 12.3 Устава кооператива, а именно  принятие решений при отсутствии необходимого кворума более 50 %  присутствующих на собрании членов кооператива от общего числа членов  кооператива.  

Члены кооператива надлежащим образом о проведении собрания не  извещались. Общее количество членов кооператива на момент проведения  собрания составляло 758. Для участия в собрании зарегистрировались 59  членов ПК «ВМК», которые с учётом выданных им доверенностей обладают  689 голосами, что составляет 91 % от общего числа членов кооператива.  

Однако, как отмечает истец, при регистрации членов доверенности не  представлялись, полномочия не подтверждались. Согласно данным журнала  регистрации отметки о доверенности были внесены машинописным способом.  

Таким образом, по мнению истца, на собрании присутствовало только  59 членов кооператива, что соответствует 7,78 % от общего числа членов  ПК «ВМК» и не соответствует кворуму для проведения собрания (пункт 2  статьи 15 Закона № 41-ФЗ).  

ФИО2 полагает, что в данном случае доверенности получены с  грубым нарушением норм гражданского законодательства задолго до  извещения о проведении очередного собрания и формирования повестки  общего собрания с использованием служебного положения и прямой  подчинённости работников вышестоящему руководству.  

Решение Правления о проведении собрания и формировании повестки  собрания состоялось 9 марта 2022 года, тогда как некоторые доверенности  оформлены в январе, феврале 2022 года.  

Оспаривая решения собрания членов кооператива от 02.12.2022  ФИО2 также указывает на то, что общее количество членов кооператива  на момент проведения собрания согласно протокола составляло 787. Для  участия в собрании зарегистрировались 65 членов кооператива, которые с  учётом выданных им доверенностей обладали голосами в количестве 672 шт.,  что составляет 85,4 % от общего числа членов кооператива.  

Таким образом, на собрании присутствовали только 65 членов  кооператива, что соответствует 8,27 % от общего числа членов кооператива, что  не соответствует кворуму для проведения собрания, установленного пунктом 2  статьи 15 Закона о производственных кооперативах.  

Истец также ссылается на то, что требования членов кооператива,  оформленные в виде заявлений об исключении ФИО2 из числа членов  кооператива, являются немотивированными и не содержат указания на  основания и причины, по которым члены кооператива в массовом порядке в  один и тот же временной промежуток выразили желание на исключение  ФИО2 из числа членов ПК «ВМК»; ответчик надлежащим образом и в  установленные сроки не известил истца о проведении внеочередного общего  собрания членов кооператива, назначенного на 02.12.2022.  

Кроме того, истец отмечает, что на оспариваемых собраниях имела место  множественность представительства членов кооператива, в связи с этим на  собраниях отсутствовал необходимый для принятия решений кворум.  

Как указывает ФИО2, главой 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) не предусмотрено, что начальник отдела кадров  или руководитель юридического лица имеют право удостоверять доверенности  работников юридического лица (в том числе пайщиков кооператива) на  представление их интересов на общих собраниях юридического лица, в связи с  этим в силу статьи 185.1 ГК РФ пайщики ПК «ВМК» должны были выдать  нотариально удостоверенные доверенности на представление их интересов.  

Таким образом, доверенности пайщиков, совершённые в простой  письменной форме и удостоверенные начальником отдела кадров кооператива  не могут приниматься во внимание, а, соответственно, не могут учитываться  при определении кворума собрания.  

Действия членов собраний, по мнению истца, с использованием  доверенностей могут быть квалифицированы как злоупотребление правом по  статье 10 ГК РФ.  

Поскольку, как отмечает истец, оспариваемые собрания 25.03.2022 и  02.12.2022 проведены с нарушением порядка созыва, а также в нарушение  правомочности проведения собраний по числу необходимого участия членов,  принятые на них решения являются недействительными.  

Уведомления об оспаривании истцом в судебном порядке решений  собраний членов кооператива от 25.03.2022 и от 02.12.2022 опубликованы в  газете «Красный Север» от 11.03.2023 № 28.  

Кооператив в ходе судебного разбирательства возражал относительно  удовлетворения исковых требований.  

Суд при рассмотрении доводов истца и возражений ответчика  руководствуется следующим.  

Статьёй 12 ГК РФ допускается защита гражданских прав путём  признания недействительным решения собрания.  

В силу пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон  связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые  последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших  право участвовать в данном собрании: участников юридического лица,  сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников  гражданско-правового сообщества, а также для иных лиц, если это установлено  законом или вытекает из существа отношений.  

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания  недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или  иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение)  или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное  решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может  быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в  том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка  созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление  участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания,  отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников  собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил  составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола  (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).  

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего  гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или  голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания,  голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования,  вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление  при голосовании было нарушено в порядке пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не  может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права  которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его  

принятие и решение собрания не влечёт для него существенные  неблагоприятные последствия.  

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» (далее – Постановление № 25), к существенным неблагоприятным  последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника,  так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе  к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от  использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или  лишению участника возможности в будущем принимать управленческие  решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового  сообщества.  

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом,  решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не  включённому в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли  участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2)  принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не  относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка  или нравственности.  

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 108  Постановления № 25, согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания,  принятое с нарушением порядка его принятия и подтверждённое впоследствии  новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за  исключением случаев, когда такое последующее решение принято после  признания судом первоначального решения собрания недействительным, или  когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих  ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии  необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ). При этом к нарушениям  порядка принятия решения отнесены в том числе нарушения, касающиеся  созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры  голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).  

В силу пункта 6 статьи 181.4 ГК РФ лицо, оспаривающее решение  собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников  соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с  таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение  к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не  присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным  законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для  оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с  требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает  причины этого обращения уважительными.  

Исходя из статуса ответчика – производственный кооператив (пункт 1.1  Устава), его деятельность регулируется Законом о производственных  кооперативах.  

Согласно пункту 1 статьи 17.1 Закона о производственных кооперативах  решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением  требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых  актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или)  законные интересы члена кооператива, может быть признано судом  недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия  в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.  

Пунктом 3 статьи 17.1 данного Федерального закона предусмотрено, что  суд с учётом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое  решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не  являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение  убытков кооперативу или члену кооператива, обратившемуся с иском о  признании его недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных  последствий для них.  

Высшим органом управления кооперативом, как это указано в пункте 1  статьи 14 Закона № 41-ФЗ, является общее собрание его членов.  

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива  (пункт 1 статьи 15 Закона № 41-ФЗ) относится, в том числе: утверждение  устава кооператива, внесение изменений в него; приём в члены кооператива и  исключение из членов кооператива; образование наблюдательного совета и  прекращение полномочий его членов, а также образование и прекращение  полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу  кооператива не передано его наблюдательному совету; избрание ревизионной  комиссии (ревизора) кооператива, прекращение полномочий её членов.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 15 Закона № 41-ФЗ очередное общее  собрание членов кооператива созывается правлением (председателем)  кооператива и проводится не реже чем один раз в год в сроки, установленные  уставом кооператива, но не позднее чем через три месяца после окончания  финансового года.  

Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается  правлением (председателем) кооператива по собственной инициативе,  решению наблюдательного совета кооператива, требованию ревизионной  комиссии (ревизора) кооператива или по требованию не менее чем десяти  процентов общего числа членов кооператива.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о производственных  кооперативах о повестке дня, дате, месте и времени проведения общего  собрания члены кооператива извещаются в письменной форме не позднее чем  за двадцать дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.  

Регламент работы общего собрания членов кооператива и порядок  голосования (открытое или тайное) определяются общим собранием членов  кооператива (пункт 5 статьи 15 Закона № 41-ФЗ).  

Каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при  принятии решений общим собранием членов кооператива один голос (пункт 2  статьи 15 Закона № 41-ФЗ).  

Член кооператива, права и интересы которого нарушены решением  общего собрания членов кооператива, вправе обжаловать это решение в суд  (пункт 6 статьи 15 Закона № 41-ФЗ).  

В силу пункта 2 статьи 22 Закона № 41-ФЗ исключение из членов  кооператива допускается только по решению общего собрания членов  кооператива в случае, если член кооператива не внёс в установленный уставом  кооператива срок паевой взнос, либо в случае, если член кооператива не  выполняет или ненадлежащим образом выполняет обязанности, возложенные  на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных  уставом кооператива. Исключаемый член кооператива должен быть извещён в  письменной форме не позднее чем за тридцать дней до даты проведения  общего собрания членов кооператива и вправе предоставить указанному  собранию свои объяснения (пункт 5 статьи 22 Закона № 41-ФЗ).  

В соответствии с пунктом 7 статьи 17.1 Закона о производственных  кооперативах решения общего собрания членов кооператива, принятые без  необходимого для принятия решения большинства голосов членов  кооператива, а также по вопросам, не включённым в повестку дня общего  собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании  членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силу  независимо от обжалования их в судебном порядке.  

В данном случае пунктом 12.8 Устава ПК «ВМК» в редакции  от 28.03.2008 (том 1, л.д. 69-82) предусмотрено извещение членов кооператива  правлением ПК «ВМК» о повестке дня, дате, месте и времени проведения  общего собрания членов кооператива в письменной форме не менее чем  за 20 дней до даты проведения общего собрания.  

Члены кооператива о созыве общего собрания его членов извещаются: 

- члены кооператива, осуществляющие личное трудовое участие в  деятельности кооператива, путём размещения объявления на проходной  кооператива;  

- члены кооператива, не осуществляющие личное трудовое участие в  деятельности кооператива, и юридические лица – путём отправки извещения  заказным письмом.  

Как пояснили представители ответчика, 01.02.2022 извещение о  проведении общего собрания было размещено на доске объявлений в  проходной кооператива, а также на досках объявлений в подразделениях ПК  «ВМК». Данные обстоятельства истцом не оспариваются.  

Извещение о проведении общего собрания разослано заказными  письмами членам кооператива, не принимающим личного трудового участия в  деятельности кооператива, – 11.02.2022 (в материалы дела представлены  почтовые реестры (том 2, л.д. 120-145)).  

В оспариваемом собрании 25.03.2022 истец участвовал лично. 

Общее собрание членов кооператива 25.03.2022 являлось очередным. В  отзыве ответчик отметил, что по устоявшемуся в кооперативе обычаю  очередные общие собрания членов ПК «ВМК» проводятся в последнюю  пятницу каждого марта.  

Возражая против доводов истца, ответчик указал на то, что решением  Правления кооператива 20.01.2022 определена повестка дня очередного общего  собрания (том 2, л.д. 20-22).  

Полномочия представителей членов ПК «ВМК» на участие в общих  собраниях оформляются с использованием трёх видов доверенностей:  

а) нотариально удостоверенные доверенности; 

б) доверенности от членов кооператива – юридических лиц,  выдаваемые этими юридическими лицами;  

в) удостоверенные начальником отдела кадров кооператива  доверенности от членов Кооператива, осуществляющих трудовую деятельность  в ПК «ВМК», и от пенсионеров ПК «ВМК».  

Удостоверение указанных доверенностей начальником отдела кадров  осуществлялось в течение времени существования ОАО «ВМК» на основании  абзаца третьего пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.12.1995   № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», после преобразования ОАО «ВМК» в  ПК «ВМК» в 2002 году – по аналогии закона: указанной нормы Закона   № 208-ФЗ и абзаца второго пункта 2 статьи 37 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

Удостоверение доверенностей начальником отдела кадров кооператива  предусмотрено пунктами 4.4, 3.6.18 должностной инструкции начальника  отдела кадров ПК «ВМК», введённой 17.09.2021 (том 2, л.д. 146-151).  

Как пояснили представители ответчика, заверенные копии доверенностей  хранятся в отделе кадров ПК «ВМК». Информация об удостоверенных  начальником отдела кадров кооператива доверенностях сводится в  составляемый к каждому собранию журнал учёта доверенностей для  представительства на общем собрании членов кооператива. В тех случаях,  когда доверенности после их выдачи отзываются доверителями, сведения о  таких отозванных доверенностях исключаются из журнала учёта  доверенностей. Поскольку заверенные копии удостоверенных начальником  отдела кадров ПК «ВМК» доверенностей хранятся в кооперативе и счётная  комиссия имеет к ним доступ, на стадии подготовки к проведению собрания  сведения об этих доверенностях, доверителях и представителях заносятся в  журнал регистрации членов кооператива, имеющих право на участие в общем  собрании (копии доверенностей и оригиналы журналов учёта приобщены к  материалам дела).  

В протоколе оспариваемого общего собрания от 25.03.2022 отражено  следующее. Всего зарегистрировалось 59 членов кооператива, которые с  учётом выданных им доверенностей обладают голосами в количестве 687 штук,  что составляет 91 % от общего числа голосов. Собрание признаётся  правомочным.   

Ответчик в письменной позиции и его представитель в ходе судебного  разбирательства отметили, что вопрос о порядке голосования на общем  собрании 25.03.2022 собранием не обсуждался, решение по нему не  принималось. При этом участвовавшие в общем собрании члены кооператива  не выдвигали предложений о тайном голосовании.  

В ходе судебного разбирательства ответчик представил в материалы дела  сведения, документы (информация отражена также в итоговом отзыве (том 36а,  л.д. 13-23); пояснениях по документам (том 54, л.д. 18-26); приобщены к  материалам дела таблицы членства в кооперативе (том 20, л.д. 139-176; том 25,  л.д. 186-205)) о членах кооператива за период с 05.06.2022 по 25.03.2022.  

Летом 2022 года кооператив представил необходимые сведения о своих  членах в ЕГРЮЛ, в настоящий момент, как отмечает ответчик, ЕГРЮЛ  содержит актуальные и достоверные сведения о членах ПК «ВМК» и размерах  принадлежащих им паев (том 23, л.д. 91-192); количественный и персональный  состав членов кооператива, сведения о которых содержатся в ЕГРЮЛ,  соответствует фактическому списку членов ПК «ВМК» по состоянию на  25.03.2022 (том 20, л.д. 92-129), с учётом последующей динамики членства.  

На дату проведения оспариваемого собрания – 25.03.2022 членами  кооператива являлись 758 лиц.  

Ссылки истца на множественность представительства членов  кооператива, на получение доверенностей с грубым нарушением норм  гражданского законодательства, с использованием служебного положения и  прямой подчинённости работников вышестоящему руководству, подлежат  отклонению.  

В гражданском законодательстве отсутствует запрет выдавать  доверенность одному лицу на представление интересов нескольких лиц.  

Также по аналогии не может быть применён Федеральный закон  от 08.12.1995 № 92-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», поскольку он  регулирует вопросы, касающиеся деятельности сельскохозяйственных  кооперативов.  

Закон № 41-ФЗ, Устав ПК «ВМК» (в редакции от 28.03.2008) не содержат  запрета на участие в общем собрании членов кооператива через  уполномоченных лиц по доверенности.  

Нотариальное удостоверение доверенностей для участия в общих  собраниях членов корпоративных коммерческих организаций действующее  законодательство не предусматривает. Следовательно, доверенности на участие  в общих собраниях членов производственных кооперативов могут совершаться  в простой письменной форме без какого-либо удостоверения.   

Как следует из материалов дела, ФИО2 с 2016 года являлся главным  энергетиком ПК «ВМК» (том 21, л.д. 77-79).  

В период с 2017 года по 2021 год включительно истец от имени своих  подчинённых также участвовал в общих собраниях членов кооператива – на  основании оформленных аналогичным образом доверенностей (том 24,  л.д. 10-171; том 25, л.д. 1-5).  

Данные обстоятельства истцом не оспариваются.  

Доказательства принуждения членов кооператива – работников к выдаче  доверенностей руководителям подразделений ПК «ВМК» на участие в  собрании 25.03.2022 суду не представлены.  

При этом, как следует из представленных ответчиком в материалы дела  документов (заявления об отзыве доверенностей (том 3, л.д. 18, 19, 21, 23, 26)),  

члены кооператива располагали реальной возможностью отозвать выданные  ими доверенности.  

Нарушений волеизъявления участников общего собрания (доверителей)  судом не установлено.  

Формальное нарушение ПК «ВМК» требований пункта 5 статьи 15  Закона № 41-ФЗ при проведении общего собрания членов кооператива  25.03.2022 существенным не является, и не повлияло на волеизъявление  участников собрания.  

Иные члены кооператива с соответствующими требованиями о  признании недействительными решений очередного общего собрания членов  кооператива 25.03.2022 в суд не обращались.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к  выводу о том, что все обстоятельства, на которые указывает истец (в том числе  относительно членства в кооперативе, передачи паев, голосования ряда лиц от  имени доверителей в своём личном интересе), не подтверждают того, что в  рассматриваемом случае ответчиком допущено существенное нарушение  порядка созыва, подготовки и проведения собрания 25.03.2022, влияющее на  волеизъявление участников собрания; кворум, необходимый для признания  очередного общего собрания членов кооператива 25.03.2022 правомочным,  имеется.  

В протоколе оспариваемого внеочередного общего собрания членов  кооператива от 02.12.2022 № 22 (том 36г, л.д. 1-9) отражено следующее. На  дату проведения внеочередного общего собрания членов кооператива общее  количество членов ПК «ВМК» – 787. Итоги регистрации членов ПК «ВМК»:  всего зарегистрировалось 65 членов кооператива, которые с учётом выданных  им доверенностей обладают голосами в количестве 672 штук, что составляет  85,4 % от общего числа голосов. Собрание признаётся правомочным.  

Пунктом 12.2 Устава кооператива в редакции от 28.03.2008  предусмотрено, что общее собрание членов кооператива вправе рассматривать  и принимать решения по любому вопросу деятельности кооператива, а также  вправе изменить и (или) отменить любое решение правления кооператива,  председателя кооператива, иного органа и должностного лица кооператива.  

На основании пункта 6.3.1 Устава ПК «ВМК» исключение из членов  кооператива допускается только по решению общего собрания членов  кооператива, в том числе в случаях, если об исключении из членов кооператива  требует трудовой коллектив.  

Вопрос об исключении из членов кооператива предварительно  рассматривается Правлением кооператива, которое даёт заключение общему  собранию членов кооператива. Общее собрание членов кооператива принимает  решение об исключении (отказе в исключении) из членов кооператива  (пункт 6.3.2 Устава).  

Лицу, прекратившему членство в кооперативе, выплачивается стоимость  имущественного пая или с его согласия выдаётся имущество, соответствующее  его паю, а также производятся выплаты, предусмотренные Уставом ПК «ВМК»  (пункт 6.5.1 Устава).  

Решение об исключении члена кооператива принимается 2/3 голосов,  присутствующих на общем собрании членов кооператива (пункт 12.11 Устава).  

Пунктом 6.3.3 Устава ПК «ВМК» предусмотрено, что член кооператива, в  отношении которого в повестку дня общего собрания внесён вопрос об  исключении его из членов кооператива, должен быть извещён в письменной  форме с указанием причин и мотивов внесения вопроса об исключении, не  менее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания, где ему  предоставляется право давать свои объяснения по поводу исключения из  членов кооператива.  

Как пояснили ответчик в отзыве (том 36а, л.д. 91-94) и его представители  в ходе судебного разбирательства, требования о созыве внеочередного общего  собрания членов кооператива начали поступать 26.10.2022, на 31.10.2022 – дата  заседания Правления кооператива – поступило 234 требования (том 43).  

Извещение о проведении внеочередного общего собрания членов ПК  ВМК» 01.11.2022 было размещено на проходной и на досках объявлений  подразделений кооператива; 01.11.2022 извещение направлено заказными  письмами членам ПК «ВМК», не осуществляющим личного трудового участия  в деятельности кооператива (почтовые реестры представлены в материалы дела  (том 36а, л.д.119-144)).  

Извещение о проведении внеочередного общего собрания и уведомление  истца о включении в повестку дня предстоявшего общего собрания вопроса об  исключении его из членов ПК «ВМК» 31.10.2022 направлено ФИО2  тремя способами (том 36а, л.д. 145-156):  

1. Телеграммами через Почту России. После неудачных попыток  вручения, телеграммы вручены адресату 18.11.2022.  

2. Через курьерскую службу ООО «СПС». После неудачных попыток  уведомление вручено адресату 14.11.2022.  

3. Регистрируемым почтовым отправлением через Почту России с  описью вложения. Почтовое отправление прибыло в место вручения 01.11.2022,  вручено 14.11.2022.  

При этом Устав кооператива не содержит положений относительно  конкретного способа направления корреспонденции (уведомления).  Корреспонденция направлена истцу по адресу регистрации (адресу  фактического проживания). Данные обстоятельства сторонами дела не  оспариваются.  

Как пояснил истец в ходе судебного разбирательства, с 31.10.2022 он  находился на больничном (амбулаторное лечение), на момент доставки  корреспонденции дома отсутствовал.  

В соответствии с абзацем вторым пункта 67 Постановления № 25  юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если  оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам,  зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним  (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным,  если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в  связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.  

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истец был  своевременно уведомлён ответчиком о включении в повестку дня общего  собрания 02.12.2022 вопроса об исключении Исакова Е.В. из членов ПК  «ВМК», а также извещён о дате, времени, месте и повестке дня внеочередного  общего собрания членов кооператива.  

Заявки кандидатов для избрания в органы управления кооперативом  принимались в срок до 14.11.2022 включительно (том 36в, л.д. 59).  

Невозможность личного участия во внеочередном общем собрании  членов кооператива 02.12.2022 либо через представителя, представления своих  письменных объяснений относительно вопроса исключения истца из членов  ПК «ВМК» ФИО2 не доказана.  

В рассматриваемом случае вопрос об исключении ФИО2 из членов  кооператива был включён в повестку дня внеочередного общего собрания по  инициативе работающих членов ПК «ВМК». Основание – исключения из  членов кооператива требует трудовой коллектив – в Уставе кооператива  (пункт 6.3.1) предусмотрено в качестве самостоятельного случая исключения  из членов кооператива. В материалы дела представлены соответствующие  требования членов трудового коллектива кооператива (том 43).  

Как указал представитель ответчика, ПК «ВМК» что-либо дополнительно  к такому мотиву истцу сообщить не мог. При таких обстоятельствах  письменное уведомление ФИО2 о включении в повестку дня  внеочередного собрания вопроса о его исключении из членов ПК «ВМК» от  01.10.2022 содержит приемлемую формулировку.  

Правление кооператива дало положительное заключение по исключению  ФИО2 из членов кооператива (протокол заседания правления  кооператива от 31.10.2022; том 36в, л.д. 58).  

Согласно протоколу внеочередного общего собрания членов кооператива  от 02.12.2022, решение по вопросу № 7 повестки дня об исключении из членов  кооператива ФИО2 принято большинством голосов (99 % голосов –  «за»).   

Для участия в оспариваемом внеочередном общем собрании 02.12.2022  физическими лицами оформлялись нотариальные доверенности (копии  доверенностей приобщены к материалам дела).  

Как указано выше, на внеочередном общем собрании членов кооператива  02.12.2022 решения, принятые очередным общим собранием членов ПК  «ВМК», состоявшимся 25.03.2022, одобрены.  

Иные члены кооператива с соответствующими требованиями о  признании недействительными решений внеочередного общего собрания  членов кооператива 02.12.2022 в суд не обращались.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к  выводу об отсутствии существенных нарушений порядка созыва, подготовки и  проведения внеочередного собрания членов кооператива 02.12.2022, влияющих  на волеизъявление участников собрания; кворум, необходимый для признания  внеочередного общего собрания 02.12.2022 правомочным, имеется.  

С учётом вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении требований  истца о признании недействительными решений общего собрания членов ПК  

«ВМК», состоявшегося 25.03.2022 и оформленного протоколом от 25.03.2022,  решений внеочередного общего собрания членов ПК «ВМК», состоявшегося  02.12.2022 и оформленного протоколом от 02.12.2022 № 22.  

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, понесённые  истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины по правилам  статьи 110 АПК РФ отнесению на ответчика не подлежат.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Вологодской области  

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.  

Судья С.Н. Чапарова