ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.273-36-45, e-mail: info@11aas.arbitr.ru, www.11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

15 мая 2024 года

гор. Самара

                      Дело № А65-30766/2023

 

Резолютивная часть постановления оглашена 08 мая 2024 года

В полном объеме постановление изготовлено 15 мая 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Корнилова А.Б. и Сорокиной О.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорян С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 мая 2024 года в зале № 7 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственность «Авто Моторс» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2024, принятое по делу № А65-30766/2023 (судья Осипова Г.Ф.),

 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), гор. Москва

к Обществу с ограниченной ответственностью «Авто Моторс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), гор. Набережные Челны

о расторжении договора и взыскании денежных средств,

 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства. 

 

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью «Дельта» обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «Авто Моторс» о расторжении договора купли-продажи № 003 от 22.05.2023, взыскании 3 560 000 руб. долга в виде предоплаты и 144 210 руб. неустойки.

До рассмотрения дела по существу спора истец заявил об отказе от исковых требований в части требования о расторжении договора купли-продажи № 003 от 22.05.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2024 принят отказ ООО «Дельта» от исковых требований в части расторжения договора купли-продажи № 003 от 22.05.2023. Производство по делу в указанной части прекращено. Исковые требования ООО «Дельта» удовлетворены. С ООО «Авто Моторс» взыскано 3 560 000 руб. долга в виде предоплаты, 144 210 руб. неустойки и 41 521 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине. Обществу с ограниченной ответственностью «Дельта» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 7 500 руб.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью «Авто Моторс», не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на не извещение судом первой инстанции о дате и времени судебных заседаний.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 08.05.2024 на 09 час. 15 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обществом «Дельта» заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.05.2023 между ООО «Дельта» (покупатель) и ООО «Авто Моторс» (продавец) заключен договор купли-продажи № 003, по условиям которого, продавец обязуется поставить товар покупателю, а покупатель – принять и оплатить товар на условиях договора.

В соответствии с пунктом 1.3 договора, количество, цена и ассортимент товара согласуются сторонами в спецификации товара к договору.

В соответствии с пунктом 2 спецификаций № 1 и № 2, расчеты производятся денежными средствами банковским переводом на расчетный счет продавца, в течение трех рабочих дней после подписания договора и спецификации оплачивается 20 % от стоимости, а именно 2 530 000 руб., 80 % от стоимости, а именно 10 120 000 руб. оплачивается после поставки и осмотра транспортного средства.

26.05.2023 истец перечислил на расчетный счет ответчика 5 060 000 руб. предоплаты по указанным спецификациям, что подтверждается платежным поручением № 1110 от 26.05.2023.

В соответствии с пунктом 3 спецификаций № 1 и № 2, срок поставки товара составляет 35 рабочих дней, с момента подписания спецификации.

Согласно условиям спецификаций № 1 и № 2 от 22.05.2023, направленных посредством оператора ЭДО ООО «Компания «Тензор» 25.05.2023, срок поставки товара наступил 18.07.2023.

Однако ответчик в обусловленные сроки товар, предварительная оплата которого в согласованного размере истцом осуществлена согласно условиям спецификаций № 1 и № 2, истцу не передал.

На момент обращения с исковым заявлением, долг в связи с невозвратом суммы предоплаты составлял 5 060 000 руб.

На дату рассмотрения спора по существу в связи с частичным возвратом ответчиком истцу денежных средств в размере 1 500 000 руб. платежным поручением № 408 от 13.11.2023, долг составил 3 560 000 руб.

14.09.2023 истец направил ответчику уведомление от 13.09.2023 о расторжении договора купли-продажи в одностороннем порядке согласно условиям пункту 9.2 и 9.3 договора купли-продажи № 003 от 22.05.2023, также содержащее требование о возврате денежных средств и уплате неустойки.

Неисполнение ответчиком требования истца послужило основанием для подачи иска в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Рассматривая исковые требования, суд первой инстанции, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 333, 454, 455, 457, 463, 486, 487, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что ответчиком не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств факта поставки спорного товара истцу либо возврата ему денежных средств, пришел к выводу о правомерности исковых требований, подлежащих удовлетворению в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, изложенными в обжалуемом судебном акте, на основании следующего.

На основании статей 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Смысл приведенных норм заключается в невозможности для суда установить факты, которые не подтверждены лицом, участвующим в деле, которое ссылается на них, надлежащими доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Правоотношения сторон правомерно квалифицированы судом первой инстанции как вытекающие из договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, в связи с чем, к спорным обязательствам подлежат применению положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации «Купля-продажа».

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, к отношениям поставки товара применяются общие положения о договорах купли-продажи, если иное не предусмотрено правилами названного Кодекса об этих видах договоров.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса, в силу п. 2 которой в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Согласно п. 1 ст. 463 Гражданского кодекса Российской Федерации если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи. Если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы (ч. 1 ст. 466 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с п. 1 ст. 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон. При этом нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе, в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (абз. 3 п. 2 ст. 523 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 9.2 договора, односторонний отказ от исполнения договора (полностью или частично) или односторонне его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон.

Так, в пункте 9.3 договора, нарушение договора продавцом предполагается существенным в случаях неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Таким образом, на момент обращения в суд с исковым заявлением договор купли-продажи № 003 от 22.05.2023 фактически прекратил свое действие в связи с отказом со стороны истца от его исполнения ввиду существенного нарушения ответчиком условий сделки согласно уведомлению от 13.09.2023 о расторжении договора купли-продажи в одностороннем порядке.

Суд первой инстанции верно указал, что в рассматриваемом случае именно на ответчике лежит бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства, во исполнение которого истцом были перечислены в соответствии с условиями договора денежные средства в качестве предварительной оплаты.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание, что предварительно оплаченный товар ответчиком истцу не поставлен, перечисленные в качестве предварительной оплаты денежные средства ответчиком истцу не возвращены, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования ООО «Дельта» о взыскании с ООО «Авто Моторс» спорной суммы задолженности в размере 3 560 000 руб.

В связи с просрочкой поставки товара истцом заявлено о взыскании неустойки в размере 144 210 руб. за период с 19.07.2023 по 13.09.2023 в размере 0,01 % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки.

В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или  ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 6.3 договора поставки, в случае нарушения продавцом срока поставки товара, покупатель вправе потребовать от продавца выплаты штрафной неустойки в размере 0,01 % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны при заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

При этом согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Ответчиком было добровольно принято на себя обязательство по уплате штрафных санкций (договорной неустойки) за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по договору.

Из пункта 77 постановления Пленума ВС РФ № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 75 постановления Пленума ВС РФ № 7).

Условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон.

При подписании договора и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу размера неустойки.

Размер неустойки, предусмотренный договором, сам по себе не является обстоятельством, свидетельствующем о чрезмерности требований.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела, предъявленная истцом к взысканию договорная неустойка за ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по поставке товара была согласована сторонами в условиях договора (п. 6.3 договора) и адекватно отражает размер негативных последствий истца при нарушении сроков исполнения обязательств.

При этом, при подписании договора ответчику были известны его условия, в том числе, в части применения размера неустойки за допущенную просрочку срока поставки товара, однако возражений и замечаний при подписании договора ответчиком не высказано, о чрезмерности размера неустойки не заявлено.

Ответчик, зная о своей обязанности по выплате неустойки в случае нарушения срока поставки товара, свои обязательства не исполнил, в связи с чем, несет последствия неисполнения таких обязательств в виде взыскания договорной неустойки.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленная к взысканию неустойка соразмерна последствиям допущенного нарушения и соответствует размеру убытков, понесенных самим истцом вследствие ненадлежащего исполнения обязательств ответчиком по договору.

Арбитражный суд, проверив правильность и обоснованность расчета неустойки, счел его арифметически верным.

Проверяя законность и обоснованность начисления неустойки, ее расчет, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что неустойка исчислена арифметически верно.

Принимая во внимание, что факт нарушения ответчиком срока поставки товара подтвержден материалами дела, суд первой инстанции, проверив представленный истцом расчет неустойки, руководствуясь положениями статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями пункта 6.3 договора, правомерно удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца неустойку в размере 144 210 руб. за период с 19.07.2023 по 13.09.2023 в размере 0,01 % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки.

Довод заявителя о том, что ответчик был лишен права на надлежащее участие в судебном процессе и надлежащее представление доказательств отклоняется арбитражным апелляционным судом как противоречащий материалам дела.

В соответствии с частью 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства.

Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Как следует из материалов дела, определение о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания от 08.11.2023, о назначении дела к судебному разбирательству от 30.11.2023 направлялись Арбитражным судом Республики Татарстан по адресу ООО «Авто Моторс», указанному в выписке из ЕГРЮЛ: 

<

...> (л.д. 26, 28).

Данный адрес, в том числе, указан заявителем в апелляционной жалобе.

Однако, указанные определения, направленные по адресу ООО «Авто Моторс», возвращены организацией почтовой связи, в связи с тем, что адресат не явился за получением копии судебного акта, несмотря на почтовое извещение (л.д. 26, 28, 33, 34).

Информации о наличии у ООО «Авто Моторс» иных адресов суду не представлено.

Доказательств регистрации в установленном законом порядке изменения сведений об адресе ООО «Авто Моторс» материалы дела не содержат.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В силу части 2 статьи 9 Кодекса, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Поскольку заявитель не обеспечил получение поступающей по его месту его жительства почтовой корреспонденции, на нем лежит риск возникновения неблагоприятных последствий в результате неполучения судебных извещений.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что согласно положениям главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные извещения считались доставленными, а ответчик был надлежащим образом уведомлен о месте и времени проведения судебного заседания.

Доказательств того, что адрес, указанный в выписке из ЕГРЮЛ, не является адресом ответчика или был изменен в установленном порядке, ответчик не представил.

Исходя из вышеизложенного, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд находит, что в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик считался надлежащим образом извещенным о рассмотрении дела и о возможности предоставления своих возражений относительно заявленных требований.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии с выводами суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного решения в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

 

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2024, принятое по делу № А65-30766/2023, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственность «Авто Моторс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

 

Председательствующий                                                                     С.Ю. Николаева

 

Судьи                                                                                                    А.Б. Корнилов

О.П. Сорокина