АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А11-3557/2017

г. Владимир

23 октября 2017 года

В  соответствии со  статьей 176  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации резолютивная часть объявлена 16.10.2017. Полный текст решения изготовлен 23.10.2017.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: 

судьи Киселевой М. Ф., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «АНТАЛ»,                          Владимирская область, Александровский район, пгт. Балакирево,                             ул. Заводская, д. 10, корпус 40; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к открытому акционерному обществу «Балакиревский механический завод», Владимирская область, Александровский район, пгт. Балакирево,                        ул. Заводская, д. 10; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о взыскании 14 822 756 руб. 10 коп.,

при участии:

от истца – ФИО2 – по доверенности от 07.12.2016 (сроком на один год);

от ответчика – ФИО3 – по доверенности от 25.01.2016 (сроком на три года).

Общество с ограниченной ответственностью «АНТАЛ», Владимирская область, Александровский район, пгт. Балакирево (далее – ООО «АНТАЛ», истец), обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу «Балакиревский механический завод», Владимирская область, Александровский район, пгт. Балакирево (далее – ОАО «БМЗ», ответчик), о взыскании  денежных средств в сумме                                 3 500 000 руб., уплаченных по предварительному договору купли-продажи земельного участка от 18.02.2014, убытков в сумме 11 322 756 руб. 10 коп., причиненных в результате нарушения обязательств по договору от 18.02.2014 по передаче земельного участка, всего – 14 822 756 руб. 10 коп.

Ответчик (ОАО «БМЗ») в отзыве от 10.07.2017 № 6иск указал на недействительность предварительного договора купли-продажи земельного участка от 18.02.2014 согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем полагает, что денежные средства в сумме 3 500 000 руб., уплаченные истцом по предварительному договору купли-продажи земельного участка, подлежат возврату. Исковые требования о взыскании убытков в сумме 11 322 756 руб. 10 коп. не признал и пояснил, что истец не представил доказательств, подтверждающих вину ответчика, наличие причинно-следственной связи между неисполнением предварительного договора (недействительного договора) купли-продажи земельного участка от 18.02.2014 и расходами произведенными истцом по договорам от 01.01.2014 № 03/14, от 01.01.2015 № 03/15 об оказании услуг по осуществлению контрольно-пропускного режима, размер убытков. Сообщил, что между ООО «АНТАЛ» и ОАО «БМЗ» заключались договоры об оказании услуг по осуществлению контрольно-пропускного режима, в рамках которого ОАО «БМЗ» предоставляло услуги по контрольно-пропускному режиму сотрудников ООО «АНТАЛ». За предоставленные услуги истец производил оплату по цене согласованной сторонами. Утверждение истца о том, что цена по договору его не устраивала, не является предметом рассмотрения данного процесса и не находит своего подтверждения, так как на протяжении многих лет (с 2006 года) истец соглашался с условиями договоров на оказание услуг по осуществлению контрольно-пропускного режима. Предметом данных договоров является оказание услуг по контрольно-пропускному режиму, а не пользование земельным участком, принадлежащим ОАО «БМЗ». Предварительный договор купли-продажи земельного участка от 18.02.2014 не содержит положений о том, что земельный участок предназначается для прохода и проезда по нему на земли общего пользования и имеет соответствующее целевое назначение.

В судебном заседании 16.10.2017 ответчик также пояснил, что земельный  участок с кадастровым номером 33:01:001801:933 не предназначен для прохода и проезда, не оборудован дорогой и не имеет выезда на земли общего пользования. Данный земельный участок огражден от земель общего  пользования  бетонным забором, право собственности на который зарегистрировано за открытым акционерным обществом «Балакиревский механический завод».

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между ОАО «БМЗ» (продавец) и ООО «АНТАЛ» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка от 18.02.2014 (далее – предварительный договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого стороны пришли к согласию о заключении в будущем между продавцом и покупателем договора купли-продажи земельного участка по прилагаемой к настоящему договору схеме (приложение № 1) площадью 2 га из массива земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:132, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: 

<

...>. Право собственности продавца на земельный участок будет подтверждаться свидетельством о государственной регистрации права, выданным Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области.

Согласно пункту 1.2 предварительного договора стороны договорились о том, что основной договор будет заключен не позднее 1 июля 2014 года.

В силу пунктов 2.1.1, 2.2.1 предварительного договора по основному договору продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, а покупатель обязуется оплатить и принять земельный участок в соответствии с условиями договора. Общая стоимость земельного участка составляет 3 500 000 руб. Оплата производится в рублях Российской Федерации по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа.

В соответствии с пунктом 2.2.2 покупатель обязан произвести все расчеты по основному договору в течение 5 банковских дней с момента подписания предварительного договора.

По соглашению сторон покупатель обязуется перечислить стоимость земельного участка, указанную в пункте 2.2.1 настоящего договора в счет погашения задолженности продавца (подтверждение задолженности и согласие на принятие платежа от ООО «Балакиревские тепловые сети» – приложение № 2 к настоящему договору) (пункт 2.2.3 предварительного договора).

Пунктом 2.3 предварительного договора предусмотрено, что участок передается покупателю по акту приема-передачи в течение трех рабочих дней с даты подписания основного договора купли-продажи земельного участка.

Согласно пункту 5.2 предварительного договора в случае невыполнения продавцом условий, указанных в пункте 1.2 договора, не заключения основного договора в указанный срок, покупатель имеет право требования расторжения договора и возврата уплаченной общей стоимости земельного участка, согласно пункту 2.2.1 настоящего договора. В этом случае продавец обязан уплатить покупателю проценты за пользование денежными средствами в размере 0,55% от общей стоимости земельного участка, за каждый день пользования денежными средствами.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 1 июля 2014 года или до момента расторжения договора в соответствии со стаьей 5 договора.

ООО «АНТАЛ» в соответствии с условиями предварительного договора перечислило по платежному поручению от 20.02.2014 № 47 денежные средства в сумме 3 500 000 руб. в счет оплаты за земельный участок по договору купли-продажи.

Согласно акту выполненных обязательств от 20.02.2014, по соглашению сторон покупатель перечислил, а продавец и получатель приняли денежные средства в размере 3 500 000 руб., в счет уплаты стоимости земельного участка, путем погашения задолженности продавца перед получателем.

01.01.2014 между ОАО «БМЗ» (исполнитель) и ООО «АНТАЛ» (заказчик) заключен договор об оказании услуг по осуществлению контрольно-пропускного режима № 03/14 (далее – договор от 01.01.2014               № 03/14), согласно пункту 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности по осуществлению контрольно-пропускного режима сотрудников и автотранспорта заказчика к объектам недвижимости заказчика, расположенным на земельном участке, находящемся по адресу: Владимирская область, Александровский район, пгт. Балакирево,                          ул. Заводская, 10 (далее – объект).

В соответствии с разделом 5 договора от 01.01.2014 № 03/14 заказчик оплачивает услуги согласно приложению № 1. Оплата производится ежемесячно не позднее 15 числа текущего месяца. Оплата услуг, предоставляемых исполнителем по осуществлению контрольно-пропускного режима физических лиц и автотранспорта к объектам недвижимости заказчика по разовым пропускам, осуществляется по отдельному тарифу. В дальнейшем стоимость предоставленных услуг может изменяться по соглашению сторон путем обмена письмами, факсами или иными способами при обязательном соблюдении письменной формы. Кроме того, стоимость может быть пересмотрена досрочно по требованию одной из сторон в случае изменения устанавливаемых в централизованном порядке цен и тарифов и в других случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Настоящий договор вступает в силу с 1 января 2014 года и действует по 31 декабря 2014 года, вплоть до окончания расчетов между сторонами (пункт 6.1 договора от 01.01.2014 № 03/14).

Также к данному договору подписано дополнительное соглашение от 18.06.2014 № 1.

01.01.2015 между ОАО «БМЗ» (исполнитель) и ООО «АНТАЛ» (заказчик) заключен договор об оказании услуг по осуществлению контрольно-пропускного режима № 03/15 (далее – договор от 01.01.2015                № 03/15), согласно пункту 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности по осуществлению контрольно-пропускного режима сотрудников и автотранспорта заказчика к объектам недвижимости заказчика, расположенным на земельном участке, находящемся по адресу: 

<

...> (далее – объект).

Согласно разделу 5 договора от 01.01.2015 № 03/15 заказчик оплачивает услуги согласно приложению № 1. Предоплата по постоянным пропускам производится ежемесячно в размере 100% до 20 числа месяца, предшествующего расчетному. Оплата услуг, предоставляемых исполнителем по осуществлению контрольно-пропускного режима физических лиц и автотранспорта к объектам недвижимости заказчика по разовым пропускам, осуществляется не позднее 10 числа, следующего за расчетным. В дальнейшем стоимость предоставленных услуг может изменяться по соглашению сторон путем обмена письмами, факсами или иными способами при обязательном соблюдении письменной формы. Кроме того, стоимость может быть пересмотрена досрочно по требованию одной из сторон в случае изменения устанавливаемых в централизованном порядке цен и тарифов и в других случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Настоящий договор вступает в силу с 1 января 2015 года и действует до 31 декабря 2015 года, вплоть до окончания расчетов между сторонами (пункт 6.1 договора от 01.01.2015 № 03/15).

Также сторонами подписаны дополнительные соглашения от 26.01.2015, от 14.12.2015, от 30.12.2016 к договору от 01.01.2015 № 03/15.

Платежными поручениями от 02.07.2014 № 180, от 25.08.2014                   № 249, от 09.09.2014 № 269, от 07.10.2014 № 297, от 08.10.2014 № 299, от 20.11.2014 № 371, от 09.12.2014 № 391, от 15.01.2015 № 4, от 21.01.2015                № 11, от 03.02.2015 № 35, от 09.02.2015 № 50, от 16.02.2015 № 57, от 19.03.2015 № 108, от 09.04.2015 № 131, от 14.04.2015 № 136, от 21.05.2015             № 191, от 05.06.2015 № 222, от 08.06.2015 № 224, от 07.07.2015 № 258, от 13.07.2015 № 261, от 07.08.2015 № 321, от 11.09.2015 № 363, от 11.11.2015              № 455, от 09.12.2015 № 487, от 21.01.2016 № 26, от 15.02.2016 № 59, от 14.03.2016 № 95, от 14.04.2016 № 134, от 13.05.2016 № 178, от 29.06.2016               № 225, от 18.07.2016 № 267, от 19.07.2016 № 271, от 09.08.2016 № 312, от 09.09.2016 № 359, от 11.10.2016 № 407, от 29.11.2016 № 475, от 12.12.2016            № 511 ООО «АНТАЛ» произведена оплата оказанных услуг, предусмотренных договорами от 01.01.2014 № 03/14, от 01.01.2015 № 03/15.

В связи с тем, что ОАО «БМЗ» не исполнены обязательства по заключению основного договора, по передаче земельного участка в соответствии с предварительным договором от 18.02.2014, ООО «АНТАЛ» направило в адрес ОАО «БМЗ» претензию от 24.01.2017 с требованием добровольно передать земельный участок и возместить убытки в сумме 11 720 000 руб., в виде выплаченных денежных средств по договорам об оказании услуг по осуществлению контрольно-пропускного режима от 01.01.2014 № 03/14, от 01.01.2015 № 03/15. 

Также ООО «АНТАЛ» направило в адрес ОАО «БМЗ» претензию 22.03.2017 с требованием возвратить уплаченные за земельный участок денежные средства в сумме 3 500 000 руб. и возместить убытки в размере 11 322 756 руб. 10 коп., в виде выплаченных денежных средств по договорам об оказании услуг по осуществлению контрольно-пропускного режима от 01.01.2014 № 03/14, от 01.01.2015 № 03/15, причиненные в результате невыполнения обязательств по заключению основного договора, по передаче земельного участка в соответствии с предварительным договором.

Данные претензии оставлены ОАО «БМЗ» без ответа.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд пришел к выводу, что требования истца подлежат частичному удовлетворению, исходя из нижеследующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В силу пукта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Статьей 487 Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. 

Из материалов дела следует, что между ОАО «БМЗ» (продавцом) и ООО «АНТАЛ» (покупатель) 18.02.2014 заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым стороны пришли к согласию о заключении в будущем между продавцом и покупателем договора купли-продажи земельного участка по прилагаемой к настоящему договору схеме (приложение № 1) площадью 2 га из массива земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:132, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: 

<

...>. 

Из договора на выполнение кадастровых работ от 30.01.2014 № 1, акта приема-передачи кадастровых работ от 28.03.2014 № 1, счета от 10.02.2014 № 1, платежного поручения от 10.02.2014 № 39, выписки из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 27.01.2017 № 50-0-1-52/4002/2017-424, видно, что земельный участок с кадастровым номером  33:01:001801:132 был разделен, в результате раздела образован в том числе земельный участок с кадастровым номером 33:01:001801:933, площадью 19 912 кв.м, 19.08.2014 произведена государственная регистрация права собственности ОАО «БМЗ» на данный земельный участок.

В соответствии с пунктами 2.2.1, 2.2.2 предварительного договора общая стоимость земельного участка составляет 3 500 000 руб., покупатель обязан произвести все расчеты по основному договору в течение пяти банковских дней с момента подписания предварительного договора.

Платежным поручением от 20.02.2014 № 47 ООО «АНТАЛ» произведена оплата за земельный участок по договору от 18.02.2014 в сумме 3 500 000 руб.

Согласно пункту 1.2 предварительного договора основной договор должен быть заключен не позднее 01.07.2014.

Вместе с тем в установленный срок договор не заключен, земельный участок ответчик истцу не передал.

В связи с изложенным, в соответствии с вышеназванными нормами оснований для удержания ОАО «БМЗ» денежных средств в сумме                 3 500 000 руб. не имеется.

Доказательств оспаривания предварительного договора купли-продажи земельного участка от 18.02.2014 ответчиком не представлено, в связи с чем доводы ОАО «БМЗ» о недействительности согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации договора от 18.02.2014, не основательны.

В статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно статье 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Деликтная ответственность в отношении ответчика может наступить только при наличии совокупности следующих условий: факта наступления вреда; противоправного поведения причинителя вреда; причинной связи между поведением и наступившими последствиями, вины причинителя вреда.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком заключались договоры на оказание услуг по осуществлению контрольно-пропускного режима от 01.01.2014 № 03/14, от 01.01.2015 № 03/15, в соответствии с которыми заказчик (ООО «АНТАЛ») поручает, а исполнитель (ОАО «БМЗ») принимает на себя обязанности по осуществлению контрольно-пропускного режима сотрудников и автотранспорта заказчика к объектам недвижимости заказчика, расположенным на земельном участке, находящемся по адресу: 

<

...>.

Разделом 5 указанных договоров предусмотрена оплата заказчиком данных услуг в размере, установленном договорами.

В соответствии с пунктом 1.1 предварительного договора от 18.02.2014 стороны пришли к согласию о заключении в будущем между продавцом (ОАО «БМЗ») и покупателем (ООО «АНТАЛ») договора купли-продажи земельного участка по прилагаемой к настоящему договору схеме (приложение № 1) площадью 2 га из массива земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:132, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: 

<

...>. 

Согласно кадастровой выписке 17.07.2013 № 33/202/13-158693, выписке из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 27.01.2017 № 50-0-1-52/4002/2017-424, разрешенное использование земельных участков с кадастровым номером 33:01:001801:132, с кадастровым номером 33:01:001801:933 (образованного из земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:132) – для нужд промышленности.

Таким образом, из условий предварительного договора, разрешенного использования земельного участка не следует, что предварительный договор купли-продажи земельного участка заключался в целях прохода и проезда к объекту недвижимости и земельному участку истца, принадлежащим ему на праве собственности.

Неисполнение ответчиком обязательств по предварительному договору – основной договор купли-продажи земельного участка не заключен, земельный участок истцу не передан, не послужило основанием для                      ООО «АНТАЛ» по перечислению денежных средств в сумме                          11 322 756 руб. 10 коп. ОАО «БМЗ» в качестве оплаты за оказанные услуги по договорам на оказание услуг по осуществлению контрольно-пропускного режима от 01.01.2014 № 03/14, от 01.01.2015 № 03/15.

Таким образом, истец не подтвердил и не представил доказательств, подтверждающих факт причинения убытков – в виде расходов по оплате оказанных услуг по договорам на оказание услуг по осуществлению контрольно-пропускного режима от 01.01.2014 № 03/14, от 01.01.2015                     № 03/15, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика по незаключению договора купли-продажи земельного участка, непередаче земельного участка и наступившими последствиями – в виде выплаты денежных средств в сумме 11 322 756 руб. 10 коп. по договорам на оказание услуг по осуществлению контрольно-пропускного режима от 01.01.2014                 № 03/14, от 01.01.2015 № 03/15.

В связи с изложенным, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию денежные средства в сумме 3 500 000 руб. В остальной части исковые требования (о взыскании убытков) судом отклоняются.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца и ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

          Руководствуясь статьями 4, 11, 12, 17, 65, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд                    

Р Е Ш И Л:

1.Взыскать с открытого акционерного общества «Балакиревский механический завод», Владимирская область, Александровский район,               пгт. Балакирево, в пользу общества с ограниченной ответственностью «АНТАЛ», Владимирская область, Александровский район,                             пгт. Балакирево, денежные средства в сумме 3 500 000 руб. и государственную пошлину в сумме 22 931 руб.                          

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

2.В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.    

Судья

 

М.Ф. Киселева