АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-12050/2023

27 марта 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 27 марта 2024 года

 

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Малявиной Е.Д. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Армат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к компании обществу с ограниченной ответственностью «Китайская национальная химическая инженерная и строительная корпорация севен» (КНР) в лице филиала в г. Омске (ИНН 

<

***>, НЗА 10180000842) о взыскании задолженности по договору № SE-CC7-RT-0101/21 от 01.01.2021 в размере 4 907 300 руб., неустойки в размере 178 602 руб., задолженности по договору № DEL-CC7- RT-0902/21 от 09.02.2021 в размере 3 300 000 руб., неустойки в размере 99 000 руб. и по встречному исковому заявлению компании общества с ограниченной ответственностью ООО «Китайская национальная химическая инженерная и строительная корпорация севен» (КНР) в лице филиала в г. Омске (ИНН 

<

***>, НЗА 10180000842) к обществу с ограниченной ответственностью «Армат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора уступки права требования от 09.06.2023 и дополнительного соглашения от 09.06.2023, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Регион-Тракс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Армат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Регион-Тракс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) к компании обществу с ограниченной ответственностью «Китайская национальная химическая инженерная строительная корпорация севен» (КНР) в лице филиала в г. Омске по договору аренды спецтехники с экипажем № SE-CC7-RT-0101/21 от 01.01.2021 и по договору перевозки грузов № DEL-CC7-RT-0902/21 от 09.02.2021,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Регион-Тракс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца по первоначальному иску - ФИО2 по доверенностям от 01.08.2023, паспорт, диплом,

от ответчика по первоначальному иску – ФИО3 по доверенности от 15.08.2023,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Армат» (далее - ООО «Армат») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к компании обществу с ограниченной ответственностью «Китайская национальная химическая инженерная и строительная корпорация севен» (КНР) в лице филиала в г. Омске (далее - Компания) о взыскании задолженности по договору № SE-CC7-RT-0101/21 от 01.01.2021 в размере 4 907 300 руб., неустойки в размере 178 602 руб., задолженности по договору № DEL-CC7- RT-0902/21 от 09.02.2021 в размере 3 300 000 руб., неустойки в размере 99 000 руб.

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 310, 329, 330, 614, 632, 785 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате аренды спецтехники и оказанных услуг по перевозке грузов, что привело к нарушению условий договоров, образованию задолженности и начислению неустойки.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал против его удовлетворения, поскольку в силу пункта 5.6 договора аренды спецтехники с экипажем № SE-CC7-RT-010121 от 01.01.2021 стороны не вправе переуступать свои обязанности без письменного согласования с другой стороной. В ответ на уведомления о переуступке права требования Компания в адрес общества с ограниченной ответственностью «Регион-Тракс» (далее - ООО «Регион-Тракс») направляла возражения, в которых отказывала в согласовании договоров переуступки права требования. Истец не представил документы, подтверждающие согласование со стороны ответчика спорной переуступки долга, а также документ, подтверждающий оплату истцом в пользу ООО «Регион-Тракс» по договору цессии. Ответчик указал, что в рамках исполнения своих обязательств по договору аренды спецтехники с экипажем № SE-CC7-RT-010121 от 01.01.2021 Компанией оплачена часть задолженности в сумме 3 907 300 руб., что подтверждается платежными поручениями от 04.09.2023 № 10064 на сумму 458 800 руб., № 10067 на сумму 505 050 руб., № 10066 на сумму 883 475 руб., № 10068 на сумму 508 750 руб. и № 10065 на сумму 1 551 225 руб.

Истец представил возражения на отзыв ответчика.

ООО «Регион-Тракс», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, в отзыве на иск поддержало позицию истца, указав, что действия ООО «Регион-Тракс» по заключению договора уступки права требования соответствуют требованиям действующего законодательства.

Настаивая на своих доводах о неправомерности заключения договора уступки, Компания заявила встречный иск о признании недействительным договора уступки права требования от 09.06.2023 и дополнительного соглашения от 09.06.2023, заключенных между ООО «Регион-Тракс» и ООО «Армат», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Регион-Тракс» к Компании по договору аренды спецтехники с экипажем № SE-CC7-RT-0101/21 от 01.01.2021 и по договору перевозки грузов № DEL-CC7-RT-0902/21 от 09.02.2021. В обоснование встречного иска указано, что прикрываемый договором цессии договор дарения между юридическими лицами является ничтожной сделкой в силу нарушения прямого запрета, установленного законом. В Договоре цессии отсутствуют сведения, позволяющие индивидуализировать права, выступающие предметом договора (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия, сама сумма задолженности). В материалы дела не представлен акт приёма-передачи документов, позволяющий индивидуализировать объем переданных прав, акт сверки на дату подписания договора и др. документы. Указание на переход прав по Договору не может являться согласованием суммы переданного права требования и не позволяет должнику заявить свои возражения, которые могут у него иметься относительно объема передаваемых прав, с учетом возможного неверного расчета суммы долга, частичных погашений и т.д. Кроме того, отсутствие суммы уступаемого права при том, что оплата по договору цессии привязана именно к сумме уступаемых прав, направлено на возможность корректировок суммы вознаграждения или суммы долга. По мнению Компании, ООО «Регион-Тракс» и ООО «Армат» являются аффилированными организациями, действующими в одном интересе. Компания указала на отсутствие финансовой возможности у ООО «Армат» произведения расчетов по договору цессии.

Определением от 07.11.2023 встречное исковое заявление Компании принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

ООО «Армат» и ООО «Регион-Тракс» представили отзывы на встречное исковое заявление, в которых возражали против его удовлетворения.

Истец, ответчик и третье лицо неоднократно представляли в материалы дела письменные пояснения в обоснование своих доводов и возражений.

ООО «Регион-Тракс» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, хотя о времени и месте его проведения извещено надлежащим образом. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО «Армат» на удовлетворении исковых требований настаивала, в удовлетворении требований Компании просила отказать; представитель Компании просил отказать ООО «Армат» в удовлетворении иска, требования о признании сделки недействительной поддержала.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующие обстоятельства.

01 января 2021 года между ООО «Регион-Тракс» (Арендодатель) и Компанией (Арендатор) заключен договор аренды спецтехники с экипажем № SE-CC7-RT-0101/21 (далее - Договор аренды), в соответствии с пунктом 1.1 которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование спецтехнику, а Арендатор обязуется принять спецтехнику и оплачивать арендную плату. Вид техники, период аренды, стоимость аренды и другие условия согласовываются сторонами в Приложениях к Договору.

Согласно пункту 1.2 Договора аренды спецтехника предоставляется Арендодателем с оператором по управлению спецтехники (машинист, экипаж) для выполнения работ на строительной площадке Арендатора. В стоимость аренды входят услуги по управлению спецтехникой, текущий и капитальный ремонт спецтехники, если иное не указано в настоящем Договоре.

Пунктом 2.2.2 Договора аренды предусмотрена обязанность Арендатора своевременно и в полном объеме оплачивать согласованную настоящим Договором арендную плату.

В соответствии с пунктом 2.2.16 Договора аренды Арендатор обязан ежемесячно, не позднее 10 числа текущего месяца в течение периода оказания услуг Спецтехники с экипажем подписывать ежемесячный акт оказанных услуг спецтехники с экипажем (Приложение № 5) за прошедший месяц или выставить претензии Арендодателю в письменном виде в течение 5 дней с момента предоставления Арендодателем ежемесячных актов об оказании услуг спецтехники с экипажем. В случае отсутствия письменной претензии от Арендатора ежемесячные акты об оказании услуг спецтехники с экипажем считаются принятыми Арендатором согласно Договору.

Согласно пункту 3.1 Договора аренды договорная стоимость услуг по предоставлению спецтехники с экипажем определяется Спецификацией, подписанной обеими сторонами (Приложение № 2). Стоимость услуг за отчетный период определяется исходя из объема услуг, оказанных за отчетный период.

Пунктом 3.2 Договора предусмотрено, что оплата за оказанные услуги производится в течение 30 календарных дней с даты подписания акта оказанных услуг за отчетный период на основании выставленного Арендодателем счета на оплату. Отчетный период равен 1 месяцу. Счет на оплату выставляется на основании подписанных обеими сторонами путевых листов спецтехники и ежемесячных актов оказанных услуг.

Согласно пункту 4.4 Договора аренды при задержке платежей по настоящему Договору Арендодатель имеет право, но не обязан, начислить Арендатору пени в размере 0,03% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 3% от указанной суммы.

Во исполнение принятых на себя обязательств по Договору аренды ООО «Регион-Тракс» предоставило ответчику в аренду спецтехнику, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (далее - УПД) № 2303 от 30.06.2022 на сумму 2 046 100 руб., № 2212 от 31.07.2022 на сумму 2 010 025 руб., № 3945 от 31.10.2022 на сумму 883 475 руб., № 4096 от 30.11.2022 на сумму 505 050 руб., № 4434 от 30.12.2022 на сумму 508 750 руб.

Ответчик частично произвел оплату по УПД № 2303 от 30.06.2022 в размере 492 100 руб. (платежное поручение № 14769 от 30.11.2022) и 554 000 руб. (платежное поручение № 14785 от 30.11.2022), в связи с чем задолженность по данному УПД составила 1 000 000 руб. (2 046 100 - 492 100 - 554 000 = 1 000 000 руб.). В части остальных УПД Компания оплату не произвела, что привело к образованию задолженности по Договору аренды в размере 4 907 300 руб.

Кроме того, 09 февраля 2021 года между ООО «Регион-Тракс» (Перевозчик) и ответчиком (Заказчик) заключен договор перевозки грузов № DELCC7-RT-0902/21 (далее - Договор перевозки), по условиям которого настоящий договор определяет взаимоотношения между сторонами, возникающие при организации и осуществлении автомобильных перевозок грузов подвижным составом Перевозчика по заказам Заказчика, а также порядок оплаты за перевозки (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора Перевозчик обязуется выполнить или организовать выполнение следующих услуг: перевозку грузов, в том числе негабаритных и/или тяжеловесных, принадлежащих Заказчику или третьим лицам, указанным Заказчиком; проверку количества и состояния груза; погрузку/выгрузку груза в/из транспортного средства (далее - ТС); предоставление и установку приспособлений, необходимых для погрузки, выгрузки и перевозки груза; транспортировку груза до места, указанного Заказчиком; организацию сопровождения крупногабаритного и/или тяжеловесного груза с получением необходимых специальных разрешений на его перевозку; осуществление перевозки груза автомобильным транспортом по маршруту, согласованному сторонами.

Пунктом 4.2 Договора перевозки предусмотрено, что заказчик оплачивает стоимость автоперевозки и других услуг согласно выставленного перевозчиком счета-фактуры в течение 45 рабочих дней с момента ее получения, если иное не определено в заявке на перевозку.

Согласно пункту 4.4 Договора перевозки в случае непогашения задолженности Заказчиком в установленные настоящим договором сроки Перевозчик может взыскать с Заказчика пени в сумме 0,03% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 3% от суммы неисполненного денежного обязательства.

Во исполнение принятых на себя обязательств по Договору перевозки ООО «Регион-Тракс» оказало Компании транспортно-экспедиционные услуги, в подтверждение чего ООО «Армат» представило УПД № 1379 от 20.04.2022 на сумму 350 000 руб., № 1513 от 26.04.2022 на сумму 350 000 руб., № 1640 от 29.04.2022 на сумму 175 000 руб., № 1582 от 03.05.2022 на сумму 350 000 руб., № 1690 от 11.05.2022 на сумму 175 000 руб., № 1776 от 18.05.2022 на сумму 175 000 руб., № 2029 от 31.05.2022 на сумму 175 000 руб., № 2177 от 11.06.2022 на сумму 175 000 руб., № 2470 от 20.06.2022 на сумму 175 000 руб., № 2291 от 26.06.2022 на сумму 175 000 руб., № 2744 от 01.07.2022 на сумму 175 000 руб., № 2794 от 13.07.2022 на сумму 175 000 руб., № 2154 от 17.07.2022 на сумму 175 000 руб., № 2199 от 31.07.2022 на сумму 250 000 руб., № 2198 от 01.08.2022 на сумму 250 000 руб.

Ответчик оплату оказанных услуг по Договору перевозки не произвел, что привело к образованию задолженности в размере 3 300 000 руб.

Претензия ООО «Регион-Тракс» от 02.12.2022 об оплате задолженности, в том числе по Договору аренды и по Договору перевозки, Компанией оставлена без удовлетворения.

09.06.2023 между ООО «Регион-Тракс» (Цедент) и ООО «Армат» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее – Договор цессии) в редакции дополнительного соглашения от 09.06.2023, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования (взыскания) денежных средств с Компании за оказанные услуги по Договору аренды спецтехники с экипажем № SE-CC7-RT-0101/21 от 01 января 2021 года, а также задолженность по оказанию услуг перевозки по Договору перевозки грузов №DEL-CC7-RT0902/21 от 09 февраля 2021 года (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 Договора цессии в редакции дополнительного соглашения от 09.06.2023 в соответствии с условиями настоящего соглашения Цессионарию передаются следующие права требования (далее - право требования):

- задолженность по оплате за оказанные услуги по Договору аренды спецтехники с экипажем № SECC7-RT-0101/21 от 01 января 2021 года, а также иных выплат (в том числе суммы неустоек, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, всех судебных расходов);

- задолженность по оплате за оказанные услуги по Договору перевозки грузов № DEL-CC7-RT0902/21 от 09 февраля 2021 года, а также иных выплат (в том числе суммы неустоек, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, всех судебных расходов).

Право Цедента переходит к Цессионарию в момент заключения настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по Договору (пункт 1.3 Договора цессии).

Пунктом 1.6 Договора цессии предусмотрено, что с момента подписания настоящего договора Цессионарий становится новым кредитором лиц, указанных в пункте 1.1 Договора.

Пунктом 3.1 Договора цессии предусмотрено, что уступка права требования Цедентом, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.

Цессионарий обязуется выплатить в пользу Цедента денежные средства в размере 70% от суммы задолженности по договору аренды спецтехники с экипажем № SE-CC7-RT-0101/21 от 01 января 2021 года. Цессионарий обязуется выплатить в пользу Цедента денежные средства в размере 70% от суммы задолженности по договору перевозки грузов №DEL-CC7-RT-0902/21 от 09 февраля 2021 года (пункт 3.2 Договора цессии в редакции дополнительного соглашения от 09.06.2023).

Денежные средства, указанные в пункте 3.2 настоящего Соглашения, выплачиваются Цеденту в срок, не превышающий 60 календарных дней со дня подписания настоящего Договора (пункт 3.3 Договора цессии в редакции дополнительного соглашения от 09.06.2023).

Уведомлением от 09.06.2023 ООО «Регион-Тракс» сообщило Компании о состоявшейся уступке прав требования по Договору аренды и по Договору перевозки.

17.07.2023 между ООО «Регион-Тракс» (Цедент) и ООО «Армат» (Цессионарий) подписано еще одно дополнительное соглашение к Договору цессии, которым стороны изменили пункт 3.2 Договора цессии, изложив его в следующей редакции: «Цессионарий обязуется выплатить в пользу Цедента денежные средства в размере 2 051 900 руб. за уступаемое право требования суммы задолженности по Договору аренды спецтехники с экипажем № SE-CC7-RT-0101/21 от 01 января 2021 года, за уступаемое право требования суммы задолженности по Договору перевозки грузов № DEL-CC7-RT-0902/21 от 09 февраля 2021 года».

Поскольку ответчик оплату задолженности по Договору аренды и по Договору перевозки не произвел, ООО «Армат» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Компания указала, что пунктом 5.6 Договора аренды установлено, что стороны не вправе переуступать свои обязанности по настоящему Договору без письменного согласования с другой стороной. В нарушение указанного требования третьим лицом не было получено согласие ответчика на заключение договора уступки прав требования.

Полагая, что Договор цессии и дополнительное соглашение от 09.06.2023, заключенные между ООО «Регион-Тракс» и ООО «Армат», отвечают признакам недействительности, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, и заключены с целью причинения вреда, т.е. при злоупотреблении правом, Компания предъявила встречное исковое заявление о признании Договора цессии и дополнительного соглашения к нему недействительными, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Регион-Тракс» к Компании по Договору аренды и по Договору перевозки.

Суд считает, что первоначальное исковое заявление подлежит удовлетворению в полном объеме, а встречный иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Между ООО «Регион-Тракс» и Компанией возникли обязательственные правоотношения, вытекающие из договоров аренды и транспортной экспедиции, которые регулируются как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главах 34, 41 ГК РФ.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как предусмотрено статьёй 608 ГК РФ, право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (пункт 1 статьи 607 ГК РФ).

В соответствии со статьей 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу пункта 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В соответствии с пунктом 3 статьи 801 ГК РФ условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 2 статьи 5 Федерального закона № 87-ФЗ от 30.06.2003 «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее – Федеральный закон № 87-ФЗ) клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из представленных в материалы дела УПД следует, что в рамках исполнения Договора аренды и Договора перевозки ООО «Регион-Тракс» была предоставлена Компании спецтехника, а также оказаны транспортно-экспедиционные услуги, что ответчиком не оспаривается.

Каких-либо возражений относительного надлежащего исполнения третьим лицом принятых на себя обязательств по Договору аренды и по Договору перевозки, а также относительно размера и факта наличия задолженности по названным договорам ответчик по первоначальному иску не заявил.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, Компания указала на недопустимость заключения договора уступки прав требования по Договору аренды без согласования второй стороны, а также на притворность заключенного истцом и третьим лицом Договора цессии и дополнительного соглашения к нему.

Действительно, как справедливо указал ответчик по первоначальному иску, пунктом 5.6 Договора аренды предусмотрено, что стороны не вправе переуступать свои обязанности по настоящему Договору без письменного согласования с другой стороной.

Факт того, что заключение Договора цессии не было согласовано с Компанией, ООО «Регион-Тракс» не оспаривает.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным при достижении между сторонами соглашения по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования называет наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право принадлежит кредитору: соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств которой передаются.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актом или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Между тем в пункте 17 названного постановления разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Нормы гражданское законодательство, регулирующее правоотношения, сложившиеся между ООО «Регион-Тракс» и Компанией, не содержат запрета на замену лиц в указанных обязательствах.

В данном случае предметом уступки являются требования по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью первоначального ответчика, личность кредитора в котором не имеет существенного значения для должника, следовательно, отсутствует необходимость согласия на уступку прав требований другой стороны договора, а при нарушении ограничения в виде согласования уступки прав требований влечет последствие в форме возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Поскольку предметом настоящего спора являются денежные обязательства ответчика за уже оказанные третьим лицом услуги, то есть уступка права требования произошла уже после фактического исполнения договоров, суд приходит к выводу о том, что, несмотря на отсутствие согласия должника на заключение договора уступки прав требования, исходя из условий заключенного Договора цессии, уступка прав требования исполнения денежного обязательства не противоречит законодательству Российской Федерации.

Компания неоднократно указывала, что заявляла свои возражения относительно заключения третьим лицом договоров уступки прав требования. В рамках исполнения своих обязательств по Договору аренды Арендатором оплачена часть задолженности в сумме 3 907 300 руб., что подтверждается платежными поручениями от 04.09.2023 № 10064 на сумму 458 800 руб., № 10067 на сумму 505 050 руб., № 10066 на сумму 883 475 руб., № 10068 на сумму 508 750 руб. и № 10065 на сумму 1 551 225 руб., при этом ООО «Регион-Тракс» указанные денежные средства приняты и оприходованы, возврат денежных средств в адрес первоначального ответчика ввиду утраты права требования денежных средств по Договору цессии не произведен.

Между тем Компанией не учтено, что настоящее исковое заявление поступило в арбитражный суд 04.07.2023, иск принят и возбуждено производство по делу 12.07.2023, предварительное судебное заседание состоялось 28.08.2023, о чем ответчик был уведомлен надлежащим образом. Кроме того, как было указано ранее, в адрес Компании третьим лицом было направлено уведомление об уступке прав требования и о смене кредитора.

Таким образом, по состоянию на 04.09.2023 (дата частичной оплаты задолженности) Компания не могла не знать о смене кредитора и о том, что исполнение обязательств по Договору аренды и по Договору перевозки груза следует производить в пользу нового кредитора – ООО «Армат» либо как минимум приостановить исполнение уже просроченных обязательств до устранения возникших сомнений относительного того, в чью пользу следует производить исполнение. Между тем Компания, действуя на свой риск, будучи осведомленной о наличии возбужденного в суде дела по иску нового кредитора, предприняла действия по погашению задолженности в пользу первоначального кредитора.

То обстоятельство, что ООО «Регион-Транс» не произвело возврат полученных денежных средств в общем размере 3 907 300 руб., не свидетельствует о том, что уступка произведена в нарушение пункта 5.6 Договора аренды.

Поскольку уступка права требования не влечет прекращение самого обязательства по оплате по спорным договорам, однако свидетельствует о прекращении гражданско-правовых отношений между ООО «Регион-Тракс» и Компанией, то оплата Компанией первоначальному кредитору (ООО «Регион-Тракс») задолженности по Договору аренды при наличии уступки права требования долга иному лицу - ООО «Армат», является исполнением обязательства ненадлежащему кредитору.

При этом суд отмечает, что получение ООО «Регион-Тракс» суммы задолженности, уплаченной Компанией, является его неосновательным обогащением, поскольку приняв исполнение (платеж) от Компании после заключения Договора цессии с ООО «Армат», третье лицо могло и должно было знать об отсутствии у него правовых оснований для получения и удержания полученных денежных средств.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 11.10.2019 № 304-ЭС19-17704.

Истец по встречному иску полагает, что Договор цессии и дополнительные соглашения к нему отвечают признакам недействительности, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, и заключены с целью причинения вреда должника, т.е. при злоупотреблении правом.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами сделки, а также намерений каждой стороны.

Компания полагает, что Договор цессии прикрывает собой безвозмездную передачу имущества заинтересованному юридическому лицу, то есть дарение. При этом действительная воля сторон была направлена на вывод ликвидной задолженности в преддверии процедуры банкротства при наличии в действиях сторон злоупотребления правом и в отсутствие реальных расчетов по договору, а также намерений на их произведение. По мнению истца по встречному иску, о притворности сделки свидетельствует несогласованность предмета договора и объема передаваемых прав. Так, в Договоре цессии отсутствуют сведения, позволяющие индивидуализировать права, выступающие предметом договора (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия, сама сумма задолженности), не представлен акт приёма-передачи документов, позволяющий индивидуализировать объем переданных прав, акт сверки на дату подписания договора и др. документы, обосновывающие размер задолженности Цессионария перед Цедентом.

В рассматриваемом случае в спорном Договоре цессии в редакции дополнительных соглашений указаны основания возникновения прав требования. О наличии задолженности по Договору аренды и по Договору перевозки ответчику по первоначальному иску было известно как минимум с 13.12.2022 – с момента получения претензии от ООО «Регион-Тракс». Кроме того, до момента предъявления настоящего иска в суд Компанией было получено уведомление о смене кредитора.

При данных обстоятельствах довод ответчика о том, что в Договоре цессии отсутствуют сведения, позволяющие индивидуализировать права, выступающие предметом договора (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия, сама сумма задолженности), противоречит фактическим обстоятельствам.

Кроме того, статьей 386 ГК РФ предусмотрено, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Следовательно, при наличии у должника возражений, в том числе в части объема задолженности, как сложившейся перед первоначальным кредитором, так и в части объема уступленной задолженности новому кредитору, должник (Компания) вправе заявить такие возражения новому кредитору – ООО «Армат».

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Пунктом 1 статьи 572 ГК РФ предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ).

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Аналогичная правовая позиция ранее была сформирована в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, доведенного до сведения арбитражных судов информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120.

Между тем, вопреки доводам Компании, спорный Договор цессии является возмездным, на что указано в пункте 3.1 Договора цессии. При этом суд обращает внимание на то обстоятельство, что дополнительными соглашениями к Договору цессии стороны не вносили изменения в пункт 3.1 названного договора. В дополнительных соглашениях стороны изменяли лишь стоимость уступки и порядок оплаты по Договору цессии. При таких обстоятельствах суд не может сделать вывод о том, что Договор цессии является безвозмездным.

В Договоре цессии и в дополнительном соглашении от 09.06.2023 цена уступаемых прав требования указана в процентном соотношении (75%, 70% от суммы задолженности соответственно), при этом в дополнительном соглашении от 17.07.2023 к Договору цессии стороны конкретизировали цену уступки, установив ее в размере 2 051 900 руб., которая, по мнению Компании, является заниженной, что не соответствует обычаям делового оборота.

Из материалов дела следует, что размер стоимости уступаемых прав по Договору цессии, равный 2 051 900 руб., определен на основании отчета об оценки.

Компания указала, что отчет об оценке не соответствует требованиям к содержанию отчета об оценке, установленным Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», содержит в себе ошибки, противоречия, выводы сделаны без учета первичной документации, в связи с чем не может являться доказательством реальной рыночной стоимости.

Суд не может согласиться с доводами истца по встречному иску о том, что цена уступки является заниженной, поскольку в силу статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, в том числе при определении его цены.

Представленный в материалы дела отчет об оценке является документом, которым стороны Договора цессии руководствовались при определении условий Договора цессии.

При рассмотрении спора стороны не заявили ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости уступаемых прав требования по Договору цессии.

Суд обращает внимание на то обстоятельство, что заключению спорного Договора цессии предшествовало заключение договора о переходе прав кредитора к другому лицу в отношении этой же задолженности между ООО «Регион-Тракс» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «ЕлТЭК» (цессионарий) 12.05.2023, при этом стоимость уступки была определена в размере 8 207 300 руб., то есть в размере уступаемых прав требования. Как указало третье лицо, договор о переходе прав кредитора к другому лицу от 12.05.2023 был расторгнут в связи с тем, что общество с ограниченной ответственностью «ЕлТЭК» (цессионарий) не произвело оплату за полученные права требования.

При указанных обстоятельствах установление сторонами спорного Договора цессии стоимости уступаемого права требования в меньшем размере полностью укладывается в логику оборота прав требования.

Для продавца права требования экономическая выгода заключается в срочном получении ликвидного актива (денежных средств, погашение иных обязательств), а для покупателя - в возможности получить прибыль, но с отсрочкой во времени.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54, разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В рассматриваемом случае Компания как раз таки и ссылается на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Учитывая приведенные нормы права и разъяснения к ним, суд признает доводы Компании о неисполнении своих обязательств цессионарием, а также об отсутствии у ООО «Армат» финансовой возможности на произведение расчетов по Договору цессии, несостоятельными.

В связи с изложенным не имеют правового значения доводы Компании относительно иных обязательственных правоотношений, сложившихся между ООО «Армат» и ООО «Регион-Тракс», и прекращенных зачетом.

В соответствии с пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

При этом из правовых позиций, изложенных, в частности, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 305-ЭС17-14583 и № 306-ЭС17-12245, следует, что действительность (недействительность) цессии затрагивает лишь права ее сторон и ни сама цессия, ни взаимоотношения ее сторон (включая уплату цессионарием цеденту соответствующего вознаграждения), ни действительность уступаемого права не влияют на правовое положение должника, как обязанного лица, которое в случае наличия у него соответствующей обязанности при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать последнему в исполнении этой обязанности (за исключением случая, когда такие права неразрывно связаны с личностью кредитора).

Как было указано ранее, в рассматриваемом случае личность кредитора не имеет существенного значения для должника в спорной сделке.

Компания не является участником сделки по уступке прав требования, а имеет статус должника, для которого не может являться существенным вопрос о том, кому выплачивать денежные средства: первоначальному либо новому кредитору. Заключенный Договор цессии никак не повлиял ни на действительность, ни на срок исполнения, ни на объем обязанностей Компании по Договору аренды, по Договору перевозки. Доказательств того, что исполнение Цессионарию (ООО «Армат») является для Компании (должника) более обременительным, не предоставлено.

Из пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ), если стороны цессии действовали с намерением причинить вред должнику.

Между тем в рассматриваемом случае таких доказательств не представлено.

Вопреки доводам Компании, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие намерение сторон Договора цессии на причинение вреда должнику. Судом не установлено фактов злоупотребления правом ООО «Армат» и ООО «Регион-Тракс» при заключении спорного Договора цессии. Компания не является стороной Договора цессии и последний сам по себе не порождает каких-либо обязательств должника, в связи с чем не нарушает его права или охраняемые законом интересы и не влечет для него иные неблагоприятные последствий.

Доказательств причинения вреда не представлено.

По мнению Компании, заключение Договора цессии направлено на вывод ликвидных активов ООО «Регион-Тракс» в преддверии банкротства.

Судом установлено, что 16.10.2023 общество с ограниченной ответственностью «Умные решения РУС» (ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании ООО «Регион-Тракс» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2023 года по делу № А65-З0067/202З названное заявление принято к производству, судебное заседание по рассмотрению заявления об обоснованности требований отложено на 13.03.2024 (на момент объявления резолютивной части решения по настоящему спору, на 14.05.2024 на момент изготовления решения суда в полном объеме).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Третье лицо несостоятельным (банкротом) не признано.

Доводы истца по встречному иску о подпадании Договора цессии  под признаки недействительности сделки, предусмотренной статьей 61.2 Закона о банкротстве, не может повлечь для Компании негативных последствий, поскольку, как было указано ранее, Компания в данных правоотношениях является должником, для нее личность кредитора не имеет значения. Компания обязана лишь исполнить свои обязательства по оплате по Договору аренды и по Договору перевозки.

Кроме того, в случае признания Договора цессии в рамках процедуры банкротства недействительной сделкой, негативные последствия возникнут у ООО «Армат», которое должно будет вернуть ООО «Регион-Тракс» все полученное по признанной судом недействительной сделке. Негативных последствий для должника (Компании) в данном случае не наступит, поскольку на него возложена обязанность по оплате задолженности по Договору аренды и по Договору перевозки надлежащему кредитору.

С доводами Компании об аффилированности истца по первоначальному иску и третьего лица суд не может согласиться в связи со следующим.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Вышеуказанные признаки аффилированности между Цедентом и Цессионарием отсутствуют, поскольку на момент заключения Договора цессии и дополнительных соглашений к нему директором и единственным учредителем ООО «Армат» являлся ФИО4, директором и единственным учредителем ООО «Регион-Тракс» являлся ФИО5. Совместная хозяйственная деятельность между ООО «Армат» и ООО «Регион-Тракс» не ведется, состав участников юридических лиц не совпадает, влияние на деятельность друг друга Цедент и Цессионарий не оказывают. Доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.

То обстоятельство, что ФИО4 и Драгун Д.И. являются участниками общества с ограниченной ответственностью «СИБТРАНССТРОЙ», не может свидетельствовать об аффилированности истца и третьего лица, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «СИБТРАНССТРОЙ» являются: ФИО6 - доля участия 14%; ФИО5 - доля участия 16%; ФИО7 - доля участия 60%; ФИО4 - доля участия 10%. Директором ООО «СИБТРАНССТРОЙ» является ФИО7, обладающий наибольшим размером доли участия в обществе. Следовательно, большинство голосов в ООО «СИБТРАНССТРОЙ» принадлежит ФИО7 (доля участия — 60%), который одновременно является единоличным исполнительным органом общества, а ФИО4 и Драгун Д.И. обладают менее 50% доли участия в ООО «СИБТРАНССТРОЙ», в связи с чем не могут давать друг другу обязательные для исполнения указания.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения встречных исковых требований и признания недействительным договора уступки права требования от 09.06.2023, дополнительного соглашения от 09.06.2023, заключенных между ООО «РегионТракс» и ООО «Армат», а также применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Регион-Тракс» к Компании по договору аренды спецтехники с экипажем №SE-CC7-RT-0101/21 от 01.01.2021 и по договору перевозки грузов №DEL-CC7-RT0902/21 от 09.02.2021.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты, (пункт 4 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ Компания доказательств оплаты задолженности по Договору аренды в размере 4 907 300 руб., по Договору перевозки в размере 3 300 000 руб. в пользу нового кредитора (ООО «Армат») не представило, равно как и доказательств уплаты задолженности в пользу первоначального кредитора до момента заключения Договора цессии.

Таким образом, требование ООО «Армат» о взыскании задолженности в общем размере 8 207 300 руб. (4 907 300 руб. по Договору аренды + 3 300 000 руб. по Договору перевозки) заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Кроме того, ООО «Армат» заявило требование о взыскании неустойки по Договору аренды в размере 178 602 руб., по Договору перевозки в размере 99 000 руб.

Статья 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность обеспечения исполнения обязательств неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе требовать уплаты неустойки (штрафа, пеней) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должником, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку Компания допустила просрочку исполнения обязательства по договорам, истец по первоначальному иску правомерно произвел начисление неустойки в соответствии с пунктами 4.4 Договора аренды и Договора перевозки.

Несмотря на то, что обязательства по оплате по спорным договорам возникли до 02.10.2022, ООО «Армат» начисление неустойки произвело с 02.10.2022, что прав ответчика не нарушает.

Ответчик по первоначальному иску возражений относительно расчета неустойки, ее размера и периода начисления не представил, ходатайства о применении статьи 333 ГК РФ не заявил.

Проверив произведенный истцом по первоначальному иску расчет неустойки, суд признает его верным.

Судом учтено, размер неустойки, заявленный истцом, не превышает установленный пунктом 4.4 договоров предел (3% от суммы просроченного платежа).

При таких обстоятельствах первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку определением Арбитражного суда Омской области от 12.07.2023 ООО «Армат» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 65 425 руб. подлежит взысканию с Компании в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

первоначальный иск удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Китайская национальная химическая инженерная и строительная корпорация севен» (КНР) в лице филиала в г. Омске (ИНН 

<

***>, НЗА 10180000842) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Армат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 8 207 300 руб., в том числе 8 207 300 руб. основного долга и 277 602 руб. неустойки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Китайская национальная химическая инженерная и строительная корпорация севен» (КНР) в лице филиала в г. Омске (ИНН 

<

***>, НЗА 10180000842) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 65 425 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                          Е.Д. Малявина