ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. (3022) 35-96-26, тел./факс (3022) 35-70-85

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru    http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-13847/2021

г. Чита

10 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 октября 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей Гречаниченко А.В., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 июля 2024 года по делу № А19-13847/2021

по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего ФИО1 ФИО2 о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам,

по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Байкалинвестгрупп» о признании общества с ограниченной ответственностью «Вектор» несостоятельным (банкротом),

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Байкалинвестгрупп» (далее – ООО  «Байкалинвестгрупп») (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664038, область Иркутская, район Иркутский, поселок Новая разводная, улица Снегири, дом 154/17, квартира 2) 12.07.2021 через систему «Мой арбитр» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор») (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 665700, Иркутская область, Братск город, Центральный жилой район, дом П10310101) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.10.2021 в отношении ООО «Вектор» введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.02.2022 (резолютивная часть от 08.02.2022) ООО «Вектор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим  ООО «Вектор» утвержден арбитражный  управляющего ФИО3.

Финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2 11.01.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором пересмотреть по новым обстоятельствам определение Арбитражного суда Иркутской области от 01.08.2023  по делу № А19-13847/2021.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.07.2024            заявление  удовлетворено. Определение Арбитражного суда Иркутской области от 01.08.2023 по делу № А19-13847/2021 в части отказа во включении требования ФИО1 в реестр требований кредиторов ООО «Вектор» отменено.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО «Вектор» обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить определение Арбитражного суда Иркутской области от 23.07.2024.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что если у ликвидированной организации есть требование к должникам о возврате задолженности, то такая задолженность проходит процедуру на основании п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, то есть с учетом процедуры распределения обнаруженного обязательственного требования.

Указывает, что Арбитражным судом Иркутской области по делу № А19-27581/2022 рассматривается заявление ООО «Центр дорожных технологий» к ООО «Сибирия Вуд» о распределении имущества ликвидированного юридического лица, в качестве соистца привлечен ФИО1, на сегодняшний день рассматривается обоснованность заявления, по делу не назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, у ФИО1 не возникло право требования к должнику ООО «Вектор», он не является в силу закона лицом, который вправе взыскивать задолженность ликвидированного лица, в случае введения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, таким правом наделяется арбитражный управляющий утвержденный судом, но не сам ФИО1

Считает, что наличие в составе учредителя ООО «Сибирия вуд» ФИО4 не являлось основанием в отказе во включении в реестр требований кредиторов ООО «Вектор» требований ФИО1, в связи с чем определение Арбитражного суда Иркутской области от 22.11.2023 по делу №А19- 6699-19/2020 о восстановлении ФИО1 в составе участников ООО «Сибирия Вуд» не является сделкой, повлекшей за собой принятие оспариваемого судебного акта.

По мнению заявителя, в правоотношениях, рассмотренных арбитражным судом принятым 01.08.2023 года судебным актом, учредитель ООО «Сибирия вуд» ФИО1 не может быть признан правопреемником физического лица ФИО1, с соответствующим заявлением не обращался, определение суда по данному вопросу не выносилось.

После восстановления определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.11.2023 по делу №А19-6699-19/2020 ФИО1 в составе участников ООО «Сибирия Вуд», он стал правопреемником ФИО4, отмененным судом определением суда от 01.08.2023 года права и обязанности учредителя ООО «Сибирия вуд» ФИО4 не разрешались.

ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу возражает изложенным в ней доводам, просит оставить определение без изменения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.10.2021 заявление ООО «Байкалинвестгрупп» о признании ООО «Вектор» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО «Вектор» введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3. Требование ООО «Байкалинвестгрупп» в размере 3 145 572 руб. 97 коп., в том числе 1 820 000 руб. – основной долг, 1 187 984 руб. 97 коп. – проценты за пользование займом, 133 588 руб. – пени, 4 000 руб. – расходы по оплате государственной пошлины включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вектор».

Представитель учредителей ООО «Вектор» ФИО6 29.08.2022 обратилась в Арбитражный суд  Иркутской области с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-13847/2021 от 26.10.2021 в части включения требования ООО «Байкалинвестгрупп» в размере 3 145 572 руб. 97 коп., в том числе 1 820 000 руб. - основной долг, 1 187 984 руб.97 коп. - проценты за пользование займом, 133 588 руб. - пени, 4 000 руб. - расходы по оплате государственной пошлины, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вектор».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.11.2022 определение Арбитражного суда Иркутской области от 26.10.2021 по делу № А19-13847/2021 отменено в части включения требования ООО «Байкалинвестгрупп» (правопреемник ФИО1) в реестр требований кредиторов ООО «Вектор». Назначено судебное заседание по рассмотрению требования ФИО1.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.08.2023 в удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Вектор» отказано.

При этом как следует из текста определения, между ООО «Сибирия вуд» и ООО «Вектор» 20.11.2014 заключен договор денежного займа № 20/11 (далее – договор), согласно условиям, которого ООО «Сибирия вуд» передает ООО «Вектор» сумму займа под 12% годовых в размере 2 000 000 руб. сроком на 1 год, а ООО «Вектор» обязуется вернуть указанную сумму займа в срок, обусловленный договором.

Между ООО «Сибирия вуд» и ФИО1 заключен договор № 02/У уступки права требования от 09.07.2018, согласно условиям которого ООО «Сибирия вуд» передает, а ФИО1 принимает в полном объеме право требования к ответчику, возникшее из договора № 20/11 денежного займа от 20.11.2014, заключенного между ООО «Сибирия вуд» и должником. Согласно уведомлению об уступке права требования б/н ООО «Сибирия вуд» уведомило ООО «Вектор» о том, что 09.07.2018 между ООО «Сибирия вуд» и ФИО1 заключен договор № 02/У уступки права требования.

Между ФИО1 и ООО «Байкалинвестгрупп» заключен договор переуступки права требования от 24.08.2018 № 01, согласно условиям которого ФИО1 передает, а ООО  «Байкалинвестгрупп»  принимает право требования к ответчику возникшее из договора № 20/11 денежного займа от 20.11.2014, заключенного между ООО «Сибирия вуд» и ФИО1 Согласно уведомлению о переуступке права требования от 27.08.2018 ФИО1 уведомило ООО «Вектор»  о том, что 24.08.2018 между ФИО1 и истцом был заключен договор переуступки права требования № 01.

В связи с неисполнением ООО «Вектор» обязанности по возврату денежных средств по договору № 20/11 денежного займа от 20.11.2014, ООО «Байкалинвестгрупп» обратилось за взысканием задолженности в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.12.2018 по делу № А19-20486/2018 взыскана задолженность по договору № 20/11 денежного займа от 20.11.2014 в размере 1 820 000 руб. 00 коп. – основного долга, 698 529 руб. 63 коп. – процентов за пользование займом, 2 000 руб. – судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Кроме того, решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.12.2018 по делу № А19-12929/2020 с ООО «Вектор» в пользу ООО  «Байкалинвестгрупп»  взыскано 489 455 руб. 34 коп. – процентов, начисленных на сумму займа за период с  17.04.2018 по 13.07.2020 по договору № 20/11 денежного займа от 20.11.2014, 133 588 руб. – пеней за период с 06.08.2018 по 13.07.2020, исчисленных в порядке пункта 3.1 договора; а также 2 000 руб. – судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Между тем, решением Арбитражного суда Иркутской области от 07.07.2021 по делу № А19-6799/2020 ФИО1 признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена ФИО7 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.09.2022 по делу №А19-6799/2020 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО1 Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.10.2022 по делу № А19-6799/2020 финансовым управляющим в деле о банкротстве ФИО1 утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Конкурсный кредитор ФИО5 в деле о банкротстве ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника - соглашения  об  уступке  права  требования  от 24.08.2018,  заключенного  между  ФИО1 и  ООО  «Байкалинвестгрупп».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.12.2021 по делу № А19-6799/2020, оставленным без изменений постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022, договор уступки права требования  от 24.08.2018,  заключенный  между  ФИО1 и  ООО  «Байкалинвестгрупп», признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ФИО1 к ООО «Вектор» на сумму 1 820 000 руб., а также прав, связанных с данным требованием (в том числе права требовать уплаты процентов за пользование денежными средствами).

Конкурсный управляющий ООО «Вектор»  ФИО3 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам судебных актов - решения Арбитражного суда Иркутской области от 24.12.2018 по делу №А19-20486/2018, решения Арбитражного суда Иркутской области от 10.09.2020 по делу №А19-12929/2020.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.08.2022 по делу №А19-20486/2018 решение Арбитражного суда Иркутской области от 24.12.2018 по делу №А19-20486/2018 отменено. Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.10.2022 исковое заявление  ООО «Байкалинвестгрупп»  к ООО «Вектор» о взыскании 2 518 529 руб. 63 коп. оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.09.2022 по делу №А19-12929/2020  решение Арбитражного суда Иркутской области от 24.12.2018 по делу №А19-12929/2020 отменено. Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.10.2022 по делу №А19-12929/2020 в удовлетворении исковых требований ООО «Байкалинвестгрупп»  к ООО «Вектор» о взыскании 623 043 руб. 34 коп. отказано.

Таким образом, судебные акты, послужившие основанием для включения требования ООО «Байкалинвестгрупп» в реестр требований кредиторов ООО «Вектор» отменены, а договор уступки права требования  от 24.08.2018,  заключенный  между  ФИО1 и  ООО  «Байкалинвестгрупп», признан недействительной сделкой.

Представитель участников ООО «Вектор» ФИО6 заявила о фальсификации доказательств: договора уступки права требования (цессии), заключенного между ООО «Сибирия Вуд» в лице ФИО4 и ФИО1 от 09.07.2018. Заявление о фальсификации просила проверить путем назначения судебной почерковедческой экспертизы, производство которой поручить специализированному учреждению – Иркутская лаборатория судебных экспертиз Министерства Юстиции Российской Федерации.

В материалы обособленного спора представлено заключение эксперта Федерального бюджетного учреждения Иркутской лаборатории судебной экспертизы №583/2-3 от 17.05.2023, согласно которому эксперт пришел к следующему выводу: подпись от имени ФИО4, изображение которой расположено в копии договора №02/У уступки права требования (цессии) от 09.07.2018, заключенном между ООО «Сибирия вуд»  генеральным директором ФИО4 и ФИО1 в графе «Генеральный директор», в строке: «ФИО4.», выполнена не ФИО4, а другим лицом.

Поскольку подпись от имени ФИО4 в копии договора №02/У уступки права требования (цессии) от 09.07.2018, заключенном между ООО «Сибирия вуд»  генеральным директором ФИО4 и ФИО1 выполнена иным лицом, данный договор является незаключенным.

Незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. В этой связи правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору.

Таким образом, право требования у ООО «Вектор» задолженности по договору денежного займа № 20/11 от ООО «Сибирия Вуд» к  ФИО1 не перешло.

В отсутствие доказательств наличия у ООО «Вектор» иных обязательств перед ФИО1 суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Между тем, финансовый  управляющий ФИО2  14.02.2023 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к ФИО4, ФИО1, в котором просил признать недействительными сделки по выходу ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Сибирия Вуд».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.11.2023 по делу №А19-6699-19/2020 признаны недействительными взаимосвязанные сделки по выходу ФИО1 из состава участников ООО  «Сибирия Вуд» (ИНН 

<

***>), а именно: решение единственного участника ООО  «Сибирия Вуд» ФИО1 о принятии в состав участников ООО  «Сибирия Вуд» ФИО4 №2/2018 от 09.04.2018; решение единственного участника ООО  «Сибирия Вуд» ФИО4 о выходе ФИО1 из состава участников ООО  «Сибирия Вуд» №3/2018 от 19.04.2018 на основании его заявления.

Применены последствия недействительности сделок в виде восстановлении права ФИО1 на долю в размере 100% в уставном капитале ООО  «Сибирия Вуд» (ИНН 

<

***>), а также внесения Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области соответствующих изменений о собственнике доли в государственный реестр.

Поскольку право ФИО1 на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Сибирия Вуд» восстановлено, у ФИО1 возникает право на имущество ликвидированного лица ООО «Сибирия Вуд» в виде дебиторской задолженности к ООО «Вектор».

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего и отменил определение Арбитражного суда Иркутской области от 01.08.2023 по делу № А19-13847/2021 в части отказа во включении требования ФИО1 в реестр требований кредиторов ООО «Вектор».

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 данной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 данной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Согласно части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к числу новых обстоятельств, в том числе, относятся следующие обстоятельства:

1) отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу;

2) признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 52 от 30.06.2011 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснено, что основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.

Поскольку материалами дела подтверждены обстоятельства восстановления права ФИО1 на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Сибирия Вуд», внесения Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области соответствующих изменений о собственнике доли в государственный реестр, следовательно, является обоснованным вывод суда первой иснтанциии о наличии  у ФИО1 права на имущество ликвидированного лица ООО «Сибирия Вуд» в виде дебиторской задолженности к ООО «Вектор», в связи с чем подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы об отсутствии у ФИО1 права  поскольку не назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидируемого лица.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судом первой инстанции обстоятельств дела в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

            Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 июля 2024 года по делу № А19-13847/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   О.А. Луценко

 

Судьи                                                                                                  А.В. Гречаниченко

 

Н.А. Корзова