АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

 

Именем Российской Федерации

Дело № А40-91670/23-161-742

г. Москва

04 октября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2023года  Полный текст решения изготовлен 04 октября 2023 года  

Арбитражный суд в составе: Судьи Регнацкого В.В. (единолично), при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФК ГРАНД КАПИТАЛ" 

125284, 

<

...>,  ЭТ/ПОМ 14/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.09.2002, ИНН:  

<

***>, КПП: 771401001  

к 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИНТО" 

150001, ЯРОСЛАВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЯРОСЛАВЛЬ ГОРОД, МОСКОВСКИЙ ПРОСПЕКТ,  12, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2005, ИНН: 

<

***>, КПП:  760401001  

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИБМ ВОСТОЧНАЯ  ЕВРОПА/АЗИЯ"  

123112, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ I,  КОМН. 6-36, ЭТ. 6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.07.2002, ИНН:  

<

***>, КПП: 770301001  

о взыскании денежных средств в размере 14 780 547 руб., 

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РБ ЛИЗИНГ"  107078, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ  III, КОМН. 80, ЭТ. 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2002, ИНН:  

<

***>, КПП: 770801001,  

и приложенные документы, с участием представителей согласно протоколу, 

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ООО "ФК ГРАНД КАПИТАЛ" к ООО "СИНТО" и ООО "ИБМ  ВОСТОЧНАЯ ЕВРОПА/АЗИЯ" о взыскании стоимости некачественного товара в  

размере 14 780 547 руб. на основании договора купли-продажи № 14222 от 03.02.2022,  заключенного во исполнение договора лизинга, третье лицо: ООО "РБ ЛИЗИНГ".  

Представитель истца в судебное заседание явился, поддержал исковые  требования.  

Представители ответчиков в судебное заседание явились, возражали против  удовлетворения иска.  

Представитель третьего лица, надлежащим образом извещенный о месте и  времени судебного заседания, в заседание не явился, возражений и ходатайств не  заявил.  

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие третьего лица на  основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ.  

Отзывы от ответчиков в порядке ст. 131 АПК РФ в суд поступили. Истцом  поданы письменные пояснения.  

Право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом  способами гарантировано государством (статья 45 Конституции Российской  Федерации).  

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться  в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных  интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием  возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.  

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и  оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости,  достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав  представителей сторон, считает, что заявленные требования не подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из иска, между ООО «СИНТО» (Продавец), ООО «РБ ЛИЗИНГ»  (покупатель) и ООО «ФК Гранд Капитал» (лизингополучатель) 03.02.2022 заключен  договор купли-продажи оборудования № 14222, в соответствии с условиями которого  продавец обязуется передать в собственность покупателя, покупатель обязуется  оплатить, а лизингополучатель обязуется принять оборудование, изготовленное  корпорацией IBM, в порядке и на условиях, установленных договором. 28 февраля 2022  года ООО «СИНТО» исполнило обязанность по передаче оборудования  лизингополучателю; 22 апреля 2022 года ООО «РБ ЛИЗИНГ» оплатило продавцу  стоимость данного оборудования в полном объеме.  

Истец указывает, что 09 октября 2022 года произошла поломка части  приобретенного оборудования - системы хранения данных - стоимостью 14 780 547  рублей, с указанной даты оно не эксплуатируется. ООО «ФК Гранд Капитал»  привлекло ООО «КНС Групп» для осмотра оборудования. По результатам осмотра  указанной организацией установлено, что выход оборудования и строя обусловлен  производственным дефектом, дана рекомендация о замене комплектующих.  

Истец ссылается на положения п. 2 ст. 476 ГК РФ: в отношении товара, на  который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки  товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи  покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его  хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы. ООО «ФК Гранд  Капитал» указывает, что продавец является уполномоченным на территории РФ  дистрибьютором продукции производителя IBM. В то же время, ООО «СИНТО» и  ООО «РБ ЛИЗИНГ», по мнению заявителя, солидарно соглашаясь с антироссийскими  санкциями враждебных России государств, противозаконно отказались от выполнения  гарантийных обязательств в отношении оборудования IBM, производитель которого 03  

марта 2022 года прекратил деятельность на территории РФ, и вынудили ООО «ФК  Гранд Капитал» подписать 13 апреля 2022 года дополнительное соглашение № 1 к  договору купли-продажи оборудования № 14222 от 03.02.2022, согласно которому в  связи с приостановлением работы производителя оборудования на территории  Российской Федерации исполнение обязательств продавцом в части гарантийного  обслуживания приостанавливается на срок, соответствующий сроку приостановки  работы производителя оборудования на территории Российской Федерации и решение  о возобновлении и осуществлении гарантийного обслуживания зависит от компании-производителя оборудования; при этом течение сроков гарантийного обслуживания  приостанавливается на срок, соответствующий сроку приостановки работы  производителя оборудования на территории Российской Федерации.  

Руководствуясь положениями п. 1 ст. 670 ГК РФ, лизингополучателем принято  решение предъявить требования, вытекающие из договора купли-продажи  оборудования, непосредственно продавцу.  

Основанием предъявления требований к ООО «ИБМ ВЕА» (ответчик 2) явилось  следующее.  

Как указывает Истец, корпорация IBM (в лице ООО «ИБМ ВЕА») является  производителем некачественного товара и в соответствии с условиями договора купли-продажи обязан нести гарантийные обязательства перед истцом. ООО «ФК Гранд  Капитал» указывает, что в соответствии с положениями ст. 1082 ГК РФ в случае  удовлетворения требования о возмещении вреда, суд в соответствии с  обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить  вред в натуре или возместить причиненные убытки. Истец обращает внимание на то,  что иностранные компании, осуществлявшие свою деятельность на территории РФ  через свои дочерние организации, должны отвечать по своим обязательствам всем  принадлежащим ему имуществом. Одностороннее решение производителя  оборудования о прекращении деятельности на территории РФ не освобождает  производителя от исполнения обязательств в отношении товара, проданного конечным  потребителям. ООО «ИБМ ВЕА» входит в группу лиц корпорации IBM и должно  отвечать по обязательствам производителя на территории РФ, отказ от исполнения  гарантийных обязательство является злоупотреблением правом.  

В качестве правового обоснования предъявления иска к ООО «СИНТО» и ООО  «ИБМ ВЕА» ООО «ФК Гранд Капитал» указывает положения ст. 322 ГК РФ, в силу  которых солидарная ответственность предполагается при отсутствии иных указаний  закона или договора при нарушении обязательств, связанных с предпринимательской  деятельностью, поэтому ответчик 1 и ответчик 2 являются солидарными должниками.  

13 апреля 2022 года заключили дополнительное соглашение № 1 к договору  купли-продажи оборудования № 14222 от 03.02.2022 о следующем:  

- исполнение продавцом обязательств в части гарантийного/сервисного  обслуживания и предоставление лицензионных прав, предусмотренных договором  купли-продажи, а также течение сроков гарантийного/сервисного обслуживания и  предоставления лицензионных прав, указанных в договоре купли-продажи,  приостанавливается на срок приостановки работы производителя оборудования на  территории РФ, и зависит от решения о возобновлении осуществления  гарантийного/сервисного обслуживания и предоставления лицензионных прав,  

- обязательство продавца осуществлять гарантийное/сервисное обслуживание и  предоставлять лицензионные права возобновится в случае возобновления работы  производителя оборудования на территории РФ,  

- с учетом изложенных обстоятельств стороны согласились, что продавец не  вправе, запретить лизингополучателю самостоятельно осуществить ввод оборудования  в эксплуатацию, при этом окончательное решение о возобновлении и непосредственно  

осуществление гарантийного обслуживания остается за компанией-производителем  Оборудования.  

13 апреля 2022 года подписан акт приема-передачи оборудования по договору  купли-продажи оборудования № 14222 от 03.02.2022 и договору финансовой аренды  (лизинга) № 14222 от 03.02.2022г., 22 апреля 2022 года ООО «РБ ЛИЗИНГ» оплатило  продавцу стоимость данного оборудования в полном объеме.  

Сведения о произошедшем сбое ООО «ФК Гранд Капитал» представлены в  адрес ООО «СИНТО» 29.08.2023, то есть спустя почти 10 месяцев с момента  произошедшего сбоя в работе оборудования.  

В соответствии с п. 1 ст. 670 ГК РФ лизингополучатель вправе предъявлять  непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора лизинга,  требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом  и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества,  сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора  продавцом.  

Ограничения способов защиты лизингополучателя установлены в п. 1 ст. 670 ГК  РФ только в отношении права на расторжение договора, которое по общему правилу  осуществляется с согласия лизингодателя.  

Статьей 475 ГК РФ (п.1) предусмотрено, что если недостатки товара не  оговорены продавцом, то покупатель, которому передан товар ненадлежащего  качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения  покупной цены, безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок,  возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.  

Следовательно, лизингополучатель вправе требовать уменьшения покупной  цены, если по характеру выявленного нарушения такой меры защиты достаточно для  восстановления его (лизингодателем) финансирования от покупной стоимости  оборудования, из существа отношений лизинга следует, что исполнение заявленного  требования о взыскании стоимости оборудования, являющегося предметом лизинга,  должно быть произведено продавцом в пользу лизингодателя с последующей  корректировкой графика внесения лизинговых платежей.  

Изложенная позиция отражена в п. 9 Обзора судебной практики по спорам,  связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом  Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.  

Разрешая вопрос о существовании обязательства, необходимо определить  основания для его возникновения, то есть наличие или отсутствие обстоятельств,  влекущих за собой такое обязательство.  

Требования истца о взыскании с ООО «СИНТО» стоимости оборудования  основаны на положениях п. 2 ст. 476 ГК РФ: в отношении товара, на который  продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара,  если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю  вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения,  либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.  

В то же время, дополнительным соглашением № 1 к договору купли-продажи   № 14222 от 03.02.2022 установлено, что исполнение продавцом обязательств в части  гарантийного/сервисного обслуживания, а также течение сроков  гарантийного/сервисного обслуживания, указанных в договоре купли-продажи,  приостанавливается на срок с 13 апреля 2022 года до даты возобновления работы  производителя оборудования на территории РФ. То есть по состоянию на 09 октября  2022 года (дата инцидента) гарантия на СХД отсутствовала.  

Указанное дополнительное соглашение является действующим, об обращении с  заявлением о его оспаривании доказательств не представлено. Таким образом, у  

продавца отсутствует установленная п. 2 ст. 476 ГК РФ обязанность отвечать за  недостатки товара.  

Также заявленное ООО «ФК Гранд Капитал» требование о возврате стоимости  оборудования в отсутствие заявленных требований в отношении договора купли- продажи № 14222 в части вышедшего из строя оборудования или требований к  ответчикам об обязании принять вышедшее из строя оборудование, является  требованием о получении денежных средств без законных оснований. В данном случае,  исходя из существа отношений лизинга, законом не предусмотрена возможность  взыскания лизингополучателем стоимости оборудования с продавца, предусмотренных  законом требований об уменьшении покупной цены СХД не заявлено. Кроме того,  действующее законодательство квалифицирует получение выгоды (в данном случае -  стоимость вышедшего из строя оборудования) в отсутствие встречного предоставления  (истец не заявляет о готовности вернуть продавцу указанное оборудование) как  неосновательное обогащение и предписывает вернуть неосновательно приобретенное  или сбереженное имущество (ст. 1102 ГК РФ).  

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств уплаты истцом в  адрес ответчиков денежной суммы в заявленном ко взысканию размере.  

Нормы гражданского права о поставке товаров не предусматривают  ответственности лица, не являющегося стороной договора, по каким-либо  обязательствам, возникающим из такого договора  

Правоотношения участников договора регулируются гражданско-правовыми  нормами о поставке, содержащимися в статьях 506 - 534 ГК РФ, общими правилами о  купле-продаже (пункт 5 ст. 454 ГК РФ).  

Покупатель (а также по условиям этого договора и лизингополучатель),  которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе по своему выбору  потребовать от поставщика соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного  устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на  устранение недостатков товара (пункт 1 ст. 518 ГК РФ, пункт 1 ст. 475 ГК РФ).  Согласно пункту 3 статьи 477 ГК РФ, если на товар установлен гарантийный срок,  покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при  обнаружении недостатков в течение гарантийного срока.  

Исходя из системного толкования указанных норм, гарантийные обязательства  по устранению недостатков товара и право требовать их устранения возникают в силу  наличия между сторонами заключенного договора поставки.  

Вместе с тем, обязательства, возникающие из договора, создают права и  обязанности для третьих лиц только в случаях, предусмотренных законом, иными  правовыми актами или соглашением сторон (пункт 3 ст. 308 ГК РФ).  

Таким образом, если иное не предусмотрено договором поставки, отвечает за  недостатки товара и несет иные обязанности из договора поставки перед покупателем  только поставщик, у которого покупатель непосредственно приобрел товар.  

Таким образом, лицо, которому покупатель по договору с изготовителем товара  перепродал товар, может предъявить требования, связанные с его ненадлежащим  качеством, только непосредственному продавцу, но не изготовителю товара, не  участвовавшему в договоре его перепродажи.  

Таким образом, ответчик ООО "ИБМ ВОСТОЧНАЯ ЕВРОПА/АЗИЯ" не  является надлежащим по настоящему спору.  

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден. Отзывы ответчиков  судом рассмотрены.  

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для  принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными  

органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий  (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.  

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований  и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного  заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено  настоящим Кодексом.  

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в  обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой  стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами  не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения  относительно существа заявленных требований.  

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по  своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  

При таких обстоятельствах, предъявленные истцом исковые требования не  обоснованы и не подлежат удовлетворению. На основании изложенного, суд  отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.  

На руководствуясь ст.ст. 49, 65, 71, 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный  суд  

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в  Девятый арбитражный апелляционный суд.  

Судья: В.В. Регнацкий