ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

07.10.2024

Дело № А40-119330/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2024.  

Полный текст постановления изготовлен 07.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука, 

судей Н.Н. Колмаковой, Д.Г. Ярцева

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества «СпецЭнергоТранс» - ФИО1, представитель по доверенности от 01.01.2024;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «ФинансБизнесГрупп» - ФИО2, представитель по доверенности от 22.12.2023;

рассмотрев в судебном заседании 03 октября 2024 года кассационную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «ФинансБизнесГрупп»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 сентября 2023 года 

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 апреля 2024 года

по иску акционерного общества «СпецЭнергоТранс»

к обществу с ограниченной ответственностью «ФинансБизнесГрупп» 

о взыскании денежных средств. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «СпецЭнергоТранс» (далее – АО «СпецЭнергоТранс») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФинансБизнесГрупп» (далее – ООО «ФинансБизнесГрупп») о взыскании неосновательного обогащения в размере  1 227 347,81 руб. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 принят отказ АО «СпецЭнергоТранс» от исковых требований в части 112 299,34 руб. (сумма неосновательного обогащения по вагонам №№ 53988101, 51317394), решение Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 в указанной части отменено, производство по делу № А40-119330/23 в части взыскания суммы неосновательного обогащения 112 229,34 руб. прекращено; в остальной части (1 115 048,47 руб.) решение Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,                                  ООО «ФинансБизнесГрупп» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование кассационной жалобы ответчиком указано на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не учли наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом, причинение ответчику убытков (в виде утраты исправных технологических элементов). В целом выводы судов базируются на неполном исследовании доказательств. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации информация о принятиижалобы к производству, месте и времени судебного заседания размещенана официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В отзыве на кассационную жалобу АО «СпецЭнергоТранс» выразило несогласие с доводами ответчика, указало на законность и обоснованность решения и постановления, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали правовые позиции по спору, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО «СпецЭнергоТранс» (лизингополучатель) и ООО «Газтехлизинг» (лизингодатель) заключено Соглашение о расторжении договора лизинга от 26.08.2021 (далее – Соглашение).

В соответствии с пунктом 2.8 Соглашения в рамках исполнения своих гарантийных обязательств лизингополучатель обязуется по требованию лизингодателя самостоятельно и за свой счет выполнить указанные ниже работы, связанные с ремонтом предмета лизинга, в уполномоченной вагоноремонтной организации или компенсировать лизингодателю убытки, связанные с выполнением таких видов работ в случае текущих отцепочных ремонтов в объеме ТР-2 грузовых вагонов, отцепленных в ремонт по технологическим кодам неисправностей (претензии к некачественно выполненным видам ремонта в период: а) до даты возврата, и/или б) после даты возврата, если такие виды ремонта выполнены силами и/или по поручениям лизингополучателя).

В эту же дату (26.08.2021) ряд единиц подвижного состава, переданных ООО «Газтехлизинг» по соглашению, были проданы ООО «ФинансБизнесГрупп» в рамках контракта № 1К/Ф-2021 (далее – Контракт).

В силу пункта 3.3 Контракта в рамках исполнения своих гарантийных обязательств продавец обязуется по требованию покупателя самостоятельно и за свой счет выполнить указанные ниже работы, связанные с ремонтом имущества, в уполномоченной вагоноремонтной организации или компенсировать покупателю убытки, связанные с выполнением таких видов работ в случае текущих отцепочных ремонтов в объеме ТР-2 грузовых вагонов, отцепленных в ремонт по технологическим кодам неисправностей (претензии к некачественно выполненным видам ремонта в период: а) до даты поставки, и/или б) после даты поставки, если такие виды ремонта выполнены силами и/или по поручениям лизингополучателя).

В адрес АО «СпецЭнергоТранс» были предъявлены документы на ремонт вагонов №№ 52830684, 53016887, 51317394, 53758173, 54347992, 53015079, 53988101, 52830924, 53759734, 53732772, 58159229, 52982337, 58174087, 58158627, 58190430, 58160326, 42024711, 54338892, 42031484, 52994365, 53769550, 56054240, 53031605, 53731865, 53747408, 52830338, 53985586, 52981941, 58160516, 53985560, 53730578, 52743218., в связи с чем АО «СпецЭнергоТранс» понесло расходы на проверку браковки, в ходе которой технологические неисправности не подтвердились.

Кроме того, в целях создания условий для ремонта вагонов собственности ответчика АО «СпецЭнергоТранс» за свой счет приобрело и предоставило колесные пары 29-886968-2010, 5-293182-2008, 0039-17794-1972, боковую раму № 5-79771-2005, 33-75536-2007, которые были установлены на вагоны №№ 52830684, 52830452, 53769550, 52995289, 52830338 взамен забракованных.

Расчет произведен по ценам, согласованным сторонами в приложении № 9 к Договору аренды № 26А/Ф-2021.

Согласно пункту 3.1.10 (б) договора арендодатель самостоятельно и за свой счет несет затраты на текущие ремонты, связанные с необходимостью замены неремонтопригодных колесных пар, в том числе колесных пар, требующих переформирования.

В пункте 4.11 договора стороны договорились, что в случае если оплата ремонта вагонов и/или стоимости узлов и деталей в период аренды согласно условиям договора, должна быть произведена одной стороной, то вторая сторона может выступить агентом по оплате таких расходов от своего имени, но за счет первой стороны. При этом одна сторона обязуется возместить другой стороне понесенные в этой связи расходы в размере, не превышающем цены, указанные в приложении № 9 к договору, или в размере понесенных расходов на основании отчета о понесенных расходах, счета, счета-фактуры стороны, понесшей расходы, с приложением заверенных стороной, понесшей расходы, копий первичных документов, подтверждающих понесенные расходы.

Полагая, что оплаченные истцом расходы по единицам подвижного состава №№ 52830684, 53016887, 51317394, 53758173, 54347992, 53015079, 53988101, 52830924, 53759734, 53732772, 58159229, 52982337, 58174087, 58158627, 58190430, 58160326, 42024711, 54338892, 42031484, 52994365, 53769550, 56054240, 53031605, 53731865, 53747408, 52830338, 53985586, 52981941, 58160516, 53985560, 53730578, 52743218 гарантией не предусмотрены, АО «СпецЭнергоТранс» направило в адрес ответчика претензию с требованием о возврате денежных средств.  

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебноеурегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены, возврат денежных средств не произведен.  

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения                 истца в арбитражный суд. 

Разрешая спор, суды обеих инстанций по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявили состав и последовательность взаимных действий сторон, установили факты отцепки поименованных в иске вагонов в пути следования в текущий ремонт по технологическим неисправностям, а также кодам 912/913 - классифицируемым в КЖА 2005 05 как «претензии к качеству выполнения деповского/капитального ремонта». Судами также установлено, что истцом, с учетом положений Федерального закона от 10.01.2003 № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации», организована проверка браковки и приобретение технологических элементов, необходимых для ремонта вагонов. Однако впоследствии в ходе проведения расследования ряд неисправностей не нашел своего подтверждения, о чем составлены уведомления об отмене рекламационных случаев по форме Приложения № 2 к ВУ-41, в заключении указано, что претензий к выполнению планового ремонта вагонов не имеется, в связи с чем вышеуказанные вагоны разбракованы по данному коду.

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суды, руководствуясь положениями статей 8, 15, 309, 310, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, предписаниями Федерального закона от 10.01.2003                    № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации», а также разъяснениями, отраженными в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019)(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019), пришли к выводу о наличии законных оснований для удовлетворения требований. При этом суд апелляционной инстанции, базируясь на ходатайстве инициатора судебного разбирательства, скорректировал объем правовосстановительной меры, исключил из взыскиваемой суммы неосновательное обогащение в размере 112 229,34 руб., определив к итоговому взысканию 1 115 048,47 руб.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения (в не измененной части) и постановления, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанции и признает их правильными по существу. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из неосновательного обогащения. 

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о взыскании неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, удовлетворение иска о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.

Соответственно в предмет доказывания по спорам данной категории входит: факт обогащения одного лица за счет другого; отсутствие законных оснований для обогащения; размер неосновательного полученных имущественных благ.

Исходя из содержания статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации под приобретением имущества в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать получение лицом вещей (включая деньги и ценные бумаги) либо имущественных прав. При этом обогащение в форме приобретения имущества может выразиться в завладении материальным благом и без поступления его в собственность владельца, тем более что в законе (в статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных положениях Кодекса) не установлено никаких ограничений на этот счет. 

Приобретение в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации охватывает различные случаи поступления имущества во владение (прямое и опосредованное, временное и постоянное).

Следует также принимать во внимание, что категория «неосновательноеобогащение» применительно к статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, охватывает не только само неосновательно приобретенное или сбереженное за счет другого лица имущество, подлежащее возврату, но обозначает особый юридический факт (что подтверждается подпунктом 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Базовым признаком неосновательности обогащения в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации служит не экономическая нецелесообразность и не момент неэквивалентности имущественных предоставлений сторон, а исключительно отсутствие правового оправдания для происшедшего перемещения ценностей от одного хозяйствующего субъекта к другому.

В данном случае судами установлено наличие совокупности условий, позволяющих расценить понесенные истцом расходы в качестве неосновательного обогащения. 

Из материалов дела следует, что причиной изначальной отцепки вагонов было подозрение на код неисправности «претензии к некачественно выполненным ремонтам», однако впоследствии – при проведении проверки данная неисправность не подтвердилась.

Отцепка и ремонт иных технологических неисправностей, не связанных с кодом «претензии к некачественно выполненным ремонтам», выполнены и подтверждены документально. Фактически вагонам требовалось проведение ремонта ввиду обнаружения иных неисправностей, не связанных с «претензиями к некачественно выполненным ремонтам», в связи с чем истец не был обязан оплачивать ремонт тех неисправностей, по которым данный ремонт фактически был произведен.

Как правомерно отмечено судами, со ссылкой на положения статьи 210 Гражданского кодекса Российской Федерации, состав и характер понесенных истцом затрат бесспорно свидетельствует о том, что таковые  не являются гарантийными, поскольку ни соглашение о расторжении договоров лизинга от 26.08.2021, ни контракт № 1К/Ф-2021 от 26.08.2021 не предусматривают возмещение расходов на проверку обоснованности браковки в отсутствие факта технологической неисправности по коду «претензии к некачественно выполненным ремонтам».

Оплаченные истцом расходы по вагонам гарантией не предусмотрены, данные расходы подлежат отнесению на ответчика - собственника имущества.

Вопреки доводам кассатора, в действиях инициатора судебного разбирательства не усматривается признаков злоупотребления правом, которые в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации позволили бы судам отказать истцу защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применить иные меры, предусмотренные законом.

Суд округа по результатам изучения материалов дела также признает необоснованными доводы жалобы о недоказанности возникновения неосновательного обогащения по ряду поименованных в жалобе единиц подвижного состава: представленные в дело документы позволяют оценить всю совокупность предъявленных к взысканию затрат, что фактически и сделано судами с соблюдением предписаний статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Коллегия кассационного суда обращает внимание на то, что спорные затраты понесены истцом не по своей инициативе, а вынужденно – в условиях перевозочного процесса – по указанию уполномоченных субъектов, в порядке, регламентированном Федеральным законом от 10.01.2003 № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации».

При этом, как правомерно отмечено судами, с учетом специфики структуры договорных связей и специальных предписаний названного Устава, АО «СпецЭнергоТранс» лишено возможности реализовать специальные способы защиты гражданских прав, за исключением кондикционного иска к собственнику вагонов, сберегшему денежные средства за счет истца в отсутствие к тому каких-либо установленных законом и сделкой оснований.

Материалы дела также содержат достаточный объем доказательств, позволяющий установить обстоятельства отцепки и ремонта всех поименованных в иске вагонов (включая вагон № 52995289 и колесную пару             № 293182-5-2008), а также констатировать, что в сфере хозяйственного господства истца не осталось каких-либо элементов имущества ответчика.  

Аналогичные по своему характеру спорные правоотношения сторон выступали предметом судебных разбирательств, получили правовую оценку в рамках судебных актов по делу № А40-177423/2022.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами полно, представленные доказательства исследованы с соблюдением регламентированного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации стандарта, получили всестороннюю и надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 сентября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 апреля 2024 года по делу № А40-119330/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

  

Председательствующий-судья                                                          С.Ю. Дацук

 

Судьи:                                                                                                    Н.Н. Колмакова

 

ФИО3