АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-8523/2022

22 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2023.

Полный текст постановления изготовлен 22.12.2023. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Витал»,

ФИО1 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.04.2023 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 

по делу № А82-8523/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альвена» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общества с ограниченной ответственностью «Евродиалог» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Витал» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

об обращении взыскания на земельные участки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – Даниловский отдел судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по городу Москве, 

общество с ограниченной ответственностью «Ленстрой» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Альвена» (далее – ООО «Альвена»), общество с ограниченной ответственностью «Евродиалог» (далее – ООО «Евродиалог»), ФИО2 обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Витал» (далее – ООО ГК «Витал», Общество) об обращении взыскания на земельные участки с кадастровыми номерами 76:22:010304:256, 76:22:010304:257, 76:22:010304:258, 76:22:010304:259, 76:22:010304:260.

Иск предъявлен на основании статей 237 и 278 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ) и мотивирован тем, что единственно возможным способом погашения задолженности ответчика перед истцами является реализация принадлежащих ему земельных участков.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Даниловский отдел судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по городу Москве, общество с ограниченной ответственностью «Ленстрой».

Арбитражный суд Ярославской области решением от 18.04.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023, удовлетворил иск, поскольку не нашел препятствий для обращения взыскания на испрашиваемые земельные участки должника. Суд апелляционной инстанции прекратил производство по апелляционной жалобе ФИО1 на решение суда первой инстанции.

Не согласившись с данными судебными актами, Общество и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят: ООО ГК «Витал» – отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права, ФИО1 – отменить постановление апелляционного суда в части прекращения производства по апелляционной жалобе.

ООО ГК «Витал» в жалобе указывает, что суды в нарушение части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняли во внимание, что ФИО1 заявила о выходе из ООО ГК «Витал» путем направления нотариально заверенного заявления. Общество получило заявление, его подлинность не оспаривалась. Ответчик был лишен возможности дать дополнительные пояснения по данному вопросу в связи с отклонением ходатайства о проведении веб-конференции. Кассатор не согласен с выводом судов о наличии корпоративного конфликта между ФИО1 и ООО ГК «Витал», а также об отсутствии у ФИО1 статуса лица, участвующего в деле о банкротстве. Заявитель обращает внимание, что суд первой инстанции не указал начальную продажную стоимость земельных участков в размере 41 618 000 рублей, как просили истцы, а руководствовался ценой, определенной в заключении судебной экспертизы, что свидетельствует о том, что требования истцов удовлетворены частично, а не в полном объеме. Существенная разница в цене земельных участков, определенных по результатам проведения судебной экспертизы и отраженной в документах официальной бухгалтерской отчетности, по мнению кассатора, является проявлением недобросовестного поведения ФИО2

По мнению ФИО1 суд апелляционной инстанции, сделав вывод о прекращении производства по апелляционной жалобе, не учел, что по делу № А40-59924/23-70-139Б о банкротстве Общества она допущена к участию в деле; ранее являлась учредителем ООО ГК «Витал». Суд второй инстанции, по мнению кассатора, необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания. ФИО1 считает, что имеет право на получение спорных земельных участков в счет оплаты действительной стоимости доли после выхода из состава участников ООО ГК «Витал».

До рассмотрения жалобы по существу от представителя Общества поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство мотивировано необходимостью уточнения правовой позиции после рассмотрения заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражного дела № А40-151363/2021. 

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

Отложение рассмотрения дела является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Обстоятельства, на которые ссылается ООО ГК «Витал» в ходатайстве, не являются основанием для отложения судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы в рамках настоящего спора. Имеющиеся в материалах дела пояснения сторон достаточны для рассмотрения заявленных жалоб, позиция Общества в жалобе изложена полно и суду понятна. В случае пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам дела                         № А40-151363/2021 ответчик не лишен возможности воспользоваться указанным правом по настоящему делу.

Учитывая необходимость рассмотрения дел в разумный срок, соответствующий их правовой и фактической сложности, окружной суд не находит оснований для удовлетворения названного ходатайства.

Истцы в представленном письменном отзыве просили оставить обжалованные судебные акты без изменений.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалобы рассмотрены в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как видно из документов и установил суд, Арбитражный суд города Москвы решением от 14.12.2021 по делу № А40-151363/2021 взыскал с ООО ГК «Витал» в пользу ООО «Альвена», ООО «Евродиалог» и ФИО2 39 960 490 рублей 58 копеек действительной стоимости доли и процентов, с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга, а также расходы по возмещению госпошлины. 

Судебный пристав 19.04.2022 возбудил исполнительное производство № ИП-52169/22/77005-СД. 

Согласно справке судебного пристава-исполнителя от 21.10.2022 ответчик является должником по исполнительному производству. Сумма задолженности составляет 40 229 293 рубля 58 копеек. 

Имущества, кроме земельных участков с кадастровыми номерами 76:22:010304:256, 76:22:010304:257, 76:22:010304:258, 76:22:010304:259, 76:22:010304:260, у должника не выявлено (справка судебного пристава-исполнителя от 22.03.2023). 

По данным ЕГРН за ООО ГК «Витал» зарегистрировано право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 76:22:010304:256, 76:22:010304:257, 76:22:010304:258, 76:22:010304:259, 76:22:010304:260. Объектов недвижимости на указанных земельных участках не зарегистрировано. Доказательств того, что в собственности должника имеется иное имущество, на которое возможно было бы обратить взыскание, в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Альвена»,  ООО «Евродиалог» и ФИО2 в Арбитражный суд Ярославской области.

В силу статьи 69 Закона № 229-ФЗ обращение взыскания на имущество должника включает изъятие имущества и (или) его принудительную реализацию либо передачу взыскателю. Взыскание на имущество должника обращается в размере задолженности, то есть в размере, необходимом для исполнения требований, содержащихся в исполнительном документе, с учетом взыскания расходов по совершению исполнительных действий и исполнительского сбора, наложенного судебным приставом-исполнителем в процессе исполнения исполнительного документа. При отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, хозяйственного ведения и (или) оперативного управления.

В соответствии со статьей 278 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на земельный участок по обязательствам его собственника допускается только на основании решения суда.

Суды установили, и стороны не оспаривают факт отсутствия у ответчика имущества, на которое возможно обратить взыскание в рамках исполнительного производства. 

Для определения стоимости спорного имущества суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, по результатам проведения которой в материалы дела поступило экспертное заключение от 07.03.2023 № 7/2023, выполненное экспертом общества с ограниченной ответственностью «Яр-Оценка», согласно которому величина рыночной стоимости спорных участков составила 35 926 000 рублей.

Оценив данные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций признали, что заключение судебной экспертизы от 07.03.2023 № 7/2023 соответствует действующему законодательству и наиболее полно отражает реальную стоимость объектов оценки.

ООО ГК «Витал» не опровергло указанное заключение. 

Приняв во внимание, что стоимость имущества не превышает размер, необходимый для исполнения требований, содержащихся в судебных актах и в исполнительных документах, суды обеих инстанций справедливо не нашли препятствий для обращения взыскания на земельные участки и удовлетворили заявленный иск.

Довод кассатора о том, что суд первой инстанции не обозначил начальную продажную стоимость земельных участков в размере 41 618 000 рублей, как того требовали истцы, не свидетельствует о незаконности обжалованных судебных актов.

Взыскание на имущество должника обращается в размере задолженности, то есть в размере, необходимом для исполнения требований, содержащихся в исполнительном документе, с учетом взыскания расходов по совершению исполнительных действий, и исполнительского сбора, наложенного судебным приставом – исполнителем в процессе исполнения исполнительного документа (пункт 2 статьи 69 Закона № 229-ФЗ).

По результатам судебной экспертизы судами установлено, что стоимость участков, на которые истцы просили обратить взыскание, не превышает размер задолженности по исполнительному производству. 

Оценка имущества должника, на которое обращается взыскание, производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, если иное не установлено законодательством Российской Федерации (часть 1 статьи 85 Закона № 229-ФЗ).

Оценка действий ФИО2, связанных с отражением в документах финансовой отчетности стоимости земельных участков, на добросовестность, не являлась предметом рассмотрения настоящего спора и не имеет правового значения для его рассмотрения.

Несогласие Общества с выводами судов по вступившему в законную силу судебному решению о стоимости причитающейся истцам доли уставного капитала не может служить правовым основанием для отказа истцам в удовлетворении требований, заявленных в настоящем процессе. 

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев по существу жалобу ФИО1, пришел к обоснованному выводу о прекращении производства по жалобе.

Согласно части 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обжалование не вступившего в законную силу решения в порядке апелляционного производства имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Состав лиц, участвующих в деле, определен в статье 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к его числу отнесены: стороны; заявители и заинтересованные лица – по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных названным кодексом случаях; третьи лица; прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных данным кодексом.

Лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы судебные акты были приняты непосредственно о правах и обязанностях таких лиц.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

При этом доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов представляют лица, названные в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункта 2 (абзац второй) постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

При рассмотрении вопроса о рассмотрении апелляционной жалобы ФИО1 по существу суд апелляционной инстанции проанализировал доводы, приведенные заявителем, и пришел к выводу о том, что ФИО1 не обладает процессуальным правом на обжалование решения от 18.04.2023 об обращении взыскания на земельные участки; обжалованный судебный акт не принят непосредственно о правах и обязанностях ФИО1; препятствия для реализации ее субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора не созданы. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе спора само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Возражения ФИО1, связанные с тем, что после выхода из состава участников ООО ГК «Витал» она имеет право на получение спорных земельных участков в счет оплаты действительной стоимости доли, необоснованны. 

Документального подтверждения того обстоятельства, что ФИО1 в установленном законом порядке вышла из состава участников Общества  материалы дела не содержат. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 до настоящего времени числится в составе участников Общества. Самостоятельных требований о выплате действительной стоимости доли к ответчику не заявляла, поэтому не может блокировать реализацию прав и законных интересов истцов на получение кредиторской задолженности с ответчика.

Доводы ФИО1 и Общества о том, что она является участником дела о банкротстве ООО ГК «Витал» (№ А40-59924/23-70-139Б) и это дает ей право на обжалование судебных актов по настоящему спору,  окружной суд не может признать неправомерными.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 производство по делу № А40-59924/2023 о банкротстве ООО ГК «Витал» прекращено.

Наличие у субъекта, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по апелляционной жалобе ФИО1 применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания вопреки доводам кассатора не свидетельствует о нарушении процессуальных прав ФИО1, поскольку обжалуемое постановление содержит мотивированное обоснование такого отказа.

На основании изложенного, окружной суд пришел к выводу об отсутствии причин для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационных жалобах и основанным на неверном толковании норм действующего законодательства.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.04.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 по делу № А82-8523/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Витал», ФИО1 – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

М.Н. Каманова

Судьи

С.В. Бабаев

О.Н. Голубева