СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10195/2024(4)-АК

Дело № А60-17167/2024

15 апреля 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей  Зарифуллиной Л.М., Устюговой Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Паршиной В.Г.,

при участии в зале суда:

от должника общества с ограниченной ответственностью «Уралстроймонтаж»: ФИО1 (доверенность от 01.04.2024, паспорт),

при участии в режиме веб-конференции:

от уполномоченного органа: ФИО2 (доверенность от 09.01.2025, паспорт),

от временного управляющего ФИО3: ФИО4 (доверенность от 01.05.2023, паспорт),

от кредитора общества с ограниченной ответственностью «Дорстройгрупп»: ФИО5 (доверенность от 29.07.2024, паспорт),

от кредитора общества с ограниченной ответственностью «УралМеталлСтрой»: ФИО6 (доверенность от 04.06.2024, паспорт),

представитель кредитора общества с ограниченной ответственностью «Уралстроймонтаж» (ИНН 

<

***>) ФИО7 подключение к веб-конференции не обеспечил,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Свердловской области

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 24 января 2025 года 

о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с утверждением мирового соглашения,

вынесенное в рамках дела № А60-17167/2024  

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Уралстроймонтаж» (ИНН 

<

***>), 

третьи лица: ФИО8, ФИО9 Кгок,

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 01.04.2024 поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Свердловской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Уралстроймонтаж» (далее –общество «Уралстроймонтаж», должник) несостоятельным (банкротом), которое определение суда от 08.04.2024 принято к производству, возбуждено настоящее дело о несостоятельности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2024 (резолютивная часть от 31.05.2024) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении общества «Уралстроймонтаж» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3), член Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

Соответствующие сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.06.2024 №103(7793).

Судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве было назначено на 06.11.2024, которое в дальнейшем неоднократно откладывалось с учетом поступающих правовых позиций участников дела о банкротстве.

Проанализировав характер правоотношений, арбитражный суд, исходя из положений статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), счел необходимым привлечь к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8 и ФИО9 Кгок.

В арбитражный суд 20.01.2025 через систему подачи документов «Электронный страж» (сервис «Мой арбитр») от временного управляющего поступило ходатайство о приобщении материалов процедуры наблюдения и документов первого собрания кредиторов, а также мирового соглашения, представленного на первом собрании кредиторов.

В арбитражный суд 21.01.2025 через систему подачи документов «Электронный страж» (сервис «Мой арбитр») от должника поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения; от уполномоченного органа и акционерного общества «Эвер Эндюстри иншаат Санайи Ве Тиджарет Аноним Ширкети» в лице конкурсного управляющего ФИО10 поступили письменные отзывы на проект мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2025 (резолютивная часть от 22.01.2025) заявление об утверждении мирового соглашения удовлетворено, судом утверждено мировое соглашение по настоящему делу в предложенной редакции, производство по делу о банкротстве общества «Уралстроймонтаж» прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, уполномоченный орган обратился с апелляционной жалобой, согласно которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в утверждении мирового соглашения.

В обоснование своей позиции уполномоченный орган ссылается на неправильное применение судом норм материального права, полагая, что суду следовало отказать в утверждении мирового соглашения, которое в части уменьшения начисленных неустоек (пеней, штрафов) нарушает права и законные интересы налогового органа, тем самым противоречит положениям Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ). Утвержденное судом мировое соглашение предусматривает 50% скидку по финансовым санкциям, тогда как налоговый орган действующим законодательством не наделен полномочиями на отказ от взыскания пени, штрафа, а кредиторы при утверждении мирового соглашения не вправе распоряжаться названными суммами, являющимися доходом бюджетной системы Российской Федерации. Кроме того, указывает, что утвержденное судом мировое соглашение не предусматривает начисление и уплату процентов в соответствии со статьей 156 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон), а также отсутствуют сведения о включении указанных процентов в график погашения задолженности; возможность соглашения о применении меньшего размера подлежащих уплате процентов или более коротком сроке их начисления предусмотрена только в отношении кредиторов; учитывая, что уполномоченный орган в делах о банкротстве и процедурах, применяемых в этих делах, действует в интересах бюджета Российской Федерации, то принятие решения об уменьшении объема процентов не предусмотрено нормами налогового законодательства, при этом инспекция ни в рамках проведения собрания кредиторов, ни в судебных заседаниях по вопросу утверждения мирового соглашения не давала согласия на освобождение должника от уплаты процентов.

До начала судебного заседания от должника, кредиторов общества с ограниченной ответственностью «УралМеталлСтрой» (далее – общество «УралМеталлСтрой») и общества с ограниченной ответственностью «Уралстроймонтаж» (ИНН 

<

***>) (далее – общество «Уралстроймонтаж» (ИНН 

<

***>)) поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым возражают против отмены судебного акта в связи с необоснованностью доводов уполномоченного органа.

Кроме того, к отзыву должника приложены дополнительные доказательства (платежные поручения об исполнении мирового соглашения).

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представитель уполномоченного органа поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на отмене судебного акта; представители должника, временного управляющего, кредиторов общества «УралМеталлСтрой», общества с ограниченной ответственностью «Дорстройгрупп» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, поддержали доводы, приведенные в письменных отзывах.

Представитель должника также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела приложенных к его отзыву копий платежных поручений, против данного ходатайства возражений не поступило.

На основании части 2 статьи 268  АПК РФ представленные должником копии платежных поручений приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, извещенные надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции не заявили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы судом. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, первым собранием кредиторов должника от 17.01.2025 большинством голосов (70,24%) принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения. При этом уполномоченный орган воздержался от голосования по вопросу об утверждении мирового соглашения.

Задолженность перед кредиторами первой очереди отсутствует; задолженность перед кредитором второй очереди – уполномоченным органом в сумме 2 761 951 руб. 32 коп. погашена полностью.

Согласно условиям мирового соглашения, исполнение которого обеспечено поручительством ФИО8, предусмотрена обязанность должника удовлетворить требования кредиторов об оплате основного долга в полном объеме и требования кредиторов об оплате неустоек в размере 50% от суммы заявленного требования.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Уралстроймонтаж», суд первой инстанции исходил из того, что представленное для утверждения судом мировое соглашение не противоречит Закону о банкротстве и  не нарушает права и интересы участников дела о банкротстве, а прекращение производства по делу не приведет к нарушению прав кредиторов, требования которых не включены в реестр требований кредиторов, поскольку прекращение производства по делу предоставляет возможность должнику восстановить свою платежеспособность, в том числе рассчитаться по своим обязательствам с кредиторами, требования которых не были включены в реестр требований кредиторов.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК ПФ, с особенностями, установленными названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления платежеспособности.

Как разъяснено в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 №97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее – информационное письмо ВАС РФ от 20.12.2005 №97), условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них.

В силу пункта 18 информационного письма ВАС РФ от 20.12.2005 №97 правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Обязанность проверить, не противоречит ли мировое соглашение закону и не нарушает ли оно права других лиц, возложена на суд (часть 6 статьи 141 АПК РФ, статья 160 Закона о банкротстве).

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы, получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 №4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152, пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 Закона). Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Проверив порядок заключения мирового соглашения и его условия, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции установил, что мировое соглашение предусматривает справедливые и равные условия о погашении должником задолженности перед кредиторами, содержит понятно и четко изложенные условия о порядке и сроках ее погашения, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного мирового соглашения, а также требования к заявлению об его утверждении соблюдены, условия, противоречащие требованиям действующего законодательства, не выявлены, доказательства, свидетельствующие о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, отсутствуют.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии условий мирового соглашения требованиям действующего законодательства, его направленности на реализацию целей законодательства о несостоятельности (банкротстве), в том числе на исполнение обязательств должника, восстановление его платежеспособности, в связи с чем утвердил мировое соглашение в представленной редакции и прекратил производство по делу о банкротстве общества «Уралстроймонтаж».

Возражая против утверждения судом мирового соглашения, уполномоченный орган в своей апелляционной жалобе указывает только на отсутствие в соглашении условий о начислении процентов, предусмотренных статьей 156 Закона о банкротстве, и установление 50% скидки на долг по финансовым санкциям.

Согласно пункту 2 статьи 156 Закона о банкротстве на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению. С согласия кредитора мировым соглашением могут быть установлены меньший размер процентной ставки, меньший срок начисления процентной ставки или освобождение от уплаты процентов.

Исходя из разъяснений пункта 14 информационного письма ВАС РФ от 20.12.2005 №97, если мировым соглашением в отношении всех кредиторов предусмотрен меньший размер ставки процентов, начисляемых на непогашенную часть требований кредиторов, чем установлено в абзаце первом пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве, мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом и в том случае, когда не все кредиторы выразили свое согласие с указанным условием мирового соглашения.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав нормы права и условия утвержденного мирового соглашения, приходит к выводу о том, что отсутствие в мировом соглашении условия о начислении процентов по статье 156 Закона о банкротстве в данном случае не свидетельствует о противоречии условий мирового соглашения положениям Закона и нарушении прав, интересов уполномоченного органа.

Мировое соглашение, не предусматривающее условий о погашении процентов, не может признано незаконным, поскольку на основании пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве допускается возможность освобождения должника от уплаты процентов при соблюдении равенства всех кредиторов.

В рассматриваемой ситуации условия мирового соглашения применяются единообразно ко всем кредиторам, включая уполномоченный орган, что полностью соответствует принципу равенства участников банкротного процесса. Освобождение от процентов является разумной платой за возможность восстановления платежеспособности должника и полного погашения основного долга перед бюджетом, что при альтернативном сценарии конкурсного производства было бы невозможно.

Таким образом, соответствующий довод апелляционной жалобы подлежит отклонению.

Также подлежит отклонению довод уполномоченного органа о 50% скидке по финансовым санкциям.

Мировое соглашение с 50% дисконтом, в том числе по налоговым пеням и штрафам, утвержденное большинством кредиторов, является законным и соответствует принципу равенства кредиторов в банкротстве, что подтверждается сложившейся судебной практикой, допускающей применение таких условий и к обязательным платежам в бюджет. 

Решение о предоставлении дисконта в размере 50% на требования по неустойке (при этом требования по основному долгу удовлетворяются 100% в полном объеме) принято на первом собрании кредиторов 17.01.2025 большинством голосов. 

Такое решение кредиторов обусловлено невозможностью при любых условиях удовлетворения 100% всех требований кредиторов. Как следует из анализа финансового состояния должника, представленного в материалы дела временным управляющим ФИО3, даже при продаже всех основных средств должника, требования включенных в реестр кредиторов не будут удовлетворены (стр.184 анализа финансового состояния должника).

Кроме того, как указано в пункте 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 №97, условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них.

В рассматриваемом случае предусмотрен дисконт в размере 50% только на неустойку.

Несогласие одного только уполномоченного органа с условиями мирового соглашения о дисконте не может служить основанием для отказа в утверждении мирового соглашения. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 01.10.2002 №228-О, мировое соглашение как один из видов применяемых к должнику процедур банкротства представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок в форме прощения долга, скидки с долга, отсрочки исполнения обязательств должника и другими способами, предусмотренными статьей 122 Закона о банкротстве. 

Как неоднократно высказывался Верховый Суд Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2020 №305-ЭС15-11067 по делу №А41-4420/2009) смысл заключения мирового соглашения в деле о банкротстве состоит в том, чтобы, с одной стороны, предоставить должнику возможность продолжить осуществление хозяйственной деятельности (путем восстановления его платежеспособности), а с другой, защитить права и интересы кредиторов, максимально удовлетворив их требования.

В настоящем деле должником были представлены разумные аргументы о выходе из текущего кризиса путем взыскания дебиторской задолженности и получения прибыли от нового заказа на строительные работы (для последнего должнику требуется, чтобы юридическое лицо оставалось действующим); в настоящее время должник получил и исполняет соответствующие строительные заказы.

Восстановление платежеспособности общества «Уралстроймонтаж» повлечет за собой и стабилизацию финансового положения его контрагентов, а также обеспечить поступление налоговых платежей в бюджет от текущей деятельности.

Возможность исполнения мирового соглашения и стремление должника восстановить свою платежеспособность подтверждается в том числе представленными суду апелляционной инстанции платежными документами о совершении платежей, согласно графику погашения задолженности, предусмотренному мировым соглашением.

При изучении вопроса относительно наличия возможности у кредиторов получить в рамках ликвидационной процедуры банкротства больше, чем предусмотрено по мировому соглашению, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исполнение текущего контракта в рамках сохранения деятельности должника обеспечивает кредиторам, включая уполномоченный орган, значительно большие выплаты, чем возможная выручка от принудительной реализации активов, которая к тому же повлечет дополнительные судебные издержки и расходы на проведение процедуры.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 24 января 2025 года по делу № А60-17167/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.С. Нилогова 

Судьи

Л.М. Зарифуллина 

Т.Н. Устюгова