АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

02 августа 2021 года

Дело № А33-2096/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 июля 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 2 августа 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании внеочередного общего собрания участников общества недействительным,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

- ФИО2; 

- индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 311246832600016);

-  общества с ограниченной ответственностью «Строймир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

- индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>);

- общества с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосети» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

- индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 316246800126303),

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительными решения годового общего собрания участников,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора: 

- индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 311246832600016);

- акционерного общества «ИСКРА-ПРИБОР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

- общества с ограниченной ответственностью «ИСКРА-ЭНЕРГОСЕТИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

- общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМИР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

- индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

при участии:

от истца:  ФИО6, представителя по доверенности 24АА 3864891 от 11.05.2020, диплом ЭВ №463215, личность удостоверена на основании паспорта,

от ответчика: ФИО7, представителя по доверенности от 23.07.2018, диплом 107724 0734332, личность удостоверена на основании паспорта,

от третьего лица - индивидуального предпринимателя ФИО4: ФИО8, представителя по доверенности от 22.09.2020, диплом 102424 2413236, личность удостоверена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО9, 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском,  уточненным  в порядке статьи  49 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт» (далее – ответчик) о признании недействительными  решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт», оформленного протоколом от 08.11.2019 по  вопросам 2, 3,  6, 7, 8, 9, 11, 14, 15, 16, 17.

Исковое заявление принято к производству судьи Качур Ю.И., делу присвоен №А33-2096/2020. Определением от 29.02.2021 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена  ФИО2.

Определением от 27.01.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Строймир», индивидуальный предприниматель ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосети», индивидуальный предприниматель ФИО5.

Определением от 14.04.2021 произведена замена состава суда по делу №А33-2096/2020, заменена судья Качур Ю.И. на судью Путинцеву Е.И.

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным  в порядке статьи  49 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ИскраЭнергосбыт» (далее – ответчик) о признании недействительными решений годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт», оформленных протоколом от 12.05.2020  по  вопросам 4, 9, 12, 13, 14, 15.

Исковое заявление принято к производству судьи Путинцевой Е.И., делу присвоен №А33-23031/2020. Определением от 03.08.2021 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены:  индивидуальный предприниматель ФИО3, акционерное общество «ИСКРА-ПРИБОР», общество с ограниченной ответственностью «ИСКРА-ЭНЕРГОСЕТИ», общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙМИР».

Определением от 29.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель ФИО4.

Определением от 16.04.2021 объединены дела №А33-23031/2020 и №А33-2096/2020 в одно производство, делу №А33-23031/2020 присвоен номер А33-2096/2020.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 11.06.2021. судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц.

Истец в материалы дела представил дополнительные письменные пояснения, которые судом приобщены к материалам дела.

Ответчик в материалы дела представил дополнительные письменные пояснения, которые судом приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 21.07.2021 по делу А33-2096/2020, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 26 июля 2021 года.

Сведения о перерыве в судебном заседании размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии тех же представителяейи истца и ответчика.

Ответчик в материалы дела представил дополнительные письменные пояснения, которые судом приобщены к материалам дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов регистрационного дела, ООО «Искра-Энергосбыт» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 04.12.2006 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в ООО «Искра-Энергосбыт» участниками общества являются: ФИО1 с размером доли 20 процентов уставного  капитала, ФИО2 с  размером доли 80 процентов уставного  капитала, лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО10 (директор). 

Согласно пункту 8.11 Устава ООО «Искра-Энергосбыт», утвержденного протоколом годового общего собрания учредителей (участников) от 16.04.2015 (далее – устав), директор общества обязан известить участников собрания о дате и месте проведения очередного общего собрания, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение очередного общего собрания и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 календарных дней до даты проведения очередного общего собрания. 

Согласно пункту 8.12 устава сообщение участникам о проведении собрания может осуществляться следующими способами: путем направления им заказного письма, посредством факса или электронной почты, путем личного вручения под роспись. В соответствии с пунктом 8.2.24 устава к компетенции общего собрания участников общества относится решение вопросов о заключении обществом сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения, а также передачей в долгосрочную аренду обществом имущества и основных средств, если их стоимость превышает 200 000 руб.

Уведомлением  от 24.10.2019  за  исх. № 94 участник ООО «Искра-Энергосбыт»  ФИО1  извещена  о  созыве и проведении  внеочередного общего  собрания  участников  общества, которое  состоится  08.11.2019  в  10 час. 30  мин.,  место  проведения собрания: 

<

...> этаж, «конференц-зал», со  следующей повесткой  дня:

1. Организационные вопросы. О назначении председателя и секретаря очередного общего собрания участников ООО «Искра-Энергосбыт».

2. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке  ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, заключения оперативного обслуживания электрооборудования №ТО-02/2018 от 17.04.2018, между ООО «Искра-Энергосбыт» и ООО «Искра-Энергосети» (ИНН 

<

***>), предмет договора - оказание услуг по оперативному обслуживанию электротехнического оборудования, стоимость договора 267 401, 16 руб. в месяц, том числе НДС-18%, срок действия договора с 17.04.2018 по 31.12.2018 года.

3. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, заключения Договора обслуживания электрооборудования №ТО-03/2018 от 17.04.2018, между ООО «Искра-Энергосбыт» и ИП ФИО3 (ОГРНИП 311246832600016), предает договора - техническое обслуживание и ремонт электротехнического оборудования, стоимость договора 710 000 руб. в месяц, НДС не облагается, срок действия договора с 17.04.2018 по 31.12.2018 года.

4. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, заключения Договора на разработку интернет сайта №06/4 от 20.06.2018г., между ООО «Искра-Энергосбыт» и ИП ФИО5 (ИНН 

<

***>), стоимость договора 147 515 руб., срок выполнения работ 44 дня.

5. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке ст. 45, 46 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, заключения Договора аренда №07-54/18-Н  от 07.05.2018, между АО «Искра-Прибор» (ИНН 

<

***>) и ООО «Искра-Энергосбыт», предмет аренды - комната №2 (офис 2-02), общей площадью 17 м2, расположенная на 2 этаже здания по адресу: ул. Телевизорная 1, стр. 14,

- часть нежилого помещения №4, часть комнаты №2, общей площадью 18 м2, расположенного на 3 этаже в здании по адресу: ул. Телевизорная 1, стр. 14, стоимость договора 15 925 руб. в месяц с учетом НДС 18%, стоимость уборки помещений, а также охраны 3500 в месяц, с учетом НДС 18%, срок действия договора с 07.05.2018 по 07.04.2019 г.

В сделке имеются признаки заинтересованности - единоличный исполнительный орган ООО «Искра-Энергосбыт» и АО «Искра-Прибор» ФИО10.

6. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке ст. 45, 46 №14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, заключения Договора аренды №А03/18-Н от 16.04.2018, между ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>), ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) с одной стороны и ООО «Искра-Энергосбыт» с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м., инв. №04:401:002:001518090:0001, лит. №32, кадастровый №24:50:0000000:8181, адрес объекта: Красноярский край, г, Красноярск, от ПС 110/10 кВ №123 «Телевизорная» в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр, 9 до РП-1, по ул. Телевизорная, 1, стр. 5, имущество принадлежит на праве общедолевой собственности по 1/2 доли в праве у каждого, стоимость договора 54 365,37 рублей в месяц НДС не облагается, в пользу ИП ФИО4 43 415,37 рублей в месяц, в пользу ООО «СтройМир» 10 950 рублей в месяц, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения возникшие у сторон с 01.12.2017 по 31.11.2018г.;

В сделке имеются признаки заинтересованности - единоличный исполнительный орган ООО «Искра-Энергосбыт» и ООО «СтройМир» ФИО10.

7. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке ст. 45, 46 №14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, заключения Договора аренды А01/18-Н от 16.042018, между ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) и ООО «Искра-Энергосбыт», предмет аренды: наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 700 м., инв. № 04:401:002:001518110:0001, лит. №34, кадастровый №24:50:0000000:0:105939, адрес объекта: Красноярский край, г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ №123 «Телевизорная» в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр. 9 до РП-2, по ул. Телевизорная, 1, стр. 64, стоимость договора 22 618,07 в месяц НДС не облагается, срок договора с 16.04.2018 по 30.11.2018 г.;

В сделке имеются признаки заинтересованности - единоличный исполнительный орган ООО «Искра-Энергосбыт» и ООО «СтройМир» ФИО10.

8. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке ст. 45, 46, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, заключения Договора аренды А02/18-Н от 16.04.2018, между ООО «СтройМир» и ООО «Искра-Энергосбыт», предмет аренды: нежилое здание РП-2 общей площадью 130,00 м2,  расположенное по адресу: 660028, 

<

...> строение №64,  условный номер 24:50:000000:15023:054:64, оборудование установленное в РП-2, по перечню в соответствии с Приложением №2, стоимость договора 67 734,45 рублей, НДС не облагается, срок действия с 16.04.2018 по 30.11.2018г.;

В сделке имеются признаки заинтересованности - единоличный исполнительный орган ООО «Искра-Энергосбыт» и ООО «СтройМир» ФИО10.

9. Одобрение общим собранием участников Общества в передке ст. 46 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, заключения Договора займа №28-05 от 28.05.2018, между ООО «Искра-Энергосбыт» (займодавец) и ООО «Искра-Энергосети» (ИНН 

<

***>) (заемщик), предмет договора Займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 1 500 000 рублей, срок предоставления займа до 28 июня 2018 года, заем предоставляется под 5% годовых.

10. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке ст. 45, 46 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгации на 2018 год Дополнительного соглашения № 1 от 19.12.2017 года, к Договору об оказании бухгалтерских услуг №б/н от 30.12.2016 года, между АО «Искра-Прибор» (ИНН 

<

***>) и ООО «Искра-Энергосбыт», предмет договора - оказание комплекса бухгалтерских услуг, стоимость договора 400 000 рублей в месяц с учетом 18% НДС» продление срока действия договора с 01.01.2018 по 31.12.2018.

В сделке имеются признаки заинтересованности - единоличный исполнительный орган ООО «Искра-Энергосбыт» (с 16.04.2018г.) и АО «Искра-Прибор» ФИО10.

11. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгации на 2019 год Договора обслуживания электрооборудования №ТО-03/2018 от 17.04.2018 между ООО «Искра-Энергосбыт» и ИП ФИО3 (ОГРНИП 311246832600016), стоимость договора 710 000 рублей в месяц, НДС не облагается, продление  срока действия договора с 01.01.2019 по 31.12.2019 года.

12. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке ст. 45, 46 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгации на 2019 год Договора аренды №07-54/18-Н от 07.05.2018, между АО «Искра-Прибор» (ИНН 

<

***>) и ООО «Искра-Энергосбыт», предмет аренды - комната №2 (офис 2-02), общей площадью 17 м2, расположенная на 2 этаже здания но адресу: ул. Телевизорная 1, стр. 14,

- часть нежилого помещения №4, часть комнаты №2, общей площадью 18 м2, расположенного на 3 этаже в здании по адресу: ул. Телевизорная 1, стр. 14, стоимость договора 15 925 рублей в месяц о учетом НДС 20%, стоимость уборки помещений, а также охраны 3500 в месяц, с учетом НДС 20%, срок действия договора с 07.04.2019 по 07.03.2020.

В сделке имеются признаки заинтересованности - единоличный исполнительный орган ООО «Искра-Энергосбыт» и АО «Искра-Прибор» ФИО10.

13.  Одобрение общим собранием участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгации на 2019 год Договора об оказании бухгалтерских услуг №б/н от 30.12.2016 года, между АО «Искра-Прибор» (ИНН 

<

***>) и ООО «Искра-Энергосбыт», предмет договора - оказание комплекса бухгалтерских услуг, стоимость договора 40 000 рублей в месяц с учетом 20% НДС, продление срока действия договора с 01.01.2019 по 31.12.2019.

14. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2,24 Устава Общества, Дополнительного соглашения от 05.02.2019 к Договору оперативного обслуживания электрооборудования №ТО-02/2018 от 17.04.2018, между ООО «Искра-Энергосбыт» и ООО «Искра-Энергосети» (ИНН 

<

***>), стоимость договора 40 000 рублей в месяц, в том числе НДС-20%, продление срока действия договора с 01.01.2019 по 31.12.2019 года.

15. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгации на 2019 год Договора аренды А01/18-Н от 16.04.2018, между ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) и ООО «Искра-Энергосбыт», предмет аренды; наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 700 м., инв. № 041401:002:001518110:0001, лит. №34, кадастровый №24:50:0000000:0:105939, адрес объекта: Красноярский край, г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ №123 «Телевизорная» в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр. 9 до РП-2, по ул. Телевизорная, 1, стр. 64, стоимость договора 22 618,07 рублей в месяц НДС не облагается, продление срока действия договора с 01.12.2018 по 31.10.2019 г.

16. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгации на 2019 год Договора аренды А02/18-Н от 16.04.2018, между ООО «СтройМир» и ООО «Искра-Энергосбыт», предмет аренды: нежилое здание РП-2 общей площадью 130,00 м2, расположенное по адресу: 660028, 

<

...> строение №64, условный номер 24:50:000000:15023:054:64, оборудование, установленное в РП-2, по перечню в соответствии с Приложением №2, стоимость договора 67 734,45 рублей в месяц НДС не облагается, срок действия с 01.12.2018 по 31.10.2019г.

17. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке ст. 46 №14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, в связи с отсутствием подписанного сторонами акта возврата имущества, продления Договора аренды №А03/18-Н от 16.04.2018, между ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>), ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) с одной стороны и ООО «Искра-Энергосбыт» с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м., инв. №04:401:002:001518090:0001, лит. №32, кадастровый №24:50:0000000:8181, адрес объекта: Красноярский край, г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ №123 «Телевизорная» в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр. 9 до РП-1, по ул. Телевизорная, 1, стр. 5, имущество принадлежит на праве общедолевой собственности по 1/2 доли в праве у каждого, стоимость договора 54 365,37 рублей в месяц НДС не облагается, в пользу ИП ФИО4 43 415,37 рублей в месяц, в пользу ООО «СтройМир» 10 950 рублей в месяц НДС не облагается, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения возникшие у сторон с 01.12.2018 по 31.12.2019.

В уведомлении  указано, что  участник  общества   вправе  знакомиться  со  всеми  материалами  и  информацией  по  повестке  дня ежедневно с  8.00 до 17.00  по  адресу: 

<

...>.

08 ноября 2019 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества  ООО «Искра-Энергосбыт». На  собрании  участников ООО «Искра-Энергосбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  которое проводилось 08 ноября 2019  года  с  10:20 до  10:49 в помещении по адресу: 

<

...> зд. 1, стр. 14, оф. 202 при наличии  кворума, необходимого для  проведения собрания участников 100% от  общего  числа участников, на  собрании  присутствовали  представители ФИО1 и ФИО2 

На собрании  по вопросам  2, 3, 6, 7, 8, 9, 11, 14, 15, 16, 17 повестки  дня приняты  следующие  решения:

2. Одобрить общим собранием участников Общества в порядке  ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, заключения  договора оперативного обслуживания электрооборудования №ТО-02/2018 от 17.04.2018, между ООО «Искра-Энергосбыт» и ООО «Искра-Энергосети» (ИНН 

<

***>), предмет договора - оказание услуг по оперативному обслуживанию электротехнического оборудования, стоимость договора 267 401,16 руб. в месяц, том числе НДС-18%, срок действия договора с 17.04.2018 по 31.12.2018 года.

3. Одобрить общим собранием участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, заключения Договора обслуживания электрооборудования №ТО-03/2018 от 17.04.2018, между ООО «Искра-Энергосбыт» и ИП ФИО3 (ОГРНИП 311246832600016), предает договора - техническое обслуживание и ремонт электротехнического оборудования, стоимость договора 710 000 руб. в месяц, НДС не облагается, срок действия договора с 17.04.2018 по 31.12.2018 года.

6. Одобрить общим собранием участников Общества в порядке ст. 45, 46 №14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, заключения Договора аренды №А03/18-Н от 16.04.2018, между ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>), ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) с одной стороны и ООО «Искра-Энергосбыт» с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м., инв. №04:401:002:001518090:0001, лит. №32, кадастровый №24:50:0000000:8181, адрес объекта: Красноярский край, г, Красноярск, от ПС 110/10 кВ №123 «Телевизорная» в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр, 9 до РП-1, по ул. Телевизорная, 1, стр. 5, имущество принадлежит на праве общедолевой собственности по 1/2 доли в праве у каждого, стоимость договора 54 365,37 рублей в месяц НДС не облагается, в пользу ИП ФИО4 43 415,37 рублей в месяц, в пользу ООО «СтройМир» 10 950 рублей в месяц, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения возникшие у сторон с 01.12.2017 по 30.11.2018г.

7. Одобрить общим собранием участников Общества в порядке ст. 45, 46 №14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, заключения Договора аренды А01/18-Н от 16.042018, между ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) и ООО «Искра-Энергосбыт», предмет аренды: наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 700 м., инв. № 04:401:002:001518110:0001, лит. №34, кадастровый №24:50:0000000:0:105939, адрес объекта: Красноярский край, г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ №123 «Телевизорная» в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр. 9 до РП-2, по ул. Телевизорная, 1, стр. 64, стоимость договора 22 618,07 в месяц НДС не облагается, срок договора с 16.04.2018 по 30.11.2018 г.

8. Одобрить общим собранием участников Общества в порядке ст. 45, 46, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, заключения Договора аренды А02/18-Н от 16.04.2018, между ООО «СтройМир» и ООО «Искра-Энергосбыт», предмет аренды: нежилое здание РП-2 общей площадью 130,00 м2,  расположенное по адресу: 660028, 

<

...> строение №64,  условный номер 24:50:000000:15023:054:64, оборудование установленное в РП-2, по перечню в соответствии с Приложением №2, стоимость договора 67 734,45 рублей, НДС не облагается, срок действия с 16.04.2018 по 30.11.2018г.

9. Одобрить общим собранием участников Общества в передке ст. 46 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, заключения Договора займа №28-05 от 28.05.2018, между ООО «Искра-Энергосбыт» (займодавец) и ООО «Искра-Энергосети» (ИНН 

<

***>) (заемщик), предмет договора Займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 1 500 000 рублей, срок предоставления займа до 28 июня 2018 года, заем предоставляется под 5% годовых.

11. Одобрить общим собранием участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгации на 2019 год Договора обслуживания электрооборудования №ТО-03/2018 от 17.04.2018 между ООО «Искра-Энергосбыт» и ИП ФИО3 (ОГРНИП 311246832600016), стоимость договора 710 000 рублей в месяц, НДС не облагается, продление  срока действия договора с 01.01.2019 по 31.12.2019 года.

14. Одобрить общим собранием участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2,24 Устава Общества, Дополнительного соглашения от 05.02.2019 к Договору оперативного обслуживания электрооборудования №ТО-02/2018 от 17.04.2018, между ООО «Искра-Энергосбыт» и ООО «Искра-Энергосети» (ИНН 

<

***>), стоимость договора 40 000 рублей в месяц, в том числе НДС-20%, продление срока действия договора с 01.01.2019 по 31.12.2019 года.

15. Одобрить общим собранием участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгации на 2019 год Договора аренды А01/18-Н от 16.04.2018, между ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) и ООО «Искра-Энергосбыт», предмет аренды; наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 700 м., инв. № 041401:002:001518110:0001, лит. №34, кадастровый №24:50:0000000:0:105939, адрес объекта: Красноярский край, г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ №123 «Телевизорная» в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр. 9 до РП-2, по ул. Телевизорная, 1, стр. 64, стоимость договора 22 618,07 рублей в месяц НДС не облагается, продление срока действия договора с 01.12.2018 по 31.10.2019 г.

16. Одобрить общим собранием участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгации на 2019 год Договора аренды А02/18-Н от 16.04.2018, между ООО «СтройМир» и ООО «Искра-Энергосбыт», предмет аренды: нежилое здание РП-2 общей площадью 130,00 м2, расположенное по адресу: 660028, 

<

...> строение №64, условный номер 24:50:000000:15023:054:64, оборудование, установленное в РП-2, по перечню в соответствии с Приложением №2, стоимость договора 67 734,45 рублей в месяц НДС не облагается, срок действия с 01.12.2018 по 31.10.2019г.

17. Одобрить общим собранием участников Общества в порядке ст. 46 №14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, в связи с отсутствием подписанного сторонами акта возврата имущества, продления Договора аренды №А03/18-Н от 16.04.2018, между ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>), ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) с одной стороны и ООО «Искра-Энергосбыт» с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м., инв. №04:401:002:001518090:0001, лит. №32, кадастровый №24:50:0000000:8181, адрес объекта: Красноярский край, г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ №123 «Телевизорная» в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр. 9 до РП-1, по ул. Телевизорная, 1, стр. 5, имущество принадлежит на праве общедолевой собственности по 1/2 доли в праве у каждого, стоимость договора 54 365,37 рублей в месяц НДС не облагается, в пользу ИП ФИО4 43 415,37 рублей в месяц, в пользу ООО «СтройМир» 10 950 рублей в месяц НДС не облагается, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения возникшие у сторон с 01.12.2018 по 31.12.2019.

Уведомлением  от 04.02.2020 за  исх. № 04 участник ООО «Искра-Энергосбыт»  ФИО1  извещена  о  созыве и проведении   годового общего  собрания  участников  общества, которое  состоится  05.03.2020 в 10  час. 00  мин. ,  место  проведения собрания: 

<

...> этаж, офис 202, конференц-зал, со  следующей повесткой  дня:

1. Организационные вопросы. О назначении председателя и секретаря очередного общего собрания участников ООО «Искра-Энергосбыт».

2. Утверждение годового  отчета,  годовой бухгалтерской  отчетности  ООО «Искра-Энергосбыт» за 2019 год.

3. Распределение  чистой прибыли Общества по результатам 2019 года.

4. О продлении полномочий директора ООО «Искра-Энергосбыт» ФИО10, утверждение  проекта  трудового договора.

5. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке  ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгации действия договора  на 2020 год, дополнительного  соглашения № 1 от 31.12.2019 к Договору  обслуживания электрооборудования № ТО-03/2018 от 17.04.2018, между ООО «Искра-Энергосбыт» и  ИП ФИО3 (ОГРНИП 311246832600016), стоимость договора 600 000 руб. в месяц, НДС  не  облагается  с  01.01.2020,  продление  срока  действия  договора  с  01.01.2020 по  31.12.2020  года.

6. Одобрение  общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгации на 2020  год Договора аренды № 07-54/18-Н от 07.05.2018  между АО «Искра-Прибор» (ИНН 

<

***>) и  ООО «Искра-Энергосбыт», предмет  аренды -  комната № 2 (офис 2-02),  общей площадью 17 кв.м, расположенная на 2  этаже здания  по  адресу: ул.Телевизорная 1,  стр.14.

- часть нежилого помещения № 4, часть комнаты № 2, общей площадью 18 кв.м, расположенного на 3 этаже в здании по адресу: ул.Телевизорная 1 стр. 14,  стоимость договора 15925 рублей в месяц с учетом  НДС 20%, стоимость  уборки помещений, а  также  охраны 3500 в месяц,  с  учетом  НДС 20%, срок  действия  договора с 07.03.2020 по 07.02.2021 г.

В сделке имеются признаки заинтересованности – единоличный  исполнительный орган ООО «Искра-Энергосбыт» и АО «Искра-Прибор» ФИО10.

7. Одобрение  общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества,  пролонгации на 2020 год  Договора об оказании  бухгалтерских услуг №  б/н от 30.12.2016 года между АО «Искра-Прибор» (ИНН 

<

***>) и  ООО «Искра-Энергосбыт»,  предмет  договора -  оказание комплекса бухгалтерских  услуг, стоимость договора 40 000  рублей в месяц с учетом 20% НДС,  продление  срока  действия договора с 01.01.2020 по 31.12.2020. 

8. Одобрение  общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества,  пролонгации на 2020 год Договора  обслуживания электрооборудования № ТО-02/2018 от 17.04.2018 между ООО «Искра-Энергосбыт» и ООО «Искра-Энергосети»  (ИНН 

<

***>) стоимость договора 40 000  руб.  в месяц, в  том  числе НДС - 20%, продление срока  действия  договора с  01.01.2020  по 31.12.2020.

9. Одобрение  общим  собранием  участников Общества в порядке  ст.  46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества,  пролонгации   на 2020 год Договора аренды А01/18-Н от 16.04.2018  между ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) и  ООО «Искра-Энергосбыт»,  предмет аренды:  наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 700 м, инв. № 04:401:002:001518110:0001, лит. № 34, кадастровый номер № 24:50:0000000:0:105939, адрес объекта: Красноярский край, г.Красноярск от ПС 110/10 кВ № 123 «Телевизорная»  в районе гаражей по  ул. Высотная,  2ж, стр. 9 до  РП-2, по ул. Телевизорная, 1 стр. 64, стоимость  договора 22 618,07 в месяц  НДС  не  облагается,  срок  договора с 01.11.2019  по 31.09.2020г.

10. Одобрение  общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгации  на 2020 год Договора аренды № А02/18-Н от 16.04.2018 между ООО «СтройМир» и ООО «Искра-Энергосбыт», предмет  аренды: нежилое  здание  РП-2 общей площадью 130,00  кв.м, расположенное по адресу: 660028, 

<

...>, условный номер 24:50:000000:15023:054:64, оборудование установленное в РП-2 по перечню в соответствии с Приложением  № 2, стоимость договора 67734, 45 рублей   в месяц НДС  не  облагается, срок  действия с 01.11.2019 по 30.09.2020г.

11. Одобрение  общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества,  в  связи с  отсутствием  подписанного  сторонами акта приема-передачи,  продления Договора аренды № А03/18-Н от 16.04.2018  между ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>),  ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) с  одной стороны  и  ООО «Искра-Энергосбыт» с другой, предмет  аренды – наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м, инв. № 04:401:002:001518090:0001, лит. № 32, кадастровый № 24:50:0000000:8181,  адрес объекта: Красноярский край,  г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ № 123 «Телевизорная» в  районе гаражей по  ул. Высотная 2ж, стр.9 до  РП-1 по ул. Телевизорная, 1, стр. 5,  имущество  принадлежит на  праве  общедолевой собственности по  ½ доли  в праве  у каждого, стоимость договора 54365,37  рублей в месяц НДС не  облагается,  в пользу ИП ФИО4 43415, 37 рублей в месяц, в  пользу ООО «СтройМир» 10950 рублей в месяц, договор  вступает в силу с момента подписания и распространяет  действие на отношения,  возникшие  у сторон с 01.11.2019 по 30.09.2020г. 

В уведомлении указано, что участник общества вправе знакомиться со всеми  материалами  и  информацией  по  повестке  дня ежедневно с  8.00 до 17.00  по  адресу: 

<

...>,  3-й этаж, офис  202.

В качестве приложения к уведомлению  указаны:   бухгалтерский баланс на 31.12.2019 на 1 л., отчет о финансовых результатах  за январь-декабрь  2019 г. на 1 л.,  проект  трудового  договора  директора ООО «Искра-Энергосбыт»  на 3  л. 

К уведомлению приложены следующие документы: контракт с директором от  05.03.2020 на 3  л., Отчет о  финансовых результатах за январь-декабрь 2019 г.  от  28.01.2020  на 1  л.,  бухгалтерский  баланс  на 31.12.2019  от  28.01.2020  на 1  л.

Согласно  предоставленной редакции  контракта с  директором   дата  заключения контракта  05.03.2020,   обязанности   директора (п.2.2):

-  осуществляет руководство  текущей деятельностью  общества в  рамках задач и целей,  поставленных  органами  управления  общества;

- представляет интересы  общества, как в Российской Федерации, так  и за  ее пределами;

- имеет  право  первой подписи  финансовых документов;

- дает указание на открытие счетов общества в банках и иных кредитных  учреждениях;

- распоряжается имуществом  общества  для  обеспечения  его  обычной  хозяйственной деятельности,  в том  числе совершает  сделки  от имени  общества с  согласия  общего собрания участников в пределах, установленных уставом общества и действующим  законодательством  РФ;

-  заключает договоры  о  получении и  выдаче ссуд, займов,  кредитов,  исключительно во исполнение  общего  собрания участников;

- организует  ведение  бухгалтерского  учета  и отчетности  общества;

- издает  приказы  и дает  указания, обязательные для  исполнения всеми работниками общества;

- обеспечивает  ведение  учета аффилированных лиц общества;

- организует  выполнение решений  общего собрания участников;

- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством  РФ и уставом  общества;

- выполняет  другие   обязанности,  предусмотренные  внутренними  положениям  ООО «Искра-Энергосбыт», утвержденными работодателем и действующим  законодательством  РФ,  

в  пункте 8.2  проекта  контракта указано, что  настоящий контракт  вступает  в   силу с  16  апреля 2020 г.

Уведомлением от 04.03.2020 за исх. № 11 участник ООО «Искра-Энергосбыт»  ФИО1  извещена  о  созыве и проведении   годового общего  собрания  участников  общества, которое  состоится  08.04.2020  в  10 час. 00  мин.,  место  проведения собрания: 

<

...>.  38,  нотариус  ФИО11, со  следующей повесткой  дня:

1. Организационные вопросы. О назначении председателя и секретаря очередного общего собрания участников ООО «Искра-Энергосбыт».

2. Утверждение годового  отчета,  годовой бухгалтерской  отчетности  ООО «Искра-Энергосбыт» за 2019 год.

3. Распределение  прибыли Общества по результатам 2019 года.

4. О продлении полномочий  директора ООО «Искра-Энергосбыт» ФИО10, утверждение  проекта  трудового договора.

5. Отчет  директора  ООО «Искра-Энергосбыт» ФИО10 о работе с Абонентами по заключенным  договорам энергоснабжения, купли-продажи электроэнергии и о  финансовых результатах деятельности общества  за 2019 год.

6. О назначении аудиторской проверки деятельности ООО «Искра-Энергосбыт» за 2018-2019гг., утверждение  аудитора и определение размера оплаты его  услуг  в соответствии с  п.8.2.9 Устава общества.

7. О внесении изменений в Устав. Внести изменения в пункт 8.24 Устава,  изложить пункт  в следующей  редакции: «Принятие  внеочередным  общим собранием участников Общества,  общим годовым собранием участников Общества решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии,  подтверждается (удостоверяется) путем подписания соответствующего  протокола председателем собрания участников и удостоверяется печатью общества. Решение (протокол) общего  собрания участников Общества, подписанное председателем,  удостоверенное  печатью общества, направляется каждому из  участников почтовым отправлением либо вручается под расписку.».

8. О внесении изменений в Устав. Внести изменения  в пункт 8.24 Устава,  изложить пункт в следующей редакции: «Принятие общим собранием участников Общества  решения  посредством  очного голосования и  состав участников  общества,  присутствующих  при  его  принятии,  подтверждаются  путем подписания соответствующего решения (протокола) собрания  председателем общего  собрания участников  общества и  удостоверяется печатью  общества  в количестве,  соответствующем  числу участников общества и один  экземпляр для  общества. Председателем общего собрания участников  общества  может быть  избран исключительно участник общества, лично присутствующий на соответствующем  собрании. Решение  (протокол) общего  собрания участников Общества, подписанное председателем, удостоверенное печатью общества, направляется каждому из участников почтовым  отправлением либо  вручается под  расписку.».

9. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке  ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгации действия договора  на 2020 год, дополнительного  соглашения № 1 от 31.12.2019 к Договору  обслуживания электрооборудования № ТО-03/2018 от 17.04.2018, между ООО «Искра-Энергосбыт» и  ИП ФИО3 (ОГРНИП 311246832600016), стоимость договора 600 000 руб. в месяц, НДС  не  облагается  с  01.01.2020,  продление  срока  действия  договора  с  01.01.2020 по  31.12.2020  года.

10. Одобрение  общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгации на 2020  год Договора аренды № 07-54/18-Н от 07.05.2018  между АО «Искра-Прибор» (ИНН 

<

***>) и  ООО «Искра-Энергосбыт», предмет  аренды -  комната № 2 (офис 2-02),  общей площадью 17 кв.м, расположенная на 2  этаже здания  по  адресу: ул.Телевизорная 1,  стр.14.

- часть нежилого помещения № 4, часть комнаты № 2, общей площадью 18 кв.м, расположенного на 3 этаже в здании по адресу: ул.Телевизорная 1 стр. 14,  стоимость договора 15925 рублей в месяц с учетом  НДС 20%, стоимость  уборки помещений, а  также  охраны 3500 в месяц,  с  учетом  НДС 205, срок  действия  договора с 07.03.2020 по 07.02.2021 г.

В сделке имеются признаки заинтересованности – единоличный  исполнительный орган ООО «Искра-Энергосбыт» и АО «Искра-Прибор» ФИО10.

11. Одобрение  общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества,  пролонгации на 2020 год  Договора об оказании  бухгалтерских услуг №  б/н от 30.12.2016 года между АО «Искра-Прибор» (ИНН 

<

***>) и  ООО «Искра-Энергосбыт»,  предмет  договора -  оказание комплекса бухгалтерских  услуг, стоимость договора 40 000  рублей в месяц с учетом 20% НДС,  продление  срока  действия договора с 01.01.2020 по 31.12.2020. 

12. Одобрение  общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества,  пролонгации на 2020 год Договора  обслуживания электрооборудования № ТО-02/2018 от 17.04.2018 между ООО «Искра-Энергосбыт» и ООО «Искра-Энергосети»  (ИНН 

<

***>) стоимость договора 40 000  руб.  в месяц, в  том  числе НДС - 20%, продление срока  действия  договора с  01.01.2020  по 31.12.2020.

13. Одобрение  общим  собранием  участников Общества в порядке  ст.  46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества,  пролонгации   на 2020 год Договора аренды А01/18-Н от 16.04.2018  между ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) и  ООО «Искра-Энергосбыт»,  предмет аренды:  наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 700 м, инв. № 04:401:002:001518110:0001, лит. № 34, кадастровый номер № 24:50:0000000:0:105939, адрес объекта: Красноярский край, г.Красноярск от ПС 110/10 кВ № 123 «Телевизорная»  в районе гаражей по  ул. Высотная,  2ж, стр. 9 до  РП-2, по ул. Телевизорная, 1 стр. 64, стоимость  договора 22 618,07 в месяц  НДС  не  облагается,  срок  договора с 01.11.2019  по 31.09.2020г.

14. Одобрение  общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгации  на 2020 год Договора аренды № А02/18-Н от 16.04.2018 между ООО «СтройМир» и ООО «Искра-Энергосбыт», предмет  аренды: нежилое  здание  РП-2 общей площадью  130,00  кв.м, расположенное по адресу: 660028, 

<

...>, условный номер 24:50:000000:15023:054:64, оборудование установленное в РП-2 по  перечню в соответствии с Приложением  № 2, стоимость договора 67734, 45 рублей   в месяц НДС  не  облагается, срок  действия с 01.11.2019 по 30.09.2020г.

15. Одобрение  общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества,  в  связи с  отсутствием  подписанного  сторонами акта приема-передачи,  продления Договора аренды № А03/18-Н от 16.04.2018  между ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>),  ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) с  одной стороны  и  ООО «Искра-Энергосбыт» с другой, предмет  аренды – наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м, инв. № 04:401:002:001518090:0001, лит. № 32, кадастровый № 24:50:0000000:8181,  адрес объекта: Красноярский край,  г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ № 123 «Телевизорная» в  районе гаражей по  ул. Высотная 2ж, стр.9 до  РП-1 по ул. Телевизорная, 1, стр. 5,  имущество  принадлежит на  праве  общедолевой собственности по  ½ доли  в праве  у каждого, стоимость договора 54365,37  рублей в месяц НДС не  облагается,  в пользу ИП ФИО4 43415, 37 рублей в месяц, в  пользу ООО «СтройМир» 10950 рублей в месяц, договор  вступает в силу с момента подписания и распространяет  действие на отношения,  возникшие  у сторон с 01.11.2019 по 30.09.2020г. 

В уведомлении  указано, что  участник  общества   вправе  знакомиться  со  всеми  материалами  и  информацией  по  повестке  дня ежедневно с  8.00 до 17.00  по  адресу: 

<

...>,  3-й этаж, офис  202.

В качестве приложения к уведомлению  указаны:   бухгалтерский баланс на 31.12.2019 на 1 л.,  отчет  о  финансовых результатах  за январь-декабрь  2019 г. на 1 л.,  проект  трудового  договора  директора ООО «Искра-Энергосбыт»  на 3  л. 

К уведомлению  приложены  следующие  документы: контракт  с  директором  от  16.04.2020 на 3  л., Отчет о  финансовых результатах за январь-декабрь 2019 г.  от  28.01.2020  на 1  л.,  бухгалтерский  баланс  на 31.12.2019  от  28.01.2020  на 1  л.

Согласно  предоставленной редакции  контракта с  директором   дата  заключения контракта  16.04.2020,   обязанности   директора (п.2.2):

-  осуществляет руководство  текущей деятельностью  общества в  рамках задач и целей,  поставленных  органами  управления  общества;

- представляет интересы общества, как в Российской Федерации, так и за  ее пределами;

- имеет  право  первой подписи  финансовых документов;

- дает указание на открытие счетов общества в банках и иных кредитных  учреждениях;

- распоряжается имуществом общества  для  обеспечения  его  обычной  хозяйственной деятельности, в том числе совершает сделки от имени общества с согласия  общего собрания участников в пределах, установленных уставом общества и действующим  законодательством  РФ;

-  заключает договоры  о  получении и  выдаче ссуд, займов,  кредитов,  исключительно во исполнение  общего  собрания участников;

- организует  ведение  бухгалтерского  учета  и отчетности  общества;

- издает  приказы  и дает  указания, обязательные для  исполнения всеми работниками общества;

- обеспечивает  ведение  учета аффилированных лиц общества;

- организует  выполнение решений  общего собрания участников;

- исполняет  другие функции, необходимые для  достижения  целей  деятельности общества и  обеспечения   его нормальной работы,  в соответствии с  действующим законодательством  РФ и уставом  общества;

-  предоставляет  работодателю:

а)  отчет  по результатам хозяйственной  деятельности  в следующие  сроки:

-  годовой  до  31 января;

- квартальный до  20 числа  месяца,  следующего за  отчетным;

- ежемесячный  до 10  числа месяца следующего за  отчетным;

б) бюджет хозяйственной деятельности в следующие  сроки:

-  годовой  до  31 декабря текущего года;

- квартальный (включая помесячную разбивку): ежеквартально не  позднее 10 числа первого месяца;

- выполняет  другие  обязанности,  предусмотренные  внутренними  положениями ООО «Искра-Энергосбыт»,  утвержденными работодателем и действующим  законодательством  РФ;  

в  пункте 8.2  проекта  контракта указано, что  настоящий контракт  вступает  в   силу с  16  апреля 2018 г.

19.03.2020  за  исх. №6 ФИО1  обратилась  к директору ООО «Искра-Энергосбыт» ФИО10  с  просьбой предостаивть  в  течении  пяти рабочих дней   с  даты получения   запроса  путем  направления  почтовой  корреспонденцией  прошитых  и пронумерованных, надлежащим  образом  заверенных  подписью   директора и печатью  общества,  копий следующих  документов:

-   требование  участника  общества ФИО1  о  включении  вопросов в повестку  дня  очередного  общего  собрания участников ООО «Искра-Энергосбыт», назначенного на  08.04.2020;

- требование  участника  общества ФИО2  о  включении  вопросов в повестку  дня  очередного  общего  собрания участников ООО «Искра-Энергосбыт», назначенного на  08.04.2020;

- отчет директора о работе с абонентами по заключенным договорам энергоснабжения,  купли-продажи электроэнергии и  о результатах деятельности общества за 2019  год (развернутый,  в письменном  виде);

- дополнительное соглашение № 1 от 31.12.2019 к договору обслуживания  электрооборудования № ТО-03/2018 от 17.04.2018  между ООО «Искра-Энергосбыт»  и ИП ФИО3;

- документы  о  пролонгации  договора  обслуживания  электрооборудования № ТО-03/18 от 17.04.2018  между ООО «Искра-Энергосбыт»  и ИП ФИО3;

- документы  о  пролонгации  договора  аренды № 07-54/18-Н от  07.05.2018 между АО «Искра-Пробор» и ООО «Искра-Энергосбыт»;

- документы  о  пролонгации  договора  об оказании  бухгалтерских  услуг № б/н  от  30.12.2016 между АО «Искра-Прибор» и ООО «Искра-Энергосбыт»;

- документы о пролонгации договора оперативного обслуживания  электрооборудования № ТО-02/2018  от  17.04.2018 между ООО «Искра-Энергосбыт» и ООО «Искра-Энергосети»;

- документы  о  пролонгации  договора  аренды А01/18-Н от 16.04.2018 между ООО «СтройМир» и ООО «Искра-Энергосбыт»;

- документы  о  пролонгации  договора  аренды А02/18-Н от 16.04.2019  между ООО «СтройМир» и ООО «Искра-Энерггосбыт»;

- документы  о  пролонгации  договора  аренды А03/18-Н от 16.04.2019  между ООО «СтройМир», ИП ФИО4  и ООО «Искра-Энерггосбыт».

Требование  принято за   вх.№ 39  от  19.03.2020.

19.03.2020 представителем  ФИО1  ФИО8  с  участием граждан  ФИО12  и ФИО13  составлен  Акт о непредоставлении документов для ознакомления, согласно  которому с  целью  ознакомления  с материалами и информацией по повестке дня  участником  общества  направлен  представитель  ФИО8  По  указанному адресу (

<

...>,  3-й  этаж, офис 202)  19.03.2020  представителю  участника  в предоставлении  документов по  повестке   дня  годового  общего  собрания отказано. Время составления   акта  15 час.  30  мин.  19.03.2020.

На  Акте  имеется   рукописный текст: «С целью  подготовки документов,  прошу  направить представителя участника 23.03.2020 (понедельник). Представитель  по  доверенности  ФИО7.».  Проставлена  дата 19.03.2020 и  подпись. 

В ответ на  обращение  Рябухиной  от  19.03.2020  за  № 6 ООО «Искра-Энергосбыт» 23.03.2020 за исх. №16 сообщило об отсутствии обязанности  по  подготовке  письменного  отчета  директора ООО «Искра-Энергосбыт» о работе с  абонентами по  заключенным договора энергоснабжения, купли-продажи электроэнергии и о  результатах  деятельности   общества  за 2019 г. Указано, что  отчет  в устной форме будет  предоставлен на  собрании 08.04.2020. Относительно  документов  о  пролонгации договоров  участнику сообщается, что  пролонгация  договоров  предусмотрена условиями   договора,  копии  договоров  направлялись ранее. Вопрос  о  продлении договора  аренды А03/18-Н  от  16.04.2018  включен  в повестку  дня  по  причине  длительного  судебного разбирательства по  делу А33-10743/2019.

К ответу  от  23.03.2020 № 16  приложены  копии  требований   участников ООО «Искра-Энергосбыт»  на 2 л.,  дополнительного  соглашения к  договору  обслуживания электрооборудования № ТО-03/2018 от 17.04.2018 на 1  л. 

Уведомлением  от 08.04.2020  за  исх. № 21 участник ООО «Искра-Энергосбыт»  ФИО1  извещена  о  созыве и проведении   годового общего  собрания  участников  общества, которое  состоится  12.05.2020  в  10 час. 00  мин.,  место  проведения собрания: 

<

...>.  38,  нотариус  ФИО11, со  следующей повесткой  дня:

1. Организационные вопросы. О назначении председателя и секретаря очередного общего собрания участников ООО «Искра-Энергосбыт».

2. Утверждение годового  отчета,  годовой бухгалтерской  отчетности  ООО «Искра-Энергосбыт» за 2019 год.

3. Распределение  прибыли Общества по результатам 2019 года.

4. О продлении полномочий  директора ООО «Искра-Энергосбыт» ФИО10, утверждение  проекта  трудового договора.

5. Отчет  директора  ООО «Искра-Энергосбыт» ФИО10 о работе с Абонентами по заключенным  договорам энергоснабжения, купли-продажи электроэнергии и о  финансовых результатах деятельности общества  за 2019 год.

6. О назначении аудиторской проверки деятельности ООО «Искра-Энергосбыт» за 2018-2019гг., утверждение  аудитора и определение размера оплаты его  услуг  в соответствии с  п.8.2.9 Устава общества.

7. О внесении изменений в Устав. Внести изменения в пункт 8.24 Устава,  изложить пункт  в следующей  редакции: «Принятие  внеочередным  общим собранием участников Общества,  общим годовым собранием участников Общества решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии,  подтверждается (удостоверяется) путем подписания соответствующего  протокола председателем собрания участников и удостоверяется печатью общества. Решение (протокол) общего  собрания участников Общества, подписанное председателем,  удостоверенное  печатью общества, направляется каждому из  участников почтовым отправлением либо вручается под расписку.».

8. О внесении изменений в Устав. Внести изменения  в пункт 8.24 Устава,  изложить пункт в следующей редакции: «Принятие общим собранием участников Общества  решения  посредством  очного голосования и  состав участников  общества,  присутствующих  при  его  принятии,  подтверждаются  путем подписания соответствующего решения (протокола) собрания  председателем общего  собрания участников  общества и  удостоверяется печатью  общества  в количестве,  соответствующем  числу участников общества и один  экземпляр для  общества. Председателем общего собрания участников  общества  может быть  избран исключительно участник общества, лично присутствующий на соответствующем  собрании. Решение  (протокол) общего  собрания участников Общества, подписанное председателем, удостоверенное печатью общества, направляется каждому из участников почтовым  отправлением либо  вручается под  расписку.».

9. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке  ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгации действия договора  на 2020 год, дополнительного  соглашения № 1 от 31.12.2019 к Договору  обслуживания электрооборудования № ТО-03/2018 от 17.04.2018, между ООО «Искра-Энергосбыт» и  ИП ФИО3 (ОГРНИП 311246832600016), стоимость договора 600 000 руб. в месяц, НДС  не  облагается  с  01.01.2020,  продление  срока  действия  договора  с  01.01.2020 по  31.12.2020  года.

10. Одобрение  общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгации на 2020  год Договора аренды № 07-54/18-Н от 07.05.2018  между АО «Искра-Прибор» (ИНН 

<

***>) и  ООО «Искра-Энергосбыт», предмет  аренды -  комната № 2 (офис 2-02),  общей площадью 17 кв.м, расположенная на 2  этаже здания  по  адресу: ул.Телевизорная 1,  стр.14.

- часть нежилого помещения № 4, часть комнаты № 2, общей площадью 18 кв.м, расположенного на 3 этаже в здании по адресу: ул.Телевизорная 1 стр. 14,  стоимость договора 15925 рублей в месяц с учетом  НДС 20%, стоимость  уборки помещений, а  также  охраны 3500 в месяц,  с  учетом  НДС 205, срок  действия  договора с 07.03.2020 по 07.02.2021 г.

В сделке имеются признаки заинтересованности – единоличный  исполнительный орган ООО «Искра-Энергосбыт» и АО «Искра-Прибор» ФИО10.

11. Одобрение  общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества,  пролонгации на 2020 год  Договора об оказании  бухгалтерских услуг №  б/н от 30.12.2016 года между АО «Искра-Прибор» (ИНН 

<

***>) и  ООО «Искра-Энергосбыт»,  предмет  договора -  оказание комплекса бухгалтерских  услуг, стоимость договора 40 000  рублей в месяц с учетом 20% НДС,  продление  срока  действия договора с 01.01.2020 по 31.12.2020. 

12. Одобрение  общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества,  пролонгации на 2020 год Договора  обслуживания электрооборудования № ТО-02/2018 от 17.04.2018 между ООО «Искра-Энергосбыт» и ООО «Искра-Энергосети»  (ИНН 

<

***>) стоимость договора 40 000  руб.  в месяц, в  том  числе НДС - 20%, продление срока  действия  договора с  01.01.2020  по 31.12.2020.

13. Одобрение  общим  собранием  участников Общества в порядке  ст.  46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества,  пролонгации   на 2020 год Договора аренды А01/18-Н от 16.04.2018  между ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) и  ООО «Искра-Энергосбыт»,  предмет аренды:  наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 700 м, инв. № 04:401:002:001518110:0001, лит. № 34, кадастровый номер № 24:50:0000000:0:105939, адрес объекта: Красноярский край, г.Красноярск от ПС 110/10 кВ № 123 «Телевизорная»  в районе гаражей по  ул. Высотная,  2ж, стр. 9 до  РП-2, по ул. Телевизорная, 1 стр. 64, стоимость  договора 22 618,07 в месяц  НДС  не  облагается,  срок  договора с 01.11.2019  по 31.09.2020г.

14. Одобрение  общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгации  на 2020 год Договора аренды № А02/18-Н от 16.04.2018 между ООО «СтройМир» и ООО «Искра-Энергосбыт», предмет  аренды: нежилое  здание  РП-2 общей площадью  130,00  кв.м, расположенное по адресу: 660028, 

<

...>, условный номер 24:50:000000:15023:054:64, оборудование  установленное в РП-2 по  перечню в соответствии с Приложением  № 2, стоимость договора 67734, 45 рублей   в месяц НДС  не  облагается, срок  действия с 01.11.2019 по 30.09.2020г.

15. Одобрение  общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества,  в  связи с  отсутствием  подписанного  сторонами акта приема-передачи,  продления Договора аренды № А03/18-Н от 16.04.2018  между ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>),  ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) с  одной стороны  и  ООО «Искра-Энергосбыт» с другой, предмет  аренды – наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м, инв. № 04:401:002:001518090:0001, лит. № 32, кадастровый № 24:50:0000000:8181,  адрес объекта: Красноярский край,  г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ № 123 «Телевизорная» в  районе гаражей по  ул. Высотная 2ж, стр.9 до  РП-1 по ул. Телевизорная, 1, стр. 5,  имущество  принадлежит на  праве  общедолевой собственности по  ½ доли  в праве  у каждого, стоимость договора 54365,37  рублей в месяц НДС не  облагается,  в пользу ИП ФИО4 43415, 37 рублей в месяц, в  пользу ООО «СтройМир» 10950 рублей в месяц, договор  вступает в силу с момента подписания и распространяет  действие на отношения,  возникшие  у сторон с 01.11.2019 по 30.09.2020г. 

В уведомлении указано, что ранее в адрес ФИО1 были направлены:  бухгалтерский  баланс на 31.12.2019  на 1 л.,  отчет  о  финансовых  результатах  за январь-декабрь 2019 г. на 1 л., проект трудового  договора  директора ООО «Искра-Энергосбыт»  на 3 л. 

12 мая 2020 года состоялось годовое общее собрание участников общества  ООО «Искра-Энергосбыт». ФИО14, временно исполняющей  обязанности нотариуса ФИО11 Красноярского  нотариального округа удостоверено, что на  собрании  участников общества с  ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  которое проводилось 12 мая 2020  года  с  09:30 до  10:31 в помещении нотариальной конторы по  адресу: 

<

...> при наличии  кворума, необходимого для  проведения собрания участников 100% от  общего  числа участников,   о  чем  выдано  Свидетельство  24 АА 4161994 – 24 АА 4161999  от 12.05.2020.

На  собрании  присутствовали ФИО15, действующая  от имени  ФИО2, владеющей долей уставного  капитала  в  размере 80%,  на  основании доверенности  от 24.10.2019,  ФИО8, действующая  от имени  ФИО1, владеющей  долей уставного  капитала в  размере 20%, на  основании доверенности от 11.05.2020. 

На собрании  по вопросам  4,  9-15 повестки  дня приняты  следующие  решения:

4. Продлить полномочия  директора ООО «Искра-Энергосбыт» ФИО10, утвердить проект  трудового договора. Заключить трудовой  договор на срок с 16.04.2020 по  15.04.2022,  в соответствии с  уставом  Общества. 

9. Одобрить общим собранием участников Общества в порядке  ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгацию действия договора  на 2020 год, дополнительное  соглашение № 1 от 31.12.2019 к Договору  обслуживания электрооборудования № ТО-03/2018 от 17.04.2018, между ООО «Искра-Энергосбыт» и  ИП ФИО3 (ОГРНИП 311246832600016),  стоимостью  договора 600 000 руб. в месяц, НДС  не  облагается  с  01.01.2020,  продление  срока  действия  договора  с  01.01.2020 по  31.12.2020  года.

10. Одобрить общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгацию  на 2020 год Договора аренды № 07-54/18-Н от 07.05.2018  между АО «Искра-Прибор» (ИНН 

<

***>) и ООО «Искра-Энергосбыт», предмет  аренды -  комната № 2 (офис 2-02),  общей площадью 17 кв.м, расположенная на 2  этаже здания  по  адресу: ул.Телевизорная 1,  стр.14.

- часть нежилого помещения № 4, часть комнаты № 2, общей площадью 18 кв.м, расположенного на 3 этаже в  здании по адресу: ул.Телевизорная 1 стр. 14,  стоимость договора 15925  рублей в месяц с учетом  НДС 20%, стоимость  уборки помещений, а  также  охраны 3500 в месяц,  с  учетом  НДС 20%, срок  действия  договора с 07.03.2020 по 07.02.2021 г.

11. Одобрить  общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества,  пролонгацию на 2020 год  Договора об оказании  бухгалтерских услуг №  б/н от 30.12.2016 года между АО «Искра-Прибор» (ИНН 

<

***>) и  ООО «Искра-Энергосбыт»,  предмет  договора -  оказание  комплекса бухгалтерских  услуг, стоимость  договора 40 000  рублей в месяц  с  учетом 20% НДС,  продлить  срок  действия  договора с  01.01.2020  по  31.12.2020. 

12. Одобрить  общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества,  пролонгацию на 2020 год Договора  обслуживания электрооборудования № ТО-02/2018 от 17.04.2018 между ООО «Искра-Энергосбыт» и ООО «Искра-Энергосети»  (ИНН 

<

***>) стоимость договора 40 000  руб.  в месяц , НДС 20%, продлить срок действия  договора с  01.01.2020  по 31.12.2020.

13. Одобрить  общим  собранием  участников Общества в порядке  ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества,  пролонгацию на 2020 год Договора аренды  А01/18-Н от 16.04.2018 между ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) и  ООО «Искра-Энергосбыт»,  предмет аренды:  наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 700 м, инв. № 04:401:002:001518110:0001, лит. № 34, кадастровый номер № 24:50:0000000:0:105939, адрес объекта: Красноярский край, г.Красноярск от ПС110/10 кВ № 123 «Телевизорная»  в районе гаражей по  ул. Высотная,  2ж, стр. 9 до  РП-2, по ул. Телевизорная, 1 стр. 64, стоимость  договора 22 618,07 в месяц  НДС  не  облагается,  срок  договора с 01.11.2019  по 31.09.2020г.

14. Одобрить  общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, пролонгацию Договора аренды № А02/18-Н от 16.04.2018 между ООО «СтройМир» и ООО «Искра-Энергосбыт», предмет  аренды: нежилое  здание  РП-2 общей площадью  130,00  кв.м, расположенное по адресу: 660028, 

<

...>, условный номер 24:50:000000:15023:054:64, оборудование  установленное в РП-2 по  перечню в соответствии с Приложением  № 2, стоимость договора 67734, 45 рублей в месяц НДС  не  облагается, срок  действия с 01.11.2019 по 30.09.2020г.

15. Одобрить общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества,  в  связи с  отсутствием  подписанного  сторонами акта приема-передачи,  продление Договора аренды № А03/18-Н от 16.04.2018  между ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>),  ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) с  одной стороны  и  ООО «Искра-Энергосбыт» с другой, предмет  аренды – наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м, инв. № 04:401:002:001518090:0001, лит. № 32, кадастровый № 24:50:0000000:8181,  адрес объекта: Красноярский край,  г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ № 123 «Телевизорная» в  районе гаражей по  ул. Высотная 2ж, стр.9 до  РП-1 по ул. Телевизорная, 1, стр. 5,  имущество  принадлежит на  праве  общедолевой собственности по  ½ доли  в праве  у каждого, стоимость договора 54365,37  рублей в месяц НДС не  облагается,  в пользу ИП ФИО4 43415, 37 рублей в месяц, в  пользу ООО «СтройМир» 10950 рублей в месяц, договор  вступает  в силу с момента подписания  и  распространяет  действие на отношения,  возникшие  у сторон с 01.11.2019 по 30.09.2020г. 

12.05.2020 между ООО «Искра-Энергосбыт» в лице председателя годового общего собрания участников общества, оформленного  протоколом от  12.05.2020, ФИО15,  и  гражданской  ФИО10 заключен контракт с директором, по условиям  пункта  2.2 которого  директор:

- осуществляет руководство  текущей деятельностью  общества в  рамках задач и целей,  поставленных  органами  управления  общества;

- представляет интересы общества, как в Российской Федерации, так  и за  ее пределами;

- имеет право первой подписи  финансовых документов;

- дает указание на открытие счетов общества в банках и иных кредитных учреждениях;

- распоряжается имуществом  общества  для  обеспечения  его  обычной  хозяйственной деятельности, в том числе совершает сделки от имени общества с согласия  общего собрания участников в пределах, установленных уставом общества и действующим  законодательством  РФ;

-  заключает договоры  о  получении и  выдаче ссуд, займов,  кредитов,  исключительно во исполнение  общего  собрания участников;

- организует  ведение  бухгалтерского  учета  и отчетности  общества;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;

- обеспечивает  ведение  учета аффилированных лиц общества;

- организует  выполнение решений  общего собрания участников;

- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством  РФ и уставом  общества;

- выполняет  другие   обязанности,  предусмотренные  внутренними  положениям  ООО «Искра-Энергосбыт», утвержденными работодателем и действующим  законодательством  РФ.

В  пункте 8.2 контракта указано, что контракт  вступает  в силу  с 16 апреля 2020  года.  

Истец обратился с настоящим иском о признании недействительными решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт»:

- оформленных  протоколом  от 08.11.2019 по вопросам 2, 3, 6, 7, 8, 9, 11, 14, 15, 16, 17;

- оформленных  протоколом  от 12.05.2020 по вопросам 4, 9, 12, 13, 14, 15.

Из отзыва ответчика следует, что ответчик не согласен с исковыми требованиями, просит отказать в удовлетворении иска.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. 

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица. 

По настоящему делу заявлено требование о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Искра-Энергосбыт» по 2, 3, 6, 7, 8, 9, 11, 14, 15, 16, 17 вопросам повестки, оформленным протоколом от 08.11.2019, по 4, 9, 12, 13, 14, 15 вопросам повестки, оформленным протоколом от 12.05.2020.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 8 Гражданского Кодекса Российской Федерации решения собраний, в случаях предусмотренных законом, являются основанием возникновения гражданских прав и обязанностей. 

Нормы главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), о заблаговременном уведомлении участников гражданскоправового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). 

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 

-допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 

-у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 

-допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 

-допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола. 

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации). Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Пунктом 104 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 установлено, что правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В частности, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. 

Пунктом 106 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 35 определено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. 

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 

-принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 

-принято при отсутствии необходимого кворума; -принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 

-противоречит основам правопорядка или нравственности. Решение собрания, принятое с нарушениями, предусмотренными статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность (ничтожность) такого решения вне зависимости от факта нарушения или отсутствия нарушений таким решением законных прав и интересов заявителя. 

Как следует из пункта 107 Постановления ВС РФ от 23.06.2015 № 25, по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. 

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Согласно пункту 2 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Непредставление документов и информации по вопросам повестки собрания участнику общества является ограничением для такого участника в обсуждении вопросов, вынесенных на повестку собрания и, следовательно, для принятия решений по ним путем голосования. Общие нормы о предоставлении участникам общества информации и материалов при подготовке общего собрания участников общества установлены статьей 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». По общему правилу, обязанность по предоставлению информации и материалов по вопросам повестки собрания возлагается на орган или лиц, созывающих общее собрание. 

Как следует из пункта 3 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

 Согласно пункту 8.11 Устава общества директор общества обязан известить участников собрания о дате и месте проведения очередного общего собрания, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение очередного общего собрания и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 календарных дней до даты проведения очередного общего собрания.

 Таким образом, Уставом установлена обязанность общества (органа или лица, созывающего собрание) обеспечить ознакомление участников общества с информацией и материалами по вопросам повестки. 

В соответствии с пунктом 8.12 Устава общества сообщение участникам о проведении собрания может осуществляться следующими способами: путем направления им заказного письма, посредством факса или электронной почты, путем личного вручения под роспись. 

На основании пункта 7 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Повесткой годового общего собрания, состоявшегося 12.05.2020, предусматривалось рассмотрение 4 вопроса, сформулированного следующим образом: 

«Продлить полномочия  директора ООО «Искра-Энергосбыт» ФИО10, утвердить проект  трудового договора. Заключить трудовой  договор на срок с 16.04.2020 по  15.04.2022,  в соответствии с  уставом  Общества.».

По вопросу №4 повестки дня годового общего собрания участников общества, состоявшегося 12.05.2020, истец голосовала «против».

Истец в материалы дела представил копию уведомления о созыве и проведении годового общего собрании от 04.02.2020 №04 с приложениями, в том числе контракта с директором от 05.03.2020, а также уведомление о созыве и проведении годового общего собрании от 04.03.2020 № 11 с приложениями, в том числе контракта с директором от 16.04.2020. Редакции  приложенных  контрактов  отличаются содержанием  пунктов  2.2, 8.2.

В уведомлении от 08.04.2020 за исх. № 21 о  созыве собрания  на 12.05.2020  указано, что ранее в адрес ФИО1 были направлены:  бухгалтерский  баланс на 31.12.2019  на 1 л.,  отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2019 г. на 1 л., проект трудового  договора  директора ООО «Искра-Энергосбыт»  на 3 л. К  названному уведомлению проект  контракта  с  директором  не направлен. Данный факт  ответчиком  не  оспаривается.

В протоколе годового общего собрания участников ООО «Искра-Энергосбыт» от 12.05.2020 не указано какая  из редакций контракта с  директором  была предметом  одобрения участниками   общества.

Учитывая направление истцу двух разных по содержанию редакций контракта с директором, а также отсутствие проекта   контракта   к уведомлению  от 08.04.2020 № 21 и  отсутствие в протоколе годового общего собрания участников ООО «Искра-Энергосбыт» от 12.05.2020 сведений о редакции контракта с  директором,  которая  была предметом  одобрения  участниками  общества, суд полагает, что в нарушение статей 36, 37 Закона Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» информация и материалы, необходимые для принятия решения о продлении полномочий  директора ООО «Искра-Энергосбыт» ФИО10 и утверждении проекта контракта с директором истцу не представлены.

Учитывая изложенное, решение по 4 вопросу, оформленное протоколом от 12.05.2020, не соответствует установленным императивным требованиям действующего законодательства, в связи с чем является недействительным.

В указанной части исковые  требования являются  обоснованными  и подлежат  удовлетворению.

Повесткой собрания, состоявшегося 08.11.2019, предусматривалось рассмотрение 6, 17 вопросов, сформулированных следующим образом: 

«6. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке ст. 45, 46 №14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, заключения Договора аренды №А03/18-Н от 16.04.2018, между ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>), ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) с одной стороны и ООО «Искра-Энергосбыт» с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м., инв. №04:401:002:001518090:0001, лит. №32, кадастровый №24:50:0000000:8181, адрес объекта: Красноярский край, г, Красноярск, от ПС 110/10 кВ №123 «Телевизорная» в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр, 9 до РП-1, по ул. Телевизорная, 1, стр. 5, имущество принадлежит на праве общедолевой собственности по 1/2 доли в праве у каждого, стоимость договора 54 365,37 рублей в месяц НДС не облагается, в пользу ИП ФИО4 43 415,37 рублей в месяц, в пользу ООО «СтройМир» 10 950 рублей в месяц, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения возникшие у сторон с 01.12.2017 по 31.11.2018г.»;

«17. Одобрить общим собранием участников Общества в порядке ст. 46 №14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества, в связи с отсутствием подписанного сторонами акта возврата имущества, продления Договора аренды №А03/18-Н от 16.04.2018, между ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>), ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) с одной стороны и ООО «Искра-Энергосбыт» с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м., инв. №04:401:002:001518090:0001, лит. №32, кадастровый №24:50:0000000:8181, адрес объекта: Красноярский край, г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ №123 «Телевизорная» в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр. 9 до РП-1, по ул. Телевизорная, 1, стр. 5, имущество принадлежит на праве общедолевой собственности по 1/2 доли в праве у каждого, стоимость договора 54 365,37 рублей в месяц НДС не облагается, в пользу ИП ФИО4 43 415,37 рублей в месяц, в пользу ООО «СтройМир» 10 950 рублей в месяц НДС не облагается, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения возникшие у сторон с 01.12.2018 по 31.12.2019».

Повесткой собрания, состоявшегося 12.05.2020 предусматривалось рассмотрение 15 вопроса, сформулированного следующим образом: 

«15. Одобрение общим  собранием  участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью», п. 8.2.24 Устава Общества,  в  связи с  отсутствием  подписанного  сторонами акта приема-передачи,  продление Договора аренды № А03/18-Н от 16.04.2018  между ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>),  ООО «СтройМир» (ИНН 

<

***>) с  одной стороны  и  ООО «Искра-Энергосбыт» с другой, предмет  аренды – наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м, инв. № 04:401:002:001518090:0001, лит. № 32, кадастровый № 24:50:0000000:8181,  адрес объекта: Красноярский край,  г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ № 123 «Телевизорная» в  районе гаражей по  ул. Высотная 2ж, стр.9 до  РП-1 по ул. Телевизорная, 1, стр. 5,  имущество  принадлежит на  праве  общедолевой собственности по  ½ доли  в праве  у каждого, стоимость договора 54365,37  рублей в месяц НДС не  облагается,  в пользу ИП ФИО4 43415, 37 рублей в месяц, в  пользу ООО «СтройМир» 10950 рублей в месяц, договор  вступает  в силу с момента подписания  и  распространяет  действие на отношения,  возникшие  у сторон с 01.11.2019 по 30.09.2020г.».

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.06.2019 по делу №А33-10743/2019, вступившим в законную силу, суд обязал ООО «Искра-Энергосбыт» вернуть индивидуальному предпринимателю ФИО4 в связи с окончанием срока действия договора аренды недвижимого имущества №А03/18-Н от 16.04.2018, наружные электрические сети 10 кВ, назначение: нежилое, протяженность 1 410 м, инв. № 04:401:002:001518090:0001, лит. № 32, кадастровый номер 24:50:0000000:8181, адрес (местонахождение) объекта: Красноярский край, г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ «Телевизорная» в районе гаражей по ул. Высотная, 2ж, стр. 9, до РП-1 по ул. Телевизорная, д. 1, стр. 5 по акту приема-передачи в 5-дневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу.

На основании статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность. 

В данном случае  после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 19.06.2019 по делу №А33-10743/2019, в нарушение решения суда о возврате индивидуальному предпринимателю ФИО4 в связи с окончанием срока действия договора аренды недвижимого имущества №А03/18-Н от 16.04.2018, наружные электрические сети,  ООО «Искра-Энергосбыт» ставит на повестку  дня собраний вопросы  об одобрении и продлении срока договора аренды недвижимого имущества №А03/18-Н от 16.04.2018.

Преодоление судебного решения путем одобрения на общем собрании участников ООО «Искра-Энергосбыт» 08.11.2019 заключение договора аренды №А03/18-Н от 16.04.2018, на собрании 12.05.2020  - продление срока договора аренды № А03/18-Н от 16.04.2018, влекущего для участников спора, по которому было принято судебное решение, иные последствия, нежели определенные этим судебным решением, означает нарушение установленных Конституцией Российской Федерации  судебных гарантий прав и свобод, не соответствует самой природе правосудия, которое осуществляется только судом, и несовместимо с конституционными принципами самостоятельности судебной власти, независимости суда и его подчинения только Конституции Российской Федерации и федеральному закону.

Учитывая изложенное, решение по 6, 17 вопросам, оформленных протоколом от 08.11.2019, решение по 15 вопросу, оформленное протоколом от 12.05.2020, являются недействительными как противоречащие основам правопорядка об обязательности  судебных  актов, а  именно  положений статьи  16 АПК РФ. 

В указанной части исковые  требования являются  обоснованными  и подлежат  удовлетворению.

В остальной части исковые  требования  являются  неправомерными  по  следующим  основаниям.

Истец оспаривает решения собрания  от 08.11.2019  по  вопросам об одобрении  сделок: договора оперативного обслуживания  электрооборудования № ТО-02/2018 от 17.04.2018  между ООО «Искра-Энергосбыт»  и  ООО «Искра-Энергосети»,  договора  обслуживания  электрооборудования № ТО-03/2018 от 17.04.202018  между ООО «Искра-Энергосбыт» и ИП ФИО3, договора аренды № А01/18-Н  от  16.04.2018  между ООО «СтройСир» и  ООО «Искра-Энергосбыт», договор  аренды № А02/18-Н от 16.04.2018  между ООО «СтройМир» и ООО «Искра-Энергосбыт» (вопросы 2,3,7,8,11,14,15,16  протокола  от  08.11.2019,  вопросы  9, 12, 13, 14  протокола  от  12.05.2020),  полагая,  что  указанные  сделки  противоречат  действующему  законодательству.  

В статье 3 Федерального закона «Об электроэнергетике» содержится понятие энергосбытовой организации – это организация, осуществляющая энергосбытовую деятельность (деятельность по продаже произведенной и (или) приобретенной электрической энергии (за исключением деятельности по зарядке электрической энергией аккумуляторных батарей, в том числе аккумуляторных батарей транспортных средств, оборудованных электродвигателями), осуществляемая на розничных рынках в пределах Единой энергетической системы России и на территориях, технологическое соединение которых с Единой энергетической системой России отсутствует.

ООО «Искра-Энергосбыт» является энергосбытовой организацией по приобретению и продаже электрической энергии. 

На основании статьи 41 Федерального закона от 26.03.2003 №35-ФЗ «Об электроэнергетике», абзацев 10, 11 статьи 6 Федерального закона от 26.03.2003 №36-ФЗ «Об особенностях функционирования электроэнергетики в переходный период и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «Об электроэнергетике» установлен запрет на совмещение деятельности по передаче электрической энергии с деятельностью по купле-продаже электроэнергии.

Объекты недвижимости, являющиеся предметом сделок, указанные спорных  вопросах  повестки дня на общих собраниях участников общества ООО «Искра-Энергосбыт» 08.11.2019 и  12.05.2020 являются объектом электро-сетевого хозяйства, могут находиться во владении и пользовании у сетевой организации с целью осуществления услуги по передаче электроэнергии. Вместе с тем действующее законодательство не  запрещает  энергосбытовой  организации владеть  на праве  аренды  объектами  электросетевого хозяйства и   содержать  и обслуживать  указанные  объекты.

ООО «Искра-Энергосбыт» не совмещает деятельность по сбыту и передаче  электрической  энергии,  не  является  сетевой  организацией. 

Наличие у ООО «Искра-Энергосбыт» на праве аренды объектов электросетевого хозяйства позволяет обществу в своей деятельности осуществлять расчеты с  гарантирующим поставщиком на условиях более выгодного тарифа, о  чем  свидетельствуют следующие  судебные  акты.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 03.12.2018 по делу А33-31501/2017, вступившим в законную силу, с ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» в пользу ООО «Искра-Энергосбыт» взыскано 1 306 064 руб. 63 коп. за апрель 2016 года.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.08.2017 по делу А33-25249/2016, вступившим в законную силу, с ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» в пользу ООО «Искра-Энергосбыт» взыскано  1 059 851 руб. 11 коп. убытков за март 2016 г. 

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 03.12.2018 по делу А33-21389/2018, вступившим в законную силу, с ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» в пользу ООО «Искра-Энергосбыт» взыскано  969 783 руб. 36 коп. убытков за май и июнь 2016 года.

Основанием для взыскания убытков по указанным делам послужило заключение ООО «Искра-Энергосбыт» договоров аренды недвижимого имущества № 01/16-Н от 01.02.2016 и № А03/16-Н от 01.02.2016 и возникновение права на переход на более выгодные условия оплаты приобретения электроэнергии  у  гарантирующего  поставщика, так как оплата по тарифу ВН ниже чем по тарифу СН2. 

Указанными судебными актами подтверждена законность владения спорным недвижимым имуществом.

Истец ссылается на то, что на годовых общих собраниях участников общества  ООО «Искра-Энергосбыт», состоявшихся 08.11.2019, 12.05.2020  приняты решения об одобрении сделок, нарушающих права и законные интересы общества, причиняющие убытки в размере стоимости указанных сделок.

В  пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что по вопросам 2,3,7,8,11,14,15,16  повестки  дня собрания  от  08.11.2019,    по вопросам  9, 12, 13, 14 повестки  дня  собрания   от  12.05.2020, участник  ООО «Искра-Энергосбыт» ФИО2 голосовала «за».

Вместе с тем, доказательств того, что решения по  указанным  вопросам собраний участников общества 08.11.2019 и 12.05.2020 приняты в ущерб интересам общества и исключительно к выгоде второго участника - ФИО2, истец арбитражному суду не представил.

Таким образом, предусмотренные частью 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» основания для признания недействительными решений по вопросам 2,3,7,8,11,14,15,16  повестки дня собрания  от  08.11.2019,   по  вопросам 9, 12, 13, 14  повестки  дня  собрания  от  12.05.2020 отсутствуют.

Истцом  оспаривается решение по вопросу  № 9  повестки  дня  собрания  от  08.11.2019  об одобрении договора займа № 28-05 от 28.05.2018 между ООО «Искра-Энергосбыт»  и  ООО «Искра-Энергосети». 

Как  следует  из  решения Арбитражного  суда Красноярского  края  по  делу  №А33-15913/2019 от 30.10.2019, оставленным без изменения судами апелляционной и  кассационной инстанций, отказано в  удовлетворении требований ООО «Искра-Энергосбыт» в лице ФИО1 О,П. к ООО «Искра-Энергосети» о признании недействительным  договора  займа № 28-05 от 28.05.2019. Судом  при  рассмотрении дела  не  установлено  признаков  заинтересованности  при  заключении  сделки  займа,  а  также установлен  факт  возврата  займа  заемщиком  займодавцу. 

Принимая  во внимание  указанный судебный акт, у суда  отсутствуют основания  для признания недействительным  решения по  вопросу 9  повестки  дня собрания  от 08.11.2019. 

Довод истца о том, что оспариваемые решения, оформленные протоколом внеочередного общего  собрания участников общества  ООО «Искра-Энергосбыт» от 08.11.2019, являются недействительными, поскольку отсутствует нотариальное удостоверение, обязательное в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации судом отклоняется с учётом следующего.

В абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников ООО «Искра-Энергосбыт» от 16.04.2015 (по вопросу № 5 повестки дня) 80 % голосов от общего числа голосов участников общества (100 % от числа голосов принявших участие в собрании) принято решение о внесении изменений в устав общества, путём его дополнения пунктом 8.24: «Принятие внеочередным общим собранием участников Общества, Общим (годовым) собранием Участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается (удостоверяется) путём подписания соответствующего протокола председателем общего собрания участников и удостоверяется печатью общества».

На собрании 16.04.2015 отсутствовал участник общества ФИО16, ФИО1 проголосовала за принятие указанного решения. Данное обстоятельство истцом не оспорено, воля истца, выраженная в решении собрания участников от 16.04.2015, была нотариально удостоверена временно и.о. обязанности нотариуса Красноярского нотариального округа Красноярского края ФИО17

Учитывая вышеизложенное, довод истца о недействительности (ничтожности) обжалуемого решения применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения, поскольку истец, ссылающийся на его недействительность (ничтожность) по указанным основаниям, действует недобросовестно (применительно к пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункту 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), поскольку  на общем собрании участников общества 16.04.2015 ФИО1 голосовала за установление иного порядка удостоверения корпоративных решений.

Судом также учтено, что договоры аренды №А01/18-Н, А02/18-Н заключены ООО «Искра-Энергосбыт» после  истечения срока  действия аналогичных  по  содержанию   договоров  аренды № А01/17-Н, А02/17-Н  от  01.01.2017, № А01/16-Н, А02/16-Н  а  договоры  № ТО-02/2018 и  № ТО-03/2018  от  17.04.2018  по предмету  оказываемых  услуг  соответствуют ранее  заключенному ООО «Искра-Энергосбыт»  договору № ТО-02/2016 от 01.08.2016. Заключение  обществом  «Искра-Энергосбыт»  договоров  А01/16-Н, А02/16-Н  и  ТО-02/16  было   одобрено  участниками   общего  собрания  от  17.04.2017,  проведенного  под председательством  ФИО1

К оспариваемым истцом решениям  по  вопросам 2,3,7,8,11,14,15,16  повестки  дня собрания  от  08.11.2019,    по вопросам  9, 12, 13, 14 повестки  дня  собрания   от  12.05.2020 суд полагает необходимым применить положения доктрины эстоппель (estoppel). Правило (принцип) эстоппель является частным случаем проявления принципа добросовестности и предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. 

Таким образом, основу принципа эстоппель составляет двуединство принципов справедливости и добросовестности при приоритете последнего.

Спорные решения приняты об одобрении  сделок, заключенных на ранее согласованных аналогичных условиях, одобренных на общем собрании ООО «Искра-Энергосбыт» в 2017 году,  на котором  ФИО1 голосовала  «за»  одобрение  сделок. 

В исковом заявлении ФИО1 указала на отсутствие необходимости заключения указанных договоров, и то, что они направлены на вывод денежных средств. Однако сам участник общества одобрял заключение этих договоров с контрагентами ранее.

Таким образом, действия ФИО1, как  участника общества по оспариванию решений собраний по одобрению сделок А01/18-Н, А02/18-Н, ТО-02/2018, ТО-03/2018 входят в противоречие с действиями этого же участника по одобрению сделок общества с аналогичными объектами и на  аналогичных  условиях, заключёнными бывшим директором общества ФИО18 в период 2016-2017 года. С учетом вышеизложенного, поведение ФИО1 не может быть признаю последовательным, в связи с чем суд пришел к выводу о необходимости применить правовой механизм международного принципа эстоппель (estoppel).

Кроме того, согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, злоупотрбление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения может отказать в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применить иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суд Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Учитывая установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что, обращаясь в суд с настоящим иском об оспаривании решений, принятых на общих собраниях участников общества 08.11.2019, 12.05.2020, и заявляя, что оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы общества и создают убытки обществу, при этом все спорные сделки ранее были заключены обществом и одобрены на годовых собраниях ООО «Искра-Энергосбыт» в 2016, 2017 годах с участием ФИО1, ФИО1 тем самым злоупотребляет правом.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований частично, в части признания недействительных  решений  общих   внеочередных  собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт», оформленных протоколом  от 08.11.2019,  по   вопросам  повестки  дня № 6,  № 17,  от 12.05.2020  по   вопросам  повестки  дня № 4,  № 15.

В  остальной части исковые  требования   удовлетворению не  подлежат.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском в рамках дела  №А33-23031/2020 ФИО1 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным  поручением  № 135  от  27.07.2020. 

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском в рамках дела  №А33-2096/2020 ФИО1 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чек-ордером от 17.01.2020. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным  лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

РЕШИЛ:

Иски удовлетворить  частично.

Признать  недействительными  решения  общего   внеочередного  собрания   участников общества с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт», оформленные протоколом  от 08 ноября 2019  года,  по   вопросам  повестки  дня № 6,  № 14.

Признать недействительными решения годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт», оформленное протоколом  от 12 мая 2020  года,  по   вопросам  повестки  дня № 4,  № 15.

В удовлетворении остальной части исков  отказать.

Взыскать  с общества с  ограниченной  ответственностью «Искра-Энергосбыт»  (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>)  в пользу  ФИО1  12 000  руб. – расходов по  уплате  государственной пошлины. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева