г. Владимир

Дело № А43–14134/2017

27 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2019.

Постановление

 в полном объеме изготовлено  27.03.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей    Протасова Ю.В., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интелфарм» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области

от 15.01.2019 по делу № А43–14134/2017,

принятое судьей Красильниковой Е.Л.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интелфарм» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Чкаловская теплоснабжающая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) требования в размере 485 650 руб.,

в отсутствие представителей,

у с т а н о в и л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Чкаловская теплоснабжающая компания» (далее – ООО «Чкаловская теплоснабжающая компания», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Интелфарм» (далее – ООО «Интелфарм») с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении 1 921 132 руб. 42 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 26.09.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Водоканал» (далее – ООО «Водоканал»).

Определением от 15.01.2019 суд частично удовлетворил заявленное требование: установил требование ООО «Интелфарм» в сумме 485 650 руб. и включил его в реестр требований кредиторов ООО «Чкаловская теплоснабжающая компания», как требование, заявленное после закрытия реестра требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. 

Выводы суда основаны на статьях 4, 100, 134, 137, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Интелфарм» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 15.01.2019.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал, что задолженность ООО «Чкаловская теплоснабжающая компания» по арендной плате за арендованное у ООО «Интелфарм» имущество, была частично погашена в связи с зачетом, произведенным между ним и третьим лицом (ООО «Водоканал»), по условиям которого ООО «Интелфарм» передало в адрес ООО «Водоканал» в счет оплаты приобретенного у ООО «Водоканал» имущества часть имевшейся у ООО «Интелфарм» дебиторской задолженности ООО «Чкаловская теплоснабжающая компания», соответственно в таком случае ООО «Водоканал» стал кредитором ООО «Чкаловская теплоснабжающая компания» на сумму 907 000 руб. Заявитель поясняет, что ООО «Интелфарм» приобрело у ООО «Водоканал» имущество (газовое оборудование), установленное в арендованных у ООО «Интелфарм» ранее ООО «Чкаловская теплоснабжающая компания» (должник) помещениях непосредственно самим должником в деле о банкротстве. ООО «Чкаловская теплоснабжающая компания», как следует из материалов, полученных из органов полиции и приобщенных к делу, газовое оборудование, установленное в арендованных у ООО «Интелфарм» помещениях, продало в адрес ООО «Водоканал», у которого ООО «Интелфарм» в дальнейшем его приобрело. Также заявитель указывает на необоснованность отклонения ходатайства ООО «Интелфарм» об истребовании доказательств.

Подробно доводы ООО «Интелфарм» изложены в апелляционной жалобе от 18.01.2019 № 003, где также содержится ходатайство об истребовании у ООО «Водоканал» следующих документов: копии договора от 16.02.2014 № 4/2014, заключенного между ООО «Водоканал» и ООО «Чкаловская теплоснабжающая компания»; копии договора аренды оборудования (перечисленного в договоре от 16.02.2014 № 4/2014, заключенного между ООО «Водоканал» и ООО «Чкаловская теплоснабжающая компания»), заключенного между ООО «Водоканал» (арендодатель) и ООО «Чкаловская теплоснабжающая компания» (арендатор).

Рассмотрев заявленное ходатайство в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд апелляционной инстанции определил отказать в его удовлетворении в виду необоснования заявителем причин невозможности в самостоятельном порядке получить истребуемте документы, в том числе путем ознакомления с материалами дела, направления письменного запроса, а также отсутствия обоснований того, какие фактические обстоятельства могут подтвердить данные документы и каким образом повлиять на оценку обстоятельств, сделанную судом первой инстанции. 

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили. Участники процесса, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Решением от 19.12.2017 Арбитражный суд Нижегородской области признал ООО «Чкаловская теплоснабжающая компания» несостоятельным (банкротом); ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства; утвердил конкурсным управляющим должника ФИО2

Сообщение о признании должника банкротом и введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 28.12.2017.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Интелфарм» с требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО «Чкаловская теплоснабжающая компания».

На основании статьи 2 Закона о банкротстве кредиторы – лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

В силу пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 настоящего Федерального закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктами 1, 4, 5 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно материалам дела ООО «Интелфарм» (арендодатель) и ООО «Чкаловская теплоснабжающая компания» (арендатор) заключили договор аренды котельной и ГРП от 07.06.2012 № 004-12, в силу которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование котельную (кадастровый номер 52:13:00 00 00:0000:004425:В) и газовый распределительный пункт (кадастровый номер 52:13:00 00 00:0000:04425:Ж), срок действия договора 120 календарных месяцев, арендная плата – 33 423 467 руб.

В счет образовавшейся задолженности в сумме 16 015 475 руб. по арендной плате должник передал имущество заявителю, погасив задолженность на 15.04.2017.

Договор аренды 15.09.2017 расторгнут.

На момент расторжения задолженность по арендной плате составила 1 392 650 руб.

Данная задолженность частично погашена ООО «Водоканал» посредством получения заявителем от третьего лица товара (договор купли-продажи оборудования от 26.09.2017), в результате чего остаток задолженности составляет 485 650 руб.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

По договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение (пункт 1 статьи 650 ГК РФ).

Договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434); несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность; договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (статья 651 ГК РФ).

Договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы; при отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным; при этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются (пункт 1 статьи 654 ГК РФ).

Передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами (пункт 1 статьи 655 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о законности и обоснованности требования ООО «Интелфарм» в сумме 485 650 руб. и о включении ее в реестр требований кредиторов ООО «Чкаловская теплоснабжающая компания», как требования, заявленного после закрытия реестра требований кредиторов и подлежащего удовлетворению после погашения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

заявителя жалобы о том, что не учтены 907 000 руб., рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются несостоятельными и противоречащими материалам дела и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта. Расчет заявленной суммы судом повторно проверен и признается верным в размере удовлетворенного требования.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.01.2019 по делу № А4314134/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интелфарм» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Судьи 

Ю.В. Протасов

Е.А. Рубис