ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-31132/2019

г. Саратов

30 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2022 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Антоновой О. И., Волковой Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Лотос» и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО2 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 декабря 2020 года по делу № А57-31132/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лотос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО3,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - участник общества с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО4, участник общества с ограниченной ответственностью «Лотос» Косяк А.Ю., временный управляющий ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Агротехнологии-АГ»,

о взыскании убытков,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Лотос» (далее – ООО «Лотос», истец) к ФИО3 с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просило следующее:

1. Признать недействительным договор купли-продажи от 26.06.2014 земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123, расположенного по адресу: Саратовская обл., Советский район, Мечетненское муниципальное образование, поле 7/186 богарного севооборота, заключенный между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель);

2.  Применить последствия недействительности сделки – договора купли-продажи от 26.06.2014 земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123, расположенного по адресу: Саратовская обл., Советский район, Мечетненское муниципальное образование, поле 7/186 богарного севооборота, заключенного между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель), прекратить в ЕГРН право собственности «Агротехнологии-АГ» на данный земельный участок и восстановить право собственности ООО «Лотос»;

3. Признать недействительным договор аренды № 1 от 01.01.2015, заключенный между ООО «Агротехнологии-АГ», (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является часть земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123, расположенного по адресу: Саратовская обл., Советский район, Мечетненское муниципальное образование, поле 7/186 богарного севооборота площадью 7200 кв.м;

4.  Применить последствия недействительности сделки – договора аренды № 1 от 01.01.2015, заключенного между ООО «Агротехнологии-АГ», (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является часть земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123, расположенного по адресу: Саратовская обл., Советский район, Мечетненское муниципальное образование, поле 7/186 богарного севооборота площадью 7200 кв.м, путем признания отсутствующим ограничения (обременения) в виде аренды в пользу ООО «Агротехнологии-АГ»;

5. Признать недействительным договор аренды № 4 от 01.07.2015, заключенный между ООО «Агротехнологии-АГ», (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является часть земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123, расположенного по адресу: Саратовская обл., Советский район, Мечетненское муниципальное образование, поле 7/186 богарного севооборота площадью 4201 кв.м;

6.  Применить последствия недействительности сделки — договора аренды № 4 от 01.07.2015, заключенного между ООО «Агротехнологии-АГ», (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является часть земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123, расположенного по адресу: Саратовская обл., Советский район, Мечетненское муниципальное образование, поле 7/186 богарного севооборота площадью 4201 кв.м, путем признания отсутствующим ограничения (обременения) в виде аренды в пользу ООО «Агротехнологии-АГ»;

7.  Взыскать с бывшего директора ООО «Лотос» ФИО3 убытки 3 790 000 рублей, причиненные ООО «Лотос» в результате заключения следующих сделок: договора купли-продажи от 26.06.2014 земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123, расположенного по адресу: Саратовская обл., Советский район, Мечетненское муниципальное образование, поле 7/186 богарного севооборота; договора аренды № 1 от 01.01.2015, заключенного между ООО «Агротехнологии-АГ», (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является часть земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123, расположенного по адресу: Саратовская обл., Советский район, Мечетненское муниципальное образование, поле 7/186 богарного севооборота площадью 7200 кв.м; договора аренды № 4 от 01.07.2015, заключенного между ООО «Агротехнологии-АГ», (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является часть земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123, расположенного по адресу: Саратовская обл., Советский район, Мечетненское муниципальное образование, поле 7/186 богарного севооборота площадью 4201 кв.м.;

8.  Признать недействительным договор № 4 купли-продажи транспортного средства от 25.02.2015, заключенный между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель), предметом которого является трактор K-701Р;

9.  Применить последствия недействительности сделки – договора № 4 купли-продажи транспортного средства от 25.02.2015, заключенного между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель), путем прекращения права собственности ООО «Агротехнологии-АГ» на транспортное средство – трактор К-701Р и восстановления права собственности ООО «Лотос» на данное транспортное средство;

10. Признать недействительным договор аренды №2 трактора от 01.04.2015, заключенного между ООО «Агротехнологии-АГ», (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является трактор К-701Р;

11. Применить последствия недействительности сделки – договора аренды № 2 трактора от 01.04.2015, заключенного между ООО «Агротехнологии-АГ», (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является трактор К-701Р путем признания отсутствующим ограничения (обременения) в виде аренды в пользу ООО «Агротехнологии-АГ»;

12. Взыскать с бывшего директора ООО «Лотос» ФИО3 убытки 2 260 000 рублей, причиненные ООО «Лотос» в результате заключения следующих сделок: договора № 4 купли-продажи транспортного средства от 25.02.2015, заключенного между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель), предметом которого является трактор К-701Р; договора аренды № 2 трактора от 01.04.2015, заключенного между ООО «Агротехнологии-АГ» (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является трактор К-701Р;

13. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 22.04.2015, заключенный между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель), предметом которого является автомобиль Урал 4320;

14. Применить последствия недействительности сделки — договора купли-продажи транспортного средства от 22.04.2015, заключенного между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель), предметом которого является автомобиль Урал 4320, и восстановив право собственности ООО «Лотос» на данное транспортное средство;

15. Признать недействительным договор № 3 аренды транспортного средства от 05.06.2015, заключенный между ООО «Агротехнологии-АГ» (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является автомобиль Урал 4320;

16. Применить последствия недействительности сделки – договора № 3 аренды транспортного средства от 05.06.2015, заключенного между ООО «Агротехнологии-АГ» (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является автомобиль Урал 4320, путем признания отсутствующим ограничения (обременения) в виде аренды в пользу ООО «Агротехнологии-АГ»;

17. Взыскать с бывшего директора ООО «Лотос» ФИО3 убытки 2 250 216 рублей, причиненные ООО «Лотос» в результате заключения следующих сделок: договора купли-продажи транспортного средства от 22.04.2015, заключенного между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель), предметом которого является автомобиль Урал 4320, договора № 3 аренды транспортного средства от 05.06.2015, заключенного между ООО «Агротехнологии-АГ», (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является автомобиль Урал 4320;

18. Признать недействительным договор № 3 купли-продажи транспортного средства от 05.09.2016, заключенного между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель), предметом которого является автомобиль VOLKSWAGEN 2Н AMAROK   78 УТ 645797;

19. Применить последствия недействительности сделки – договора № 3 купли-продажи транспортного средства от 05.09.2016, заключенного между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель), предметом которого является автомобиль VOLKSWAGEN 2Н AMAROK 78 УТ 645797, и восстановив право собственности ООО «Лотос» на данное транспортное средство;

20. Признать недействительным договор № 4 аренды транспортного средства от 11.09.2016, заключенный между ООО «Агротехнологии-АГ» (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является автомобиль VOLKSWAGEN 2Н AMAROK  78 УТ 645797;

21. Применить последствия недействительности сделки – договора № 4 аренды транспортного средства от 11.09.2016, заключенного между ООО «Агротехнологии-АГ» (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является автомобиль VOLKSWAGEN 2Н AMAROK 78 УТ 645797, путем признания отсутствующим ограничения (обременения) в виде аренды в пользу ООО «Агротехнологии-АГ»;

22. Взыскать с бывшего директора ООО «Лотос» ФИО3 убытки в размере 2 182 547 рублей, причиненные ООО «Лотос» в результате следующих сделок: договора № 3 купли-продажи транспортного средства от 05.09.2016, заключенного между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель), предметом которого является автомобиль VOLKSWAGEN 2Н AMAROK 78 УТ 645797, договора № 4 аренды транспортного средства от 11.09.2016, заключенного между ООО «Агротехнологии-АГ», (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является автомобиль VOLKSWAGEN 2Н AMAROK 78 УТ 645797;

23. Признать недействительным договор от 24.04.2018 купли-продажи земельного участка б/н с кадастровым № 64:33:090204:153 площадью 136 399 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, Советский район, Мечетненское МО, поле № 7 площадью 186 га в 4,2 км на северо-запад от с. Мечетное, заключенный между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель);

24. Применить последствия недействительности сделки – договора от 24.04.2018 купли-продажи земельного участка б/н с кадастровым № 64:33:090204:153 площадью 136 399 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, Советский район, Мечетненское МО, поле №7 площадью 186 га в 4,2 км на северо-запад от с. Мечетное, заключенного между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель), прекратить в ЕГРН право собственности «Агротехнологии-АГ» на данный земельный участок и восстановить право собственности ООО «Лотос».

25. Вернуть ООО «Агротехнологии-АГ» 50 000 рублей, переданные по договору от 24.04.2018 купли-продажи земельного участка б/н с кадастровым № 64:33:090204:153 площадью 136 399 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, Советский район, Мечетненское МО, поле № 7 площадью 186 га в 4,2 км на северо-запад от с. Мечетное, заключенному между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель) в качестве оплаты стоимости земельного участка;

26. Признать недействительным договор замены стороны в обязательстве от 20.02.2017 по договору аренды земельного участка № 16 от 21.09.2016 на земельный участок площадью 4 300 кв.м с кадастровым номером 64:33:000000:2308 по адресу: Саратовская обл., Советский р-н, Мечетненское муниципальное образование, в 6,2 км северо-западнее с. Мечетное, земельный участок площадью 131 кв.м, с кадастровым номером 64:33:090202:41, для временного размещения опор ЛЭП по адресу: Саратовская обл., Советский р-н, Мечетненское муниципальное образование, в 5,8 км северо-западнее с. Мечетное, заключенный между ООО «Лотос» (прежний арендатор) и ООО «Агротехнологии-АГ» (новый арендатор);

27. Применить последствия недействительности сделки – договора замены стороны в обязательстве от 20.02.2017 по договору аренды земельного участка № 16 от 21.09.2016 на земельный участок площадью 4 300 кв.м с кадастровым номером 64:33:000000:2308 по адресу: Саратовская обл., Советский р-н, Мечетненское муниципальное образование в 6,2 км северо-западнее с. Мечетное, земельный участок площадью 131 кв.м с кадастровым номером 64:33:090202:41, для временного размещения опор ЛЭП по адресу: Саратовская обл., Советский р-н, Мечетненское муниципальное образование, в 5,8 км северо-западнее с. Мечетное, заключенный между ООО «Лотос» (прежний арендатор) и ООО «Агротехнологии-АГ» (новый арендатор), путем признания отсутствующим ограничения (обременения) в виде аренды в пользу ООО «Агротехнологии-АГ» и восстановления ограничения (обременения) в виде аренды в пользу ООО «Лотос»;

28. Вернуть ООО «Агротехнологии-АГ» 5000 рублей, переданные по договору замены стороны в обязательстве от 20.02.2017 по договору аренды земельного участка № 16 от 21.09.2016 на земельный участок площадью 4 300 кв.м с кадастровым номером 64:33:000000:2308 по адресу: Саратовская обл., Советский р-н, Мечетненское муниципальное образование в 6,2 км северо-западнее с. Мечетное, земельный участок площадью 131 кв.м с кадастровым номером 64:33:090202:41, для временного размещения опор ЛЭП по адресу: Саратовская обл., Советский р-н, Мечетненское муниципальное образование, в 5,8 км северо-западнее с. Мечетное, заключенный между ООО «Лотос» (прежний арендатор) и ООО «Агротехнологии-АГ» (новый арендатор) в качестве оплаты стоимости земельного участка.

29. Признать недействительным договор замены стороны в обязательстве от 01.08.2018 по договору аренды земельного участка № 10 от 11.04.2018 на земельный участок площадью 502 кв.м с кадастровым номером 64:33:090202:36 по адресу: Саратовская обл., Советский р-н, Мечетненское муниципальное образование, в 6,5 км северо-западнее с. Мечетное, заключенный между ООО «Лотос» (прежний арендатор) и ООО «Агротехнологии-АГ» (новый арендатор);

30. Применить последствия недействительности сделки – договора замены стороны в обязательстве от 01.08.2018 по договору аренды земельного участка № 10 от 11.04.2018 на земельный участок площадью 502 кв.м с кадастровым номером 64:33:090202:36 по адресу: Саратовская обл., Советский р-н, Мечетненское муниципальное образование, в 6,5 км северо-западнее с. Мечетное, заключенный между ООО «Лотос» (прежний арендатор) и ООО «Агротехнологии-АГ» (новый арендатор), путем признания отсутствующим ограничения (обременения) в виде аренды в пользу ООО «Агротехнологии-АГ» и восстановления ограничения (обременения) в виде аренды в пользу ООО «Лотос»;

31. Вернуть ООО «Агротехнологии-АГ» 5000 рублей, переданные по договору замены стороны в обязательстве от 01.08.2018 по договору аренды земельного участка № 10 от 11.04.2018 на земельный участок площадью 502 кв.м с кадастровым номером 64:33:090202:36 по адресу: Саратовская обл., Советский р-н, Мечетненское муниципальное образование, в 6,5 км северо-западнее с. Мечетное, заключенный между ООО «Лотос» (прежний арендатор) и ООО «Агротехнологии-АГ» (новый арендатор) в качестве оплаты стоимости земельного участка.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: участник общества с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО4, участник общества с ограниченной ответственностью «Лотос» Косяк А.Ю., временный управляющий ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Агротехнологии-АГ».

Предметом рассмотрения спора в рамках настоящего дела являются исковые требования ООО «Лотос» к ФИО3 о взыскании убытков в размере 1 010 000 руб., причиненных ООО «Лотос» в результате заключения договора аренды транспортного средства № 4 от 11.09.2016, заключенного между ООО «Лотос» (арендатор) и ООО «Агротехнологии-АГ» (арендодатель), предметом которого является автомобиль VOLKSWAGEN 2Н AMAROK  78 УТ 645797.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2020, 23.11.2020, 28.12.2020, ряд требований были выделены в отдельные производства с присвоением номеров А57-32309/2020, А57-32272/2020, А57-302/2021.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2020 в удовлетворении указанных исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Лотос» и временный управляющий ООО «Лотос» ФИО2 обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Саратовской области отменить как незаконное и необоснованное.

Апеллянты ссылаются на недобросовестность действий директора ФИО3 при заключении сделок купли-продажи и аренды автомобиля при отсутствии их целесообразности, на невыгодных для ООО «Лотос» условиях, при  наличии конфликта между его личными интересами и интересами ООО «Лотос», чему суд первой инстанции не дал должной правовой оценки. 

ООО «Лотос» также указывает, что выводы суда не соответствуют исковому заявлению и обстоятельствам дела, неверно указано основание предъявленных исковых требований.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором выразил согласие с принятым решением суда первой инстанции.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 производство по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «Лотос» и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО2 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2020 по делу № А57-31132/2019 приостановлено до вступления в законную силу решения по делу № А57-32309/2020.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.09.2021 дела под №№ А57-32309/2020, А57-32272/2020, А57-302/2021 объединены в одно производство под № А57-32272/2020.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ООО «Лотос» создано 14.01.2005 за ОРГН 

<

***>, с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

Участниками ООО «Лотос» являются:

ФИО4 с долей 75 % (7500);

ФИО5 с долей 25% (2500).

Директором ООО «Лотос» в период с 14.01.2005 по 19.08.2019 был ФИО3

Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-7135/2020 от 26.08.2020 в отношении ООО «Лотос» введена процедура наблюдения (т. 5 л.д. 52-55).

10.02.2014 ООО «Лотос» приобрело по договору лизинга № Р 14-03260-ДЛ, заключенному с ОАО «ВЭБ-лизинг», автомобиль VOLKSWAGEN 2Н AMAROK 78 УТ 645797 стоимостью 1 423 728,81 руб., общая сумма лизинговых платежей составила 2 029 945,25 руб.; график платежей установлено на срок до 10.01.2019 (т. 2 л.д. 83-86).

На момент подписания договора общая сумма расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга лизингополучателю составляет 1 423 728,81 руб., которая складывается из стоимости самого предмета лизинга.

Дополнительным соглашением от 05.09.2016 к договору лизинга № Р 14-03260-ДЛ от 10.02.2014 сторонами согласован иной график платежей, на срок до 05.09.2016 (т. 2 л.д. 87).

Всего по договору лизинга ООО «Лотос» перечислено 2 029 547, 25 руб., в том числе выкупная цена 216 427,59 руб.

05.09.2016 между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель) заключен договор № 3 купли-продажи автомобиля VOLKSWAGEN 2Н AMAROK 78 УТ 645797 по цене 860 000 руб. (т. 2 л.д. 88-89).

11.09.2016 по договору аренды автомобиля № 4 ООО «Агротехнологии-АГ» передает в аренду ООО «Лотос» указанный автомобиль, арендная плата составляет 30 000 руб. в месяц (т. 2 л.д. 90-95).

Всего истцом по данному договору оплачено 950 000 руб.

Согласно Отчету № 1336/2 от 16.12.2019 рыночная стоимость права собственности автомобиля VOLKSWAGEN 2Н AMAROK 78 УТ 645797 на дату оценки 01.09.2016 составляет 1 131 000 руб., права возмездного пользования (аренды) за месяц – 15 000 руб. в месяц (т. 2 л.д. 96-138).

В соответствии с заключением судебной экспертизы № 40-12/20 от 16.12.2020, назначенной по ходатайству ответчика, средняя рыночная стоимость права аренды автомобиля Volkswagen 2Н AMAROK, являющегося предметом договора № 4 от 11.09.2016, за период с 11.09.2016 по 30.07.2019 в Саратовской области составляла 939 080 руб., а ежемесячный платеж – 30 292,90 руб. (т. 7 л.д. 3-26).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). 

В частности единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием). 

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник. 

Как разъяснено в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 3 статьи 53, пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Ответственность участников, директора общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица. 

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, в силу которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере; под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Согласно статье 393 ГК РФ для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков. 

Под причинной связью понимается объективно существующая связь между явлениями, при которой одно явление (причина) предшествует во времени другому (следствию) и с необходимостью порождает его. Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце. 

На ответчике лежит бремя доказывания отсутствия его вины в причинении вреда. 

В пунктах 1 - 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 2.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ). Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ). 

Для удовлетворения иска о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договорных обязательств, на основании статей 15, 393 ГК РФ подлежит доказыванию совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения лица к данному виду гражданско-правовой ответственности, а именно: наличие и размер убытков, факт ненадлежащего исполнения договорных обязательств контрагентом (вина контрагента), причинно-следственная связь между наступлением убытков и ненадлежащим исполнением обязательств контрагентом.

Недоказанность хотя бы одного обстоятельства является основанием для отказа в иске.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами.

В рамках арбитражного дела № А57-32272/2020 были рассмотрены, в том числе, исковые требования ООО «Лотос» о признании недействительным договора № 4 аренды транспортного средства от 11.09.2016, заключенный между ООО «Агротехнологии-АГ» (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого являлся автомобиль VOLKSWAGEN 2Н AMAROK  78 УТ 645797, и применении последствий недействительности данной сделки путем признания отсутствующим ограничения (обременения) в виде аренды в пользу ООО «Агротехнологии-АГ».

В частности, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А57-32272/2020 и по делу №А57-7135/2020 было установлено, что ООО «Агротехнологии-АГ» и ООО «Лотос» входят в одну группу лиц, контролируемую ФИО3 и ФИО4 У ООО «Лотос перед ООО «Агротехнологии-АГ» имеются неисполненные обязательства по договорам аренды, в том числе по спорному договору №4 от 11.09.2016, с момента заключения договоров арендная плата должником не уплачивалась и арендодателем не взыскивалась вплоть до 03.02.2020  (дата поступления в суд заявления ООО «Агротехнологии-АГ» к ООО «Лотос» по делу №А57-1837/2020 о взыскании задолженности по арендной плате),  что не является обычным (стандартным) поведения для независимых участников хозяйственного оборота.

ООО «Лотос» было  неплатежеспособным в течение периода 2014 - 2019 годы, его финансово-хозяйственная деятельность была неэффективной и убыточной, не была направлена на покрытие производственных издержек и получение прибыли.

Судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о предоставлении в ситуации кризиса скрытого финансирования путем предоставления отсрочки оплаты задолженности.

В рамках дела №А57-7135/2020 установлено, что  имущественное положение должника ООО «Лотос» в момент заключения сделок имело признаки неплатежеспособности, а последующее поведение по невостребованию задолженности свидетельствует о том, что фактически имело место финансирование должника со стороны ООО «Агротехнологии-АГ».

С учетом вышеприведенных обстоятельств, рассматривая дело № А57-32272/2020, арбитражный пришел к выводу о том, что никаких убытков для ООО «Лотос» заключенными спорными сделками и действиями его директора ФИО3 причинено не было, сделки заключены с целью поддержания финансового состояния ООО «Лотос»; ООО «Лотос» было отказано в удовлетворении исковых требований в том числе о признании недействительным договора № 4 аренды транспортного средства от 11.09.2016, предметом которого являлся автомобиль VOLKSWAGEN 2Н AMAROK  78 УТ 645797.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность означает отсутствие необходимости повторного доказывания названных обстоятельств, а также установления их судом. Как неоднократно обращал внимание Конституционный Суд РФ, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Доводы апелляционных жалоб в рамках рассматриваемого дела направлены на переоценку обстоятельств, в том числе установленных вступившими в законную силу судебными актами и имеющими преюдициальное значение в рамках настоящего спора в соответствии со статьей 69 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 декабря 2020 года по делу №А57-31132/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Л. Ю. Луева  

 

Судьи                                                                                                           О. И. Антонова

 

                                                                                                          Т. В. Волкова