Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-15809/2022

г. Хабаровск

15 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 15 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Д.Л. Малашкина 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Валдгейм-Тепло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 679005, 

<

...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Округ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 680054, 

<

...>)

о признании договора уступки права требования от 24.04.2020 недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, 

от ответчика – ФИО2 представитель по доверенности от 27.07.2022,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Валдгейм-Тепло» (далее – истец, ООО «Валдгейм-Тепло») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Округ» (далее – ответчик, ООО «Округ») о признании договора уступки права требования от 24.04.2020 недействительным.

Определением суда от 30.09.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А73-15809/2022, назначено предварительное судебное заседание на 07.11.2022 в 10 часов 40 минут.

Определением от 07.11.2022 дело назначено к судебному разбирательству на 07.12.2022 в 14 часов 30 минут.

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела в соответствии с правилами статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе путем опубликования сведений в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании в отсутствие не явившегося истца.

В судебном заседании представитель ответчика иск не признала, привела возражения, изложенные в отзыве на иск.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

28.02.2019 между ООО «Валдгейм-Тепло» (Покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Жилкомресурсы» (Продавец, ООО «Жилкомресурсы») заключен договор поставки угольной продукции № 01-2019 (далее – договор поставки), согласно пункту 1.1 которого Поставщик обязался передать (поставить) на условиях, установленных в договоре, а Покупатель принять и оплатить угольную продукцию (уголь).

Количество, качество поставляемого угля, марочный состав, цена, сроки (периоды) поставки, оплаты, иные условия поставки, признанные сторонами существенными, согласовываются сторонами в приложении к договору (пункт 1.2 договора поставки).

Цена 1 тонны угля устанавливается сторонами в приложении к договору (пункт 4.1 договора поставки).

Оплата производится с условиями отсрочки платежа сроком до 01.06.2019, платёжным поручением путём перечисления денежных средств на расчётный счёт (или наличными в кассу продавца) на основании товарной накладной (ТОРГ-12) и подписанного акта сверки расчётов (пункт 4.2 договора поставки).

Поставщик за нарушение сроков оплаты товара вправе требовать от Покупателя уплаты неустойки в размере 0,1 % от стоимости поставленного товара, за каждый день нарушения сроков исполнения обязательств, но не более 10 % от стоимости поставленного товара (пункт 6.3 договора постки).

Договор вступил в силу с 28.02.2019 и действовал до 01.05.2019 (пункт 8.1 договора поставки).

В приложении № 1 к договору поставки ООО «Валдгейм-Тепло» и ООО «Жилкомресурсы» согласовали условия поставки угля: 

1) ассортимент продукции – уголь бурый, 3БР(2БР); 

2) характеристики угля – низшая теплота сгорания – до 4 000 Ккал., зольность до 12 %, влажность до 38 %, общая сера до 0,5 %, механические примеси не допускаются; 

3) период поставки – с 28.02.2019 по 01.05.2019 включительно; 

4) объем поставки – до 100,00 тонн; 

5) цена поставляемой продукции – 3 900 рублей за 1 тонну без НДС (с учетом погрузки в автомобиль).

ООО «Жилкомресурсы» поставило ООО «Валдгейм-Тепло» уголь на сумму 391 170 руб. 00 коп., что подтверждается товарной накладной № 18 от 26.03.2019. 

Продавец выставил Покупателю на оплату счет от 21.05.2019 № 18 и счет-фактуру № 22 от 21.05.2019 на сумму 391 170 руб. 00 коп.

ООО «Валдгейм-Тепло» обязательство по оплате принятого товара (угля) не исполнило.

24.04.2020 между ООО «Жилкомресурсы» (Первоначальный кредитор) и ООО «Округ» (Новый кредитор) заключен договор уступки права требования (далее – договор цессии), согласно пункту 1 которого Первоначальный кредитор передал, а Новый кредитор принял право требования ООО «Жилкомресурсы» (Первоначального кредитора) к ООО «Валдгейм-Тепло» (Должнику) на сумму 430 287 руб. 00 коп. Основание: договор поставки угольной продукции № 01-2019 от 28.02.2019; счет-фактура № 22 от 21.05.2019, расчёт пени на 09.09.2019.

К Новому кредитору по договору переходит право Первоначального кредитора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения договора. Новый кредитор уведомлен о составе требования Первоначального кредитора к Должнику (пункт 2 договора цессии).

Передача требований осуществляется представителю Нового кредитора по акту (пункт 3 договора цессии).

Новый кредитор самостоятельно уведомляет Должника о состоявшейся уступке требования после фактической его передачи (пункт 4 договора цессии).

Договор вступает в силу с момента его подписания; с момента подписания акта приёма-передачи права Новый кредитор имеет право требования к Должнику (пункт 7 договора цессии).

По акту приема-передачи от 24.04.2020 к договору цессии ООО «Жилкомресурсы» передало в установленный срок, а ООО «Округ» приняло все имеющиеся документы, удостоверяющие право требования по отношению к ООО «Валдгейм-Тепло».

Согласно представленной истцом в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 21.09.2022 № ЮЭ9965-22-175549320 ООО «Жилкомресурсы» прекратило деятельность, о чём 28.07.2022 внесена соответствующая запись за № 2227900020808.

ООО «Валдгейм-Тепло», ссылаясь на то, что уступка права требования противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушает права и законные интересы ООО «Валдгейм-Тепло» и, что договор поставки подписан ненадлежащим лицом – ФИО3, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО «Жилкомресурсы» с 11.09.2014 являлся ФИО4, обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с рассматриваемым иском о признании договора уступки права требования от 24.04.2020 недействительным.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд пришёл к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей Гражданский кодекс РФ называет договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Пунктом 3 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной (ничтожной), следует считать любое лицо, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

ООО «Валдгейм-Тепло» в данном случае не является стороной оспариваемого договора уступки права требования от 24.04.2020, следовательно, заявляя требование о признании этого договора недействительным, обязано доказать, что данная сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Между тем, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не обосновал, каким образом признание договора уступки права требования от 24.04.2020 недействительным повлечет восстановление его прав или законных интересов, как и нарушение таковых заключением между ООО «Жилкомресурсы» и ООО «Округ» спорного договора.

В обоснование доводов о недействительности договора уступки права требования от 24.04.2020 истец указывает на то, что договор поставки, на основании которого заключен договор цессии, подписан ненадлежащим лицом, а также на то, что ООО «Жилкомресурсы» являлось недействующим юридическим лицом.

Договор уступки права требования заключен между ООО «Жилкомресурсы» и ООО «Округ» 24.04.2020.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.09.2022 № ЮЭ9965-22-175549320 ООО «Жилкомресурсы» зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Федеральной налоговой службы по Еврейской автономной области 11.09.2014.

Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ принято 11.04.2022. Запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности) внесена в ЕГРЮЛ 13.04.2022.

ООО «Жилкомресурсы» исключено из ЕГРЮЛ налоговым органом 28.07.2022, о чём внесена соответствующая запись за № 2227900020808.

Следовательно, на дату заключения договора уступки права требования 24.04.2020 ООО «Жилкомресурсы» являлось действующим юридическим лицом.

Вместе с тем, к участию в рассмотрении данного спора ООО «Жилкомресурсы» не привлечено, поскольку исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ установлен запрет дарения в отношении коммерческих организаций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из цессии ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

В силу положений пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает обратного.

В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Аналогичная правовая позиция ранее была выражена в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, доведенного до сведения арбитражных судов информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120.

Договор уступки права требования от 24.04.2020 не содержит условие о его безвозмездности. ООО «Округ» представлены: счета-фактуры от 07.02.2020 и от 15.03.2020, свидетельствующие о наличии взаимных обязательств ООО «Округ» и ООО «Жилкомресурсы»; акт сверки задолженности, содержащий сведения о зачёте части обязательств ООО «Жилкомресурсы» перед ООО «Округ» путем заключения договора цессии.

Учитывая изложенное, основания для признания договора цессии притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, отсутствуют.

В пункте 9.3 договора поставки стороны указали, что права и обязанности по данному договору не могут быть переданы третьим лицам без согласия сторон.

Из пункта 3 статьи 388 ГК РФ следует, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Следовательно, в силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Уступка требования по денежному обязательству в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающим или ограничивающим уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признан недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ).

В данном случае уступка совершена в отношении денежного обязательства (денежного долга из договора поставки), при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено. Право требования на получение задолженности, переданное по договору цессии, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника. Истец - должник не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов.

Перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Таким образом, несмотря на ограничение сторонами договора поставки права уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимость получения согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения может повлечь только ответственность кредитора перед должником, но не лишить силы саму уступку требования.

Договор цессии от 24.04.2020 не противоречат нормам гражданского законодательства, подписан уполномоченными лицами, содержит предусмотренные главой 24 ГК РФ существенные условия об уступке права требования (предмет и объем передаваемого права), и соответствует положениям статей 382, 384, 388 ГК РФ.

В силу указанных обстоятельств суд приходит к выводу, что договор уступки права требования от 24.04.2020 является заключенным, соответствующим положениям главы 24 ГК РФ.

В соответствии пунктом 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В абзаце втором пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54) разъяснено, что, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Неуведомление должника о состоявшейся уступке не влечет ничтожности сделки, поскольку ГК РФ установлены иные последствия неисполнения этих условий.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении ООО «Валдгейм-Тепло» обязательства Первоначальному кредитору - ООО «Жилкомресурсы», материалы дела не содержат, на это не указывает и сам истец. Следовательно, факт уведомления (неуведомления) должника о смене кредитора в данном споре не имеет правового значения.

На основании изложенного в удовлетворении требования ООО «Валдгейм-Тепло» о признании недействительным договора уступки права требования от 24.04.2020 следует отказать.

Истцом при подаче иска в суд оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком-ордером от 22.09.2022 операция № 4994.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                         Д.Л. Малашкин