ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А08-8255/2024

город Воронеж

25 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Осиповой М.Б.,

судей                                                                                     Афониной Н.П.,

                                                                                     Завидовской Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ганцелевич А.А., 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Реформа»: ФИО1, представитель по доверенности от 09.01.2025, предъявлен паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «СК Сибстрой»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела (представитель ФИО2, заявлявший ходатайство об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции не обеспечил подключение), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК Сибстрой» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.04.2025 по делу №А08-8255/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Реформа» (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СК Сибстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 831 845 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Реформа» (далее – истец, ООО «Реформа») в лице конкурсного управляющего Бука Д.В. обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СК Сибстрой» (далее – ответчик, ООО «СК Сибстрой» о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договору от 10.12.2021 № 11-21 в размере 831 845 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.04.2025 исковое заявление ООО «Реформа» удовлетворено.

С ООО «СК Сибстрой» в пользу ООО «Реформа» взыскана задолженность по оплате работ по договору на выполнение электромонтажных работ на объекте: «Детский сад №1 г. Дмитриев Курской области» № 11-21 от 10.12.2021 в размере 779 505 руб.

С ООО «СК Сибстрой» в доход федерального бюджета взыскано 19 637 руб. государственной пошлины. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на необоснованность отклонения доводов ответчика об отсутствии задолженности перед истцом в связи с наличием переплаты по иным договорам.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве истец возражает против доводов апелляционной жалобы, указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «СК Сибстрой», заявлявший ходатайство об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции, подключение не обеспечил. Посредством телефонной связи ( отражено в протоколе судебного заседания суда апелляционной инстанции) указал на невозможность подключения, каких-либо ходатайств не заявил. Представитель истца надлежащее подключение обеспечил.

Дело рассмотрено в отсутствие не явившегося представителя ответчика, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, отзыве на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2024 по делу № А08-6396/2023 общество с ограниченной ответственностью «Реформа» (308010, г. Белгород, пр-т. ФИО3 137, оф. 1/112; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации СРО «МЦПУ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> адрес: 123557, 

<

...>, Помещение II, комната 35).

Между ООО «Реформа» (подрядчик) и ООО «СК Сибстрой» (заказчик) был заключен Договор подряда от 10.12.2021 № 11-21.

В соответствии с пунктом 1.1. Договора заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства выполнить электромонтажные работы на объекте: «Детский сад №1 г. Дмитриев Курской области»  и сдать выполненные надлежащим образом и в срок Работы Заказчику в соответствии  с утвержденной в установленном порядке Проектной документацией и условиями настоящего Договора. 

Стоимость работ по пункту 2.1. договора является твердой и составляет 1 209 495 руб. рублей в т.ч. НДС 20%.

Пунктом 5.6. Договора предусмотрено, что в случае, если по истечении срока рассмотрения акта приемки выполненных работ, указанного в пункте 5.5. настоящего договора, заказчиком в адрес подрядчика не будет направлен мотивированный отказ в приемке работ, то акт о приемке работ считается подписанным и подлежащим оплате.

Пунктом 6.2.2. Договора предусмотрено, что окончательный расчет производится в течение 20-ти банковских дней после сдачи подрядчиком результата работ заказчику.

В соответствии с пунктом 9.4 договора работа считается выполненной после подписания Заказчиком акта приемки выполненных работ (Форма КС-2).

В рамках договора от 10.12.2021 № 11-21 подрядчиком выполнены, а заказчиком приняты работы на общую сумму 1 209 495 руб., что подтверждается Актами о приемке выполненных работ (КС-2), Справками о стоимости выполненных работ (КС-3) от 08.02.2022 №1 на сумму 989 340 руб., 01.03.2022№2 на сумму 220 155 руб., 

Ответчиком, в свою очередь, была произведена частичная оплата выполненных работ в сумме 429 990 руб. по платежным поручениям:

– от 19.01.2022 №59 на сумму 2 100 руб. с назначением платежа: «Оплата за вып. работы договору Договор №11-21 от 10.12.2021г.».

– от 21.01.2022 №72 на сумму 10 200 руб. с назначением платежа: «Оплата за вып. работы договору Договор №11-21 от 10.12.2021г.».

– от 28.01.2022 №135 на сумму 111 200 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор №11-21 от 10.12.2021г.».

– от 31.01.2022 №155 на сумму 84 700 руб. с назначением платежа: «Оплата за вып. работы договору Договор №11-21 от 10.12.2021г.».

– от 27.01.2022 №116 на сумму 94 250 руб. с назначением платежа: «Оплата за вып. работы договору Договор №11-21 от 10.12.2021г.».

– от 18.01.2022 №49 на сумму 75 200 руб. с назначением платежа: «Оплата за вып. работы договору Договор №11-21 от 10.12.2021г.».

– от 07.02.2022 №190 на сумму 52 340 руб. с назначением платежа: «Оплата за вып. работы договору Договор №11-21 от 10.12.2021г.».

Следовательно, сумма задолженности по оплате выполненных договору подряда от 10.12.2021 №11-21 работ составила 779 505 руб.

Неисполнение обязательств по оплате работ, послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

Согласно положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Между истцом и ответчиком возникли правоотношения в рамках договора подряда, правовое регулирование которого определено нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 711 и пункта 1 статьи 746 ГК РФ по договору подряда оплате подлежит фактически выполненный (переданный заказчику) результат работ (п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Предметом исковых требований является взыскание стоимости выполненных работ.

Ответчик не оспаривал факт выполнения ООО «Реформа» работ по договору подряда от 10.12.2021 № 11-21 на сумму 1 209 495 руб.

В то же время, ответчик, возражая против исковых требований, ссылался на отсутствие задолженности, по причине переплат в пользу истца по иным договорам – №№10-21 и №2-22.

Ответчиком представлены платежные поручения от 11.01.2022 №11, от 12.01.2022 №22, от 14.01.2022 №30 с назначением платежа об оплате работ по договору от 10.11.2021 №10-21, а также платежное поручение от 30.03.2022 №617 с назначением платежа об оплате работ по договору от 01.02.2022 №2-22.

Отклоняя доводы о переплате по иным договорам со ссылкой на указанные платежные поручения, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В рамках дела А08-8258/2024, возбужденного по исковому заявлению ООО «Реформа» к ООО «СК Сибстрой» о взыскании задолженности по договору подряда от 10.11.2021 №10-21, определением суда от 16.01.2025 принят отказ истца ООО «Реформа» к ООО «СК Сибстрой» о взыскании 1 040 385 руб., производство по делу №А08-8258/2024 прекращено. 

Как указывал истец в своих возражениях (02.10.2024), платежные поручения от 11.01.2022 №11, от 12.01.2022 №22, от 14.01.2022 №30, на которые ссылается ответчик в настоящем споре, были представлены истцом ООО «Реформа» в материалы дела А08-8258/2024 в качестве доказательств подтверждающих оплату по договору от 10.11.2021 №10-21.

Со стороны ответчика ООО «СК Сибстрой» каких-либо возражений при прекращении производства по делу в связи с переплатой данных платежей заявлено не было.

В рамках дела А08-8257/2024, возбужденного по исковому заявлению ООО «Реформа» к ООО «СК Сибстрой» о взыскании задолженности по договору подряда от 01.02.2022 №2-22, определением суда от 19.11.2024 принят отказ истца ООО «Реформа» к ООО «СК Сибстрой» о взыскании 348 043,42 руб., производство по делу №А08-8257/2024 прекращено.

Как указывал истец в своих возражениях (02.10.2024), платежное поручение от 30.03.2022 №617, на которое ссылается ответчик в настоящем споре, было представлено истцом ООО «Реформа» в материалы дела №А08-8257/2024 в качестве доказательств подтверждающих оплату по договору от 01.02. 2022 №2-22.

Со стороны ответчика ООО «СК Сибстрой» каких-либо возражений при прекращении производства по делу в связи с переплатой данного платежа заявлено не было.

Доказательств  извещения истца об уточнении спорных платежей в материалы дела не представлено.

В рассматриваемом случае отсутствуют основания для проведения зачета или сальдирования встречных требований.

Пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» предусмотрено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске (статьи 137, 138 ГГК РФ, статья 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац 2 пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»). 

В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете, предъявить встречный иск, или указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом. 

Из вышеприведенных норм права следует право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск. 

В соответствии с абзацем 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором. 

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования. 

Первое заявление о зачете ответчика датировано 23.12.2024, т.е. после возбуждения дела о банкротстве, что применительно к указанным нормам не предусматривает возможность проведения зачета по настоящему делу.

Применительно к возможности сальдирования требований судом принимается во внимание следующее.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 №304-ЭС17-14946, от 29.08.2019 №305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 №304-ЭС19-11744, от 08.04.2021 №308-ЭС19-24043(2,3), действия, направленные на установление указанного сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности подрядчика, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, потребовавший проведения сальдирования. Аналогичный вывод вытекает из смысла разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве».

Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место как в рамках одного договора, так и нескольких сделках.

 В то же время, сальдирование по нескольким договорам не может быть произвольным, а должно отвечать определенным требованиям.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2019 №309-ЭС19-2176, от 26.10.2023  №305-ЭС23-8241, включение в сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам, допускается, если договоры имеют единую хозяйственную цель или фактически свидетельствует о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение, то есть когда стороны прямо  договорились об этом.

По смыслу действующего гражданского законодательства  взаимосвязанными являются договоры, в которых исполнение одной из сторон своих обязательств по договору зависит от исполнения другой стороной своих обязательств по другому договору. 

Расчет сальдо по нескольким договорам правомерен в случаях, когда сделки имеют встречный, расчетный, вспомогательный, производный по отношению друг к другу характер, исходя из условий договоров, сложившейся практики сторон, обычаев делового оборота в данной сфере.

Формирование договорных условий (сквозных, перекрестных и т.п.), указывающих на неразрывную связь, единую хозяйственную (экономическую) цель, комплексное исполнение и прочее, выступает приоритетным способом установления связанности договоров для целей последующего сальдирования требований.

 При отсутствии договорных условий, связывающих исполнение договоров, суды должны устанавливать наличие связи, исходя из совокупности факторов: субъектного состава; технологической сложности объекта, направленности действий субъектов на один такой объект (благо), достижение единой хозяйственной цели; общности цены, экономической стоимости общего результата; волевой обусловленности заключения отдельных договоров, согласованного поведения сторон отдельных договоров с четким распределением прав и обязанностей при совместном исполнении сделок и пр. 

Сальдирование по невзаимосвязанным сделкам не допускается (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16 сентября 2022 г. N 301-ЭС22-15788).

В рассматриваемом случае характер возникших обязательств между сторонами различен, договорных условий, связывающих исполнение договоров, судом в настоящем случае не установлено, сальдирование обязательств в настоящем случае не может соответствовать требованиям закона.

Таким образом, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было. 

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 30 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.04.2025 по делу №А08-8255/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК Сибстрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                М.Б. Осипова

Судьи                                                                       Н.П. Афонина

                                                                                 Е.С. Завидовская