Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-15473/2024

18 декабря 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания   Кругловой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по  иску акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 19.08.2002, адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> зд. 4) к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сибирский промышленный холдинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 23.07.2014, адрес: 117638, 

<

...>, этаж 12, ком. 12.33) о взыскании неустойки (пени) за просрочку поставки товара, а также по встречному  иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сибирский промышленный холдинг» к акционерному обществу «Самотлонефтегаз» о взыскании неустойки (пени) за просрочку оплаты товара,

при участии представителей сторон:

от истца -  ФИО1 по доверенности от 20.11.2023,

от ответчика  -  ФИО2 по доверенности от 15.10.2024,

установил:

акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее – истец, АО «Самотлорнефтегаз») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью торговый дом «Сибирский промышленный холдинг» (далее – ответчик, ООО ТД «СПХ») о взыскании договорной неустойки (пени) в размере 24 159 846 руб. 35 коп.

Определением  от 05.11.2024 суд принял рассмотрению  встречное исковое заявление  ответчика к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» о взыскании неустойки (пени) в размере 1 235 284 руб.  43 коп.

Требования истца мотивированы нарушением ответчиком сроков поставки  товара по договору поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 21.04.2021 № 7360021/0465Д.  В свою очередь основанием для обращения со встречным исковым заявлением послужило нарушение сроков оплаты за поставленный товар в рамках этого же договора.

Определением суда судебное разбирательство отложено на 05.12.2024.

От АО «Самотлорнефтегаз» потупило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец  просит взыскать с ответчика неустойку в размере 24 138 778 руб. 15 коп. (л.д. 51 на обороте).

ООО ТД «Сибирский промышленный холдинг» также заявило об уточнении встречных исковых требований, согласно которому  просит взыскать с АО «Самотлорнефтегаз» неустойку (пени) в размере 1 229 535 руб. 55 коп. (л.д. 55).

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточнения первоначального  и встречного исков.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, пришел к следующим выводам.

Между ООО «РН-Снабжение» (Покупатель) и ООО ТД «СПХ» (Поставщик) заключен  договор поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 21.04.2021 № 7360021/0465Д (далее - договор), по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя Товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего Договора, Приложений, отгрузочных разнарядок, а Покупатель принять и оплатить Товар (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 4.1. договора график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки определяются Покупателем в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме Приложения № 2 к настоящему договору и направляемых в адрес Поставщика в соответствии с п.3.4 настоящего договора.

Оплата по настоящему Договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика по реквизитам, указанным в статье 20 настоящего Договора (пункт 6.1. договора).

Оплата за поставленный Товар осуществляется в течение 60 (шестидесяти) календарных дней, но не ранее 45 (сорока пяти) календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке Товара и получения Покупателем документов, указанных в п. 7.1. и 7.2 настоящего Договора (пункт 6.2. договора).

Согласно пункту 4.2.3. договора сторонами согласовано, что при условии поставки «базис поставки – пункт назначения» обязанность Поставщика по поставке Товара считается исполненной с момента проставления отметки в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии Товара в пункт назначения.

В силу пункта 8.1.1. договора в случае нарушения сроков поставки Товара, предусмотренных в Договоре и ОР, в том числе в случае несоответствия количества поставленного Товара сопроводительным документам, Поставщик уплачивает Покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости непоставленного в срок Товара за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок Товара.

 В соответствии с пунктом 8.2. договора в случае нарушения сроков оплаты Товара, предусмотренных в настоящем договоре, Покупатель уплачивает Поставщику пеню в размере 0,1 % от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30% от неоплаченной в срок суммы.

Между ООО «РН-Снабжение», истцом и ответчиком заключено трехстороннее соглашение о перемене лица в обязательстве к отгрузочным разнарядкам № 3 от 21.04.2021, № 6 от 21.04.2021 к Договору, согласно которому АО «Самотлорнефтегаз» (истцу) переданы все права и обязанности Покупателя в части объёмов по потребности истца.

В связи с ненадлежащим исполнением договора истец обратился к ответчику с претензией от 14.12.2022 № 02/2-3-4305 об уплате неустойки.

Поскольку ответчик в добровольном порядке неустойку не оплатил, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика договорной неустойки (пени) за просрочку поставки товара в размере  24 138 778 руб. 15 коп. (с учетом уточнения).

ООО ТД «СПХ», в свою очередь, реализовало предусмотренное статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право, обратившись в рамках настоящего дела со встречным исковым заявлением к АО «Самотлорнефтегаз» о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара по договору в размере 1 229 535 руб. 55 коп. (с учетом уточнения).

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд пришёл к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

Согласное статье 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 ГК РФ).

Пунктом 8.1.1. договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков поставки Товара, предусмотренных в Договоре и ОР, в том числе в случае несоответствия количества поставленного Товара сопроводительным документам, Поставщик уплачивает Покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости непоставленного в срок Товара за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок Товара.

Как указывает истец, в нарушение условий договора, Поставщиком отгрузка товара осуществлена по истечении согласованных договором сроков поставки.

  Согласно пункту 4.2.3. договора сторонами согласовано, что при условии поставки «базис поставки – пункт назначения» обязанность Ответчика по поставке Товара считается исполненной с момента проставления отметки в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии Товара в пункт назначения.

Отгрузочными разнарядками от 21.04.2021 № 3, от 21.04.2021 № 6 к  договору стороны согласовали наименование, количество, стоимость, срок поставки, требования к комплектности и качеству товара, а также иные условия поставки. 

Согласно условиям указанных отгрузочных разнарядок Поставщик обязался поставить товар на условиях базис поставки - пункт назначения, в  сроки, предусмотренные отгрузочными разнарядками.

Как указывает истец, Поставщик в нарушение принятых по договору обязательств товар, предусмотренный вышеуказанными отгрузочными разнарядками, поставил несвоевременно.

Ответчик, не оспаривая обстоятельства поставки, указанные истцом в исковом заявлении, указал на ошибку истца в расчетах первоначальных исковых требований (на не применение истцом положений статей 191, 193, 194 ГК РФ). 

В связи с чем, истец уточнил  исковые требования.

С учетом  уточненного расчета, истец просит взыскать с ООО ТД «СПХ» неустойку (пени) в размере 24 138 778 руб. 15 коп.

Расчет неустойки, приведенный истцом, судом проверен, обстоятельствам  дела и условиям договора соответствует.

На основании изложенного требование истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 24 138 778 руб. 15 коп. является обоснованным.

Ответчиком заявлено встречное исковое заявление (уточненное с учетом замечаний истца по расчету встречных требований) о взыскании с истца неустойки за нарушение срока оплаты поставленного по договору товара в размере 1 229 535 руб. 55 коп.

Согласно пункту 6.2 договора оплата за поставленный товар осуществляется через 60 календарных дней, но не ранее 45 календарных дней, с даты исполнения   обязательств по поставке товара и получения Покупателем документов, указанных в п. 7.1 и 7.2 Договора и при условии предоставления Поставщиком оригинала счета - фактуры и товарной накладной не позднее, чем за 10 дней до наступления последнего дня оплаты.

Расчет неустойки, приведенный ответчиком, судом проверен, обстоятельствам  дела и условиям договора соответствует.

На основании изложенного требование ООО ТД «СПХ» о взыскании с АО «Самотлорнефтегаз» неустойки в размере 1 229 535 руб. 55 коп. является обоснованным.

Вместе с тем каждая из сторон заявила о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Оценивая возражения сторон о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, суд находит заявление ответчика подлежащим удовлетворению, а заявление истца – подлежащим оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В силу части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод конкретного лица в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона такого его условия, как размер неустойки: он должен быть соразмерен указанным в этой конституционной норме целям.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления кредитором своим правом на свободное определение размера неустойки.

В пункте 71 постановления № 7 разъяснено, что, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора также возлагается на ответчика (пункт 73 постановления № 7).

В соответствии с постановлением № 7 несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 73). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период (пункт 75).

Кроме того, критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др. (пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать ей оценку, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

В рассматриваемом случае суд, оценивая размер ответственности поставщика и покупателя, считает необходимым разграничить таковые с учетом того, что обязательства в рамках рассматриваемого договора являются не денежным и денежным соответственно, и применить в порядке статьи 333 ГК РФ в отношении АО «Самотлорнефтегаз» за нарушение срока оплаты товара неустойку в размере 0,1% (соответствует обычно применяемой при нарушении аналогичного обязательства в договорных правоотношениях), а в отношении ООО ТД «СПХ» неустойку в размере 0,05%.

Суд, устанавливая баланс меры ответственности и применяя разную меру ответственности к поставщику и покупателю учитывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия на стороне истца убытков, вызванных нарушением сроков передачи товара, сопоставимых по размеру с начисленной неустойкой.

К таковым суд относит обстоятельство того, что ООО ТД «СПХ» не исполнено надлежащим образом не денежное обязательство, то есть ответчик не извлекал прибыль при нарушении срока поставки, не пользовался денежными средствами покупателя, учитывая, что поставка товара производилась на условиях отсрочки платежа (60 дней). Иными словами, в результате нарушения сроков поставки ответчик не пользовался денежными средствами истца, что исключает наличие на стороне последнего негативных последствий в результате ненадлежащего исполнения поставщиком своего обязательства.

Истцом также не представлено доказательств, свидетельствующих о возникновении у него неблагоприятных последствий вследствие нарушения срока поставки (заказчик истца) не предъявил требований об исполнении обязательств или взыскании неустойки, доказательств обратного не представлено).

Об отсутствии таковых последствий, соответствующих размеру заявленных штрафных санкций, свидетельствует и то обстоятельство, что требование о взыскании неустойки предъявлено истцом только в августе 2024 года, в то время как нарушение допущено в 2021 году.

Обстоятельства не предъявления требований столь длительное время презюмирует отсутствие на стороне истца убытков и негативных последствий в результате ненадлежащего исполнения обязательств ООО ТД «СПХ», за возмещением которых истец не обращался почти два года, сопоставимых с размером предъявленной неустойки.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков, но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункт 74 постановления № 7).

Однако, будучи осведомленным о заявлении ответчиком суду о применении положений статьи 333 ГК РФ, предусмотренным в пункте 74 постановления № 7 правом на представление каких-либо доказательств того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, истец не воспользовался.

Истец, имея потенциальную возможность опровергнуть данные доводы ответчика, наличие негативных последствий в заявленном размере неустойки истцом перед судом не раскрыл, обозначенные обстоятельства не опроверг.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Не представляя доказательства, подтверждающие позицию, стороны спора по своему усмотрению распоряжаются правами на доказывание обстоятельств по делу.

В связи с изложенным, а также принимая во внимание периоды просрочки исполнения обязательства по поставке товара (являются  в основном незначительными), высокий размер неустойки, установленный договором (0,1% в день), суд приходит к выводу о том, что определенный рассматриваемым договором размер неустойки за просрочку поставки  товара применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела является несоразмерным последствиям нарушения обязательства и подлежит снижению в порядке статьи 333 ГК РФ.

При этом в качестве ориентира для определения соразмерности неустойки и величины, достаточной для компенсации потерь покупателя суд устанавливает неустойку в размере 0,05% (с учетом того, что требование являлось не денежным), для компенсации потерь поставщика устанавливает неустойку в размере 0,1% (с учетом того, что требование является денежным).

Учитывая вышеизложенное, в цифровых значениях исковые требования АО «Самотлорнефтегаз» подлежат частичному удовлетворению в размере 12 069 389 руб. 08 коп., встречные исковые требования ООО ТД «СПХ» подлежат удовлетворению в заявленном ко взысканию  размере - 1 229 535 руб. 55 коп.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по искам распределяются в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ о пропорциональном распределении судебных расходов.

Однако в части неустойки, уменьшенной в порядке статьи 333 ГК РФ, суд применяет разъяснения, содержащиеся в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату  истцу и ответчику  из федерального бюджета 

В соответствии с частью 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования акционерного общества «Самотлонефтегаз» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сибирский промышленный холдинг» в пользу  акционерного общества «Самотлонефтегаз» неустойку (пени) в размере 12 069 389 руб. 08 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере  143 694 руб. 00 коп. (всего: 12 213 083 руб. 08 коп.).

В удовлетворении остальной части исковых требований акционерного общества «Самотлонефтегаз» отказать.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сибирский промышленный холдинг» удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Самотлонефтегаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сибирский промышленный холдинг» неустойку (пени) в размере  1 229 535 руб. 55 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины  в размере 61 886 руб. 00 коп. (всего: 1 291 421 руб. 55 коп.)

Произвести зачет встречных исковых требований.

По результату зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сибирский промышленный холдинг» в пользу  акционерного общества «Самотлонефтегаз» 10 921 661 руб. 53 коп. (12 213 083 руб. 08 коп.- 1 291 421 руб. 55 коп. = 10 921 661 руб. 53 коп.).

Возвратить акционерному обществу «Самотлонефтегаз» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 105 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению от 30.07.2024 № 284689.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сибирский промышленный холдинг» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 173 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению от 23.10.2024 № 7.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                              С.А. Гавриш