ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А72-7656/2018

г. Самара

25 февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления оглашена 18 февраля 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2019 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сергеевой Н.В., 

судей Корнилова А.Б., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем  судебного заседания ФИО1,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис» - представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью «Цильнинский элеватор» - представитель ФИО2.(доверенность от 16.07.2018),

от третьего лица - представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Цильнинский элеватор»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18 декабря 2018 года по делу              № А72-7656/2018 (судья Малкина О.К.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис», г.Армавир (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Цильнинский элеватор», Ульяновская область, р.п.Цильна (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

о взыскании 1 624 600 руб. 00 коп.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ЗЕРНОТРЕЙД», Краснодарский край, г. Кропоткин,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Цильнинский элеватор»,

Ульяновская область, р.п.Цильна,

к обществу с ограниченной ответственностью «Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис», г.Армавир,

о расторжении договора №67/17 от 19.09.2017, о взыскании 930 000 руб. 00 коп., при неисполнении решения суда – процентов за пользование чужими денежными средствами, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис» (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Цильнинский элеватор» (далее по тексту – ответчик, Общество) о взыскании 1 624 600 руб., из которых: 1 310 000 руб. – сумма основного долга, 314 600 руб.  – пени, которое принято к производству в рамках дела № А72-7656/2018.

ООО «Цильнинский элеватор» обратилось со встречным исковым заявлением к обществу ООО «Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис» о расторжении договора №67/17 от 19.09.2017, взыскании неосновательного обогащения в сумме 930 000 руб. 00 коп., при неисполнении решения суда – процентов за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую сумму исходя из ставки рефинансирования Банка России 8,25% годовых с момента вступления решения в законную силу и до его фактического исполнения.

Определением суда от 09.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЗЕРНОТРЕЙД».

В судебное заседание 04.12.2018 истцом исковые требования уточнены, просил взыскать с ответчика задолженность в размере 1 210 000 руб. и 314 600 руб. неустойки за период с 20.01.2018 г. по 21.05.2018 г.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18 декабря 2018 г. исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис» удовлетворены. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Цильнинский элеватор» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис» 1 210 000 руб.  – основной долг, 314 600 руб. – неустойка.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Цильнинский элеватор» оставлены без удовлетворения. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Цильнинский элеватор» в доход федерального бюджета 55 846 руб. госпошлины.

ООО «Цильнинский элеватор» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый акт.  

В апелляционной жалобе указывает, что представленный ООО «Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис» договор №67/17 от 19.09.2017 г., подписанный со стороны ООО «Цильнинский элеватор» ФИО3, является ничтожным, поскольку на момент подписания указанного договора 19.09.2017 г. у ФИО3 отсутствовали полномочия генерального директора ООО «Цильнинский элеватор». Из приобщенной ООО  «Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис» к материалам дела товарно-транспортной накладной от 16.01.2018 г., счет фактуре от 16.01.2018 г.  следует, что груз получен ООО «Зернотрейд», а не ООО «Цильнинский элеватор». Товарно-транспортная накладная от 16.01.2018 г., счет фактура от 16.01.2018 г., акт выполненных работ от 28.01.2018 г. к договору №67/17 от 19.09.2017 г. подписаны  директором ООО «Зернотрейд» ФИО4 в период исполнения обязанностей в качестве  генерального директора ООО  «Цильнинский элеватор» ФИО5 Между тем, ФИО5 от ООО  «Цильнинский элеватор» каких-либо доверенностей на имя ФИО4 , а также на ООО «Зернотрейд» не выдавал. В адрес ООО «Цильнинский элеватор» поставка весов автомобильных типа Титан-ВА 150-С-2, а также их установка не производилась, однако с расчетного счета ООО  «Цильнинский элеватор» были перечислены денежные средства  в сумме 930 000 руб. ООО  «Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис». ООО  «Цильнинский элеватор» не согласно с актом сверки взаимных расчетов, составленным ООО  «Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис», поскольку оплата произведена на общую сумму 930 000 руб. 17.01.2018 г. ООО  «Цильнинский элеватор» не производил оплату платежным поручением №18 в размере 200 000 руб. 

В судебном заседании представитель ООО  «Цильнинский элеватор»  доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. 

ООО  «Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис» извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, представителя в суд не направило. 

Представитель третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «ЗЕРНОТРЕЙД» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ рассмотрение дела проведено в отсутствие  не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что между ООО «Цильнинский элеватор» (покупатель, ответчик) и ООО «Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис» (продавец, истец) заключен договор от 19.09.2017 №67/17 на выполнение поставки оборудования и производство строительно-монтажных работ, монтаж вагонных весов, организацию первичной поверки.

Цена договора сторонами определена в 2 600 000 рублей, включая 18% НДС.

28.01.2018 г. сторонами подписан акт выполненных работ: истцом поставлено оборудование, выполнена установка весового оборудования на имитаторы, дальнейшая предусмотренная договором работа требует прокладки железнодорожного пути, который ответчиком до настоящего времени не выполнен, что препятствует выполнению истцом всего комплекса работ по договору. Поставленное и установленное на имитаторы оборудование передано по указанному акту ответчику на ответственное хранение.

Пунктом 2.2 договора стороны предусмотрели предоплату в размере 1 000 000 рублей в течение 3 дней с момента подписания договора, затем оплату в размере 1 350 000 рублей в течение 3 дней до момента доставки весового оборудования, и 150 000 рублей – в течение 3 банковских дней после подписания актов выполненных работ.

Таким образом, поставка оборудования на сумму 2 200 000 рублей произведена, работы по его установке на имитаторы стоимостью 140 000 рублей выполнены, но не оплачены, по расчету истца, в размере 1 210 000 рублей.

В связи с данными обстоятельствами истец направил ответчику претензию с требованием о погашении задолженности, однако денежные средства истцу не поступили. 

Истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявленные ООО «Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис» требования подлежат удовлетворению, а встречные требования ООО «Цильнинский элеватор»  удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Судом первой инстанции установлено, что ответчиком факт поставки и установки оборудования опровергается, поскольку согласно представленным истцом товарно-транспортной накладной от 16.01.2018 и счету-фактуре от 16.01.2018 оборудование получено ООО «Зернотрейд», в акте выполненных работ от 28.01.2018 от имени ООО «Цильнинский элеватор» работу принял ФИО6, который не является сотрудником или доверенным лицом ответчика.

В то же время, ответчиком в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции  указывалось, что в соответствии с договором от 19.09.2017 г. № 67/17 им перечислено истцу 930 000 рублей, однако товар до настоящего времени не поставлен, в связи с чем ООО «Цильнинский элеватор» обратился с встречным иском о расторжении указанного договора и взыскании с ООО «Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис» неосновательного обогащения в размере 930 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из ставки рефинансирования Центрального банка РФ в размере 8,25% на всю взыскиваемую сумму с момента вступления решения в законную силу и до его фактического исполнения.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводам ответчика. Суд правильно указал, что ФИО6 действовал от имени ответчика, все подписанные им документы заверены оттиском печати ООО «Цильнинский элеватор», это же лицо выдавало доверенности от имени ООО «Цильнинский элеватор».

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что поскольку ответчик предусмотренную договором стоимость выполненных работ в полном объеме не перечислил, исковые требования о взыскании задолженности законны, обоснованны и подлежат удовлетворению в заявленном истцом размере.

Из материалов дела также усматривается, что истцом заявлены требования о взыскании  с ответчика предусмотренной п. 8.2 договора неустойки в размере 314 600 рублей за период с 20.01.2018 г. по 21.05.2018 г.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными договором.

Согласно ч.1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 8.2 договора стороны согласовали уплату пени в размере 0,1% от общей суммы договора за каждый день просрочки.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что поскольку ответчиком обязательства по оплате поставленного товара и выполненных работ надлежащим образом не исполнены, требование истца о взыскании неустойки является законным и обоснованным. Доказательств чрезмерности размера заявленной неустойки ответчиком не представлено. 

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Суд первой инстанции верно указал, что встречные исковые требования ООО «Цильнинский элеватор» о расторжении договора от 19.09.2017 № 67/17 в связи с неисполнением продавцом обязанности по изготовлению и поставке оборудования, взыскании перечисленного по договору аванса в качестве неосновательного обогащения в сумме 930 000 руб. 00 коп., при неисполнении решения суда – процентов за пользование чужими денежными средствами,  не подлежат удовлетворению. 

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

На основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Согласно статье 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 этого же Кодекса, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Вместе с тем судом первой инстанции правильно отмечено, что в материалах дела отсутствуют соглашение о расторжении договора либо односторонний отказ от исполнения договора, сведения о том, предъявлялось ли ответчиком требование о возврате суммы предварительной оплаты по спорному договору. Стороной истца договор исполнен. Доказательств наличия существенных нарушений договора обществом с ограниченной ответственностью «Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис» не представлено.

Доводы ответчика о подписании договора неуполномоченным лицом со стороны самого ответчика были предметом исследования в суде первой инстанции и обоснованно отклонены, поскольку сам ответчик под сомнение факт заключения договора не ставит.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что заявление Общества о признании спорного договора недействительным последовало после начала его исполнения и было инициировано предъявлением ООО «Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис» требований о взыскании долга и неустойки по этому договору. При этом Общество заключило договор с ООО «Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис»  самостоятельно и добровольно на определенных (оговоренных сторонами) условиях, в связи с чем должно было осознавать правовые последствия нарушения принятых на себя обязательств по данной сделке.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичная позиция изложена в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Имеющиеся в деле товарно-транспортные накладные содержат отметки о получении товара представителем ответчика, расписавшимся в соответствующей графе товарных накладных.

Заверенная печатью организации подпись конкретного лица при отсутствии доказательств обратного свидетельствует о полномочности этого лица выступать от имени организации.

Факт принадлежности печати, оттиск которой имеется в товарных накладных, ответчиком не оспорен.

О фальсификации указанных документов либо о фальсификации проставленных в них подписей ответчиком в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено не было.

Ссылки ответчика на недействительность договора поставки в связи с его подписанием неуполномоченным лицом не имеют значения при условии, что отношения сторон, частичная оплата за товар и документы, составленные во исполнение договора поставки, признаются свидетельствующими об одобрении сделки ответчиком.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта. Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы, которому была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18 декабря 2018 года по делу № А72-7656/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Цильнинский элеватор», Ульяновская область, р.п.Цильна (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                  Н.В. Сергеева

СудьиА.Б. Корнилов

А.А. Юдкин