АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 февраля 2025 года

Дело №

А56-66323/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Серовой В.К. и Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Аквилон» ФИО1 (доверенность от 01.12.2024), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 09.03.2023),

рассмотрев 06.02.2025 в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Нижегородской области, кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по делу № А56-66323/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО)  «Аквилон», адрес: 169338, Республика Коми, г. Ухта, 

<

...>,ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Приморский районный суд города Санкт-Петербурга с иском о привлечении ФИО4, ФИО2 и ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Строительная компания Монолит», адрес: 197371, Санкт-Петербург, Ольховая ул., д. 16,лит. А, пом. 13-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее –ООО «СК Монолит», в виде солидарного взыскания 5 228 330 руб. 05 коп. убытков. Делу присвоен номер 2-4429/2022.

Определением Приморского районного суда города Санкт-Петербургаот 21.04.2022 дело № 2-4429/22 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного судаот 26.06.2023 решение от 28.10.2022 отменено, в удовлетворении иска отказано; c ООО «Аквилон» в доход федерального бюджета взыскано 14 800 руб. государственной пошлины по иску. Кроме того, с ООО «Аквилон» в пользу ФИО4 и ФИО2 взыскано по 3000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округаот 23.10.2023 решение от 28.10.2022 и постановление от 26.06.2023 по делу№ А56-66323/2022 отменены; дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

При новом рассмотрении дела определением от 13.12.2023 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО6, являвшегося до октября 2017 года вторым участником ООО «СК Монолит» с размером доли в его уставном капитале 50%. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2024 исковые требования удовлетворены частично: с ФИО4 и ФИО2 в пользу ООО «Аквилон» взыскано солидарно 5 228 330 руб. 05 коп. убытков в порядке привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Монолит», а также 37 342 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение иска и кассационной жалобы, в удовлетворении требований к ФИО5 и ФИО6 отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного судаот 25.09.2024 решение от 24.05.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить решениеот 24.05.2024 и постановление от 25.09.2024, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении предъявленных к ней требований.

По мнению ФИО2, при рассмотрении дела суды необоснованно применили к спорным правоотношениям положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), которые вступили в законную силу только с 28.06.2017, в то время как ООО «Аквилон» вменяет ей в вину действия, совершенные при управлении ООО «СК Монолит» в период с июня 2016 года по апрель 2017 года.

Кроме того, ФИО2 считает, что ООО «Аквилон» не доказало размер убытков, предъявленных к возмещению в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК Монолит». По мнению подателя жалобы, судебные акты по делам № А29-10852/2018 и А29-1154/2018 о взыскании с ООО «СК Монолит» в пользу ООО «Аквилон» задолженности не имеют преюдициального значения, поскольку на момент рассмотрения данных дел ФИО2 генеральным директором ООО «СК «Монолит»  не являлась, договоры и акты выполненных работ, по которым возникла задолженность у ООО «СК «Монолит» перед ООО «Аквилон», она не подписывала.

Как утверждает ФИО2, суды не оценили должным образом ее доводы о том, что образовавшаяся у ООО «СК Монолит» задолженность была погашена путем предоставления во временное пользование генеральному директору ООО «Аквилон» имущества, принадлежащего ФИО2 на праве собственности, равно как и не исследовали в полном объеме обстоятельства погашения имеющейся у ООО «СК Монолит» перед ООО «Аквилон» задолженности третьими лицами – ООО «ЭКСЗ» и ООО «Диапазон».

ФИО2 также ссылается на то, что суды не разрешили вопрос о фактическом наличии у ООО «СК Монолит» имущества на 58 млн. руб., отраженного на балансе общества за 2016 год. Как указывает податель жалобы, в таком объеме ООО «СК Монолит» имуществом не обладало, в рассматриваемом случае фактически имело место некорректное составление бухгалтерской отчетности, что, по ее мнению, не свидетельствует о совершении ФИО2 как генеральным директором ООО «СК Монолит» недобросовестных действий.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Аквилон» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

На основании ходатайства ООО «Аквилон» кассационная жалоба рассмотрена в судебном заседании с использованием системвидеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Нижегородской области. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Аквилон», участвовавший в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи, возражал против удовлетворения кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, уООО «СК Монолит» перед ООО «Аквилон» имелась задолженность, установленная вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Коми от 17.10.2018 по делу № А29-10852/2018 и от 19.11.2018 по делу № А29-11154/2018. 

Как указало ООО «Аквилон» в иске, ООО «СК Монолит» данную задолженность перед ним не погасило. 

Вместе с тем 28.05.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельностиООО «СК Монолит» в связи с исключением его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

ООО «Аквилон», ссылаясь на наличие у ООО «СК Монолит» перед ним непогашенной задолженности, обратилось в суд с иском о взыскании с ФИО4, ФИО6 как участников ООО «СК Монолит»,ФИО2 как его генерального директора в период возникновения у него задолженности, а также к ФИО5 как к единственному участнику и генеральному директору ООО «СК Монолит» на момент его исключения из ЕГРЮЛ, 5 228 330 руб. 05 коп. убытков в порядке привлечения этих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК Монолит». 

По результатам нового рассмотрения дела суд первой инстанции иск удовлетворил частично, признал обоснованными по праву требованияООО «Аквилон», предъявленные к ФИО4 и ФИО2; в удовлетворении требований к ФИО6 отказал в связи с истечением срока исковой давности по соответствующим требованиям, оснований для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК Монолит» не установил, в связи с чем в удовлетворении иска в данной части отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оставил решение от 24.05.2024 без изменения. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Исходя из положений статей 15, 1064 ГК РФ, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты причинения вреда, наличие убытков. В свою очередь, на лицо, причинившее вред, возлагается бремя доказывания своей невиновности. Таким образом, вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в совокупности, пришли к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО4 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК Монолит» передООО «Аквилон».

При рассмотрении дела суды установили, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «СК Монолит» по состоянию на 31.12.2016 стоимость активов юридического лица составляла 58 798 000 руб., в том числе 33,3 млн. руб. – запасы, 11,6 млн. руб. – дебиторская задолженность, 13,5 млн. руб. – финансовые вложения; согласно отчету о финансовых результатах за 2016 год выручка составила 44,2 млн., чистая прибыль – 0,5 млн. руб.

При этом за 2016 год у должника наблюдалась положительная динамика финансового состояния: ООО «СК Монолит» в 1,5 раза приумножило размер своего имущества (с 38 млн. руб. до 58 млн. руб.); размер выручки и чистой прибыли вырос в 3,8 раза.

Однако ООО «СК Монолит» расчеты с ООО «Аквилон» не произвело.

Удовлетворяя требования к ФИО2, суды исходили из того, что договорные отношения между ООО «Аквилон» и ООО «СК Монолит»,  а также  задолженность последнего перед ООО «Аквилон», возникли в период осуществления ФИО2 полномочий генерального директораООО «СК Монолит».

Суды заключили, что ФИО2, являясь руководителемООО «СК Монолит», действуя добросовестно и разумно, была обязана принять меры по погашению ООО «Аквилон» образовавшейся задолженности, однако сведений о том, что такие меры были ею приняты, или о том, что погашение этой задолженности было невозможно в силу объективных и не зависящих от руководителя должника причин, ФИО2 в материалы дела не представила. 

Анализ банковской выписки по расчетному счету ООО «СК Монолит», открытом в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», позволил судам выявить, что в период с июня 2016 года по апрель 2017 года с расчетного счета ООО «СК Монолит» были перечислены денежные средства в пользу ФИО2 в размере 6 550 000 руб., а также в пользуФИО7 (исполнительный директорООО «СК Монолит») в размере 3 508 250 руб. с назначением платежей«под отчет».

ФИО2, не оспаривая данные перечисления денежных средств и последующее снятие части наличными, указывала на то, что расходование этих средств было связано в том числе с необходимостью выплаты сотрудникам ООО «СК Монолит» заработной платы наличными денежными средствами. Как пояснила ФИО2, указанное было обусловлено тяжелым финансовым положением юридического лица и невозможностью уплачивать налоги и обязательные страховые взносы за сотрудников ООО «СК Монолит». 

Суды критически оценили указанные доводы ФИО2, так как установили положительную динамику показателей финансового состоянияООО «СК Монолит» в спорный период.

Суды признали, что совокупность представленных ФИО2 доказательств не позволяет с достаточной степенью достоверности сделать вывод о том, что все выводившиеся на банковские карты ФИО2 и ФИО7 денежные средства ООО «СК Монолит» были использованы на обеспечение хозяйственной деятельности последнего; заключили, что документов, подтверждающих расходование денежных средств в размере 10 058 250 руб. на нужды ООО «СК «Монолит», в материалах дела не содержится.

Доводы ФИО2 о том, что задолженность ООО «СК Монолит» перед ООО «Аквилон» была погашена полностью или в части третьими лицами ООО «ЭКСЗ» и ООО «Диапазон» были заявлены ответчиком при  рассмотрении дела; указанные доводы исследованы судами обеих инстанции и мотивированно отклонены. 

Так, при рассмотрении дела судом первой инстанции были истребованы и проанализированы соответствующие банковские выписки по расчетным счетам ООО «Аквилон» и установлено, что платежи от указываемых ФИО2 юридических лиц в пользу ООО «Аквилон» не поступали.

Аргументы ФИО2 о том, что задолженность ООО «СК «Монолит» перед ООО «Аквилон» была погашена полностью или в части путем предоставления во временное пользование генеральному директоруООО «Аквилон» транспортного средства марки «УАЗ 390945», принадлежащего ФИО2 на праве собственности, а также иного имущества – дома-вагончика, также повторяют позицию ответчика, приведенную при рассмотрении спора по существу, оценены судом и обоснованно отклонены ввиду непредставления надлежащих доказательств как принадлежностиФИО2 на праве собственности названного имущества, так и документов, из которых бы следовало, что оно передалось ООО «Аквилон» в счет погашения спорной задолженности.

Довод подателя жалобы о том, что вменяемые ФИО2 недобросовестные и неразумные действия имели место до 28.06.2017, то есть до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, в связи с чем, по ее мнению, она не может быть привлечена к субсидиарной ответственности по заявленному основанию, подлежит отклонению в связи со следующим.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Данная правовая норма введена в действие Федеральным закономот 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», который вступил в силу с 01.09.2014. 

Таким образом, правовые основания для привлечения лиц, контролировавших ликвидированное в административном порядке общество с ограниченной ответственностью, имелись и до вступления в силу Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Следует отметить, что субсидиарная  ответственность лиц, контролирующих юридическое лицо - должника, является гражданско-правовой, сходна по своей природе с отношениями по возмещению вреда, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что при рассмотрении вопроса о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности должны учитываться и общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

При таком положении, с учетом установленных при рассмотрении дела обстоятельств, правильно применив нормы права и верно распределив бремя доказывания между сторонами, суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК Монолит». 

Судебный акт в части удовлетворения требований к ФИО8 и отказа в удовлетворении требований к ФИО6 и ФИО5 не обжалуется, в связи с чем в силу статьи 286 АПК РФ не подлежит проверке судом кассационной инстанции в этой части. 

Фактически все доводы ФИО2, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию по делу и аргументы апелляционной жалобы, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела по существу.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены решения от 24.05.2024 и постановления от 25.09.2024 по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по делу № А56-66323/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

В.К. Серова

Е.В. Чуватина