Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А70-3258/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Зюкова В.А.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 09.02.2025  (судья Сажина А.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда  от 29.05.2025 (судьи Целых М.П., Горбунова Е.А., Дубок О.В.) по делу № А70-3258/2020  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ойлснаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению кредитора ФИО2 о привлечении контролирующих должника лиц  к субсидиарной ответственности.

В заседании приняли участие: ФИО2 и его представитель – ФИО3 (по устному ходатайству); представитель ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 17.03.2023.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024, ФИО4 (далее – ответчик) и ФИО6 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ойлснаб» (далее – общество «Ойлснаб», общество, должник); солидарно – по основанию статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.20002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); единолично ФИО4 – по основанию статьи 61.11 Закона о банкротстве. Производство по спору в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до завершения расчётов с кредиторами.

При первоначальном рассмотрении спора суды сочли доказанным наличие причинно-следственной связи между неэффективным управлением ФИО4 обществом, выразившимся в необоснованном списании 19.01.2018 всех основных средств и запасов, в непринятии своевременных мер по взысканию дебиторской задолженности, срок по которой истёк до даты утраты первичной документации, и, как следствие, невозможностью осуществления должником своей производственной деятельности, что явилось основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности по статье 61.11 Закона о банкротстве.

Суды не усмотрели оснований для привлечения ФИО4, ФИО6 к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве (непередача документации должника управляющему), с учётом раскрытия ответчиком состава фактически отсутствующего имущества, обстоятельств непреодолимой силы (пожар автомобиля), подтверждающих объективную невозможность ФИО6 и ФИО4 восстановления первичной документации должника, в том числе дебиторской задолженности на сумму 37,6 млн. руб.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.09.2024 определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.02.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024 отменены в части привлечения ФИО4 и ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Ойлснаб». В части привлечения ФИО4 и ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по основанию статьи 61.12 Закона о банкротстве принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В части привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по основанию статьи 61.11 Закона о банкротстве обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Направляя обособленный спор в указанной части на новое рассмотрение, суд округа исходил из того, что вывод судов о наступлении банкротства общества «Ойлснаб» исключительно по вине ФИО4 сделаны без оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения заявленных требований, а именно: по состоянию на 31.12.2018 размер встречных обязательств кредиторов и (или аффилированных с ними лиц) перед обществом «Ойлснаб» превышает его задолженность перед кредиторами, требования ФИО2 в размерах 3 120 000 руб. и 754 000 руб. являются имущественными требованиями к должнику об истребовании металлического ангара, который включён в конкурсную массу должника, а также крана козлового ККС-5, 1992 года выпуска, в случае если бы кредиторы рассчитались по своим обязательствам перед должником, банкротства должника возможно и не наступило.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.02.2025, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025, в привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 (далее – кредитор) обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, судами не учтено, что причиной банкротства послужило неисполнение обществом трансформированных в денежные требования кредитора ФИО2, а именно уклонение контролирующего должника лица от исполнения вступивших в законную силу решений Тобольского городского суда Тюменской области от 20.11.2017 по гражданскому делу № 2-2286/2017, от 28.10.2019 по гражданскому делу № 2-2062/2019 при наличии реальной возможности исполнения данных обязательств; судами не дана оценка и не учтено неправомерность действий ФИО4 по списанию основных средств и запасов на сумму 31,1 млн. руб., дизельного топлива на сумму 29,39 млн. руб., выводу дебиторской задолженности в сумме 3 909 028,99 руб.   на подконтрольное лицо - общество с ограниченной ответственностью «ГК Транссевер» путём заключения договора уступки права требования без встречного предоставления (оплата уступленного права не произведена); после наступления даты объективного банкротства 19.01.2018 ФИО4 не проведены мероприятия по санации общества в целях продолжения хозяйственной деятельности, не дана оценка его действиям по назначению номинальных руководителей, не приняты меры по взысканию дебиторской задолженности на сумму более 85 млн руб., в том числе с аффилированного лица общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» (далее – общество «Трансойл»); не учтено, что в процедуре банкротства конкурсному управляющему ответчиком был передан только металлический ангар, однако, транспортное средство «Урал-4320 манипулятор», стоимостью 754 000 руб., до настоящего времени незаконно последним удерживается; в реестр требований кредиторов включены физические лица (правопреемники обществ с ограниченной ответственностью «ПГРЭ»,  «Дуэт+»), требования которых не погашены.

В дополнительных пояснениях к кассационной жалобе кредитор ссылается на то, что судам не дана оценка действиям ответчика по демонтажу производственных объектов, не учтена информация о привлечении ответчика к уголовной ответственности.

В приобщении приложенных к дополнительным пояснениям документов судом округа отказано ввиду отсутствия полномочий по исследованию новых доказательств (статья 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции»).

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу возражает против её доводов, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, указывает на то, что работа руководителей должника направлена была на положительный результат общества от предпринимательской деятельности, за 2015-2018 годы размер требований кредиторов должника снизился на 51 %, а в 2022 году по сравнению с 2016 годом на 96 %, при этом доля встречных обязательств кредиторов и их аффилированных лиц по состоянию на 31.12.2018 составила 46 % от размера дебиторской задолженности, списание основных средств производилось в соответствии с действующим в спорный период законодательством; при добросовестном встречном исполнении кредиторами, включёнными в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр), дело о банкротстве общества не было возбуждено; возможность передачи транспортного средства отсутствовала в связи с принятием ограничительных мер в рамках расследования уголовного дела, в настоящее время сложилась противоречивая ситуация, в рамках которой требования ФИО2 в части стоимости транспортного средства включены в реестр и одновременно имеется вступивший в законную силу судебный акт об обязании должника передать кредитору транспортное средство.

В судебном заседании стороны поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе с учётом дополнений и отзыве на неё.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, общество «Ойлснаб» («Росойл» - до изменения наименования) создано 20.06.2008, основным видом его деятельности являлось «Торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами».

ФИО4 с момента создания общества являлся его единственным участником и руководителем (с 20.06.2008 до 08.02.2018), в период с 08.02.2018 наряду с ФИО4 участником общества с долей в уставном капитале 50 % являлся ФИО6, который 08.02.2018 был назначен на должность директора общества и исполнял свои обязанности до 28.11.2019.

В период с 28.11.2019 до 05.08.2020 руководителем должника являлся ФИО7, а с 05.08.2020 по 27.08.2022 –ФИО4

Определением суда от 06.04.2020 на основании заявления ФИО2 в связи с наличием просроченной более трёх месяцев задолженности в сумме 754 000 руб.возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве общества «Ойлснаб».

Определением суда от 10.08.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 26.08.2022 общество «Ойлснаб» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО8 (далее – управляющий).

Требование управляющего о передаче товарно-материальных ценностей должника и документации исполнено ответчиком частично, что отражено в акте приема-передачи от 20.06.2023. Невозможность передачи остальной части документации должника была вызвана причиной пожара автомобиля 10.04.2018 при её перевозке в Свердловскую область, что подтверждается постановлением Главного управления МЧС России по Тюменской области об отказе в возбуждении уголовного дела от 19.04.2018, а также неудачными попытками восстановления утраченной документации, что подтверждается ответами госорганов, справкой сервисной компании о невозможности восстановить электронную базу документов должника .

Из бухгалтерской отчётности должника за 2018 год следует, что он располагал активами в сумме 88 832 000 руб. (в 2017 году – 97 040 000 руб.), включая: основные средства – 1 410 000 руб. (в 2017 году – 1 974 000 руб.), запасы – 29 759 000 руб. (в 2017 году – 29 759 000 руб.), дебиторская задолженность – 52 981 000 руб. (в 2017 году – 64 439 000 руб.), денежные средства – 4 673 000 руб. (в 2017 году – 374 000 руб.).

По состоянию на 19.01.2018 размер кредиторской задолженности составлял 110 570 000 руб.

Имевшиеся у должника основные средства на сумму 1 410 000 руб. и запасы на сумму 29 759 000 руб. списаны (акты о списании от 19.01.2018), включая: автомобиль ИЖ 2717-230 (утрата имущества подтверждена материалами дела), носимая радиостанция Vertex VX остаточной стоимостью 243 288 руб. (утрата), ноутбук MSIGS70 2OE-633 17.3 остаточной стоимостью 84 153 руб. (физический износ), судовая радиолокационная станция остаточной стоимостью 852 678 руб. (неустранимая поломка), компьютер № 052894 остаточной стоимостью 94 915 руб. (физический износ), системный блок остаточной стоимостью 78 042 руб. (физический износ), ноутбук Панасоник CF-31 остаточной стоимостью 41 340 руб. (физический износ), дизельное топливо на сумму 29 393 379 руб., седельное устройство на сумму 115 678 руб., головка блока с цилиндром с клапанами на сумму 83 900 руб., турбокомпрессор на сумму 79 083 руб., форсунка на сумму 87 800 руб.

Дизельное топливо списано в целях эксплуатации принадлежавших матери ФИО4 теплоходов, а также принадлежавших ему транспортных средств марки КАМАЗ.

Определением суда от 25.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.11.2023, отказано в удовлетворении заявления управляющего об истребовании документации должника в связи с представленными ответчиком доказательствам того, что документация и электронные носители общества уничтожены в результате пожара автомобиля при их перевозке; возможность восстановления истребуемых документов в процедуре конкурсного производства для ответчика утрачена, материальными ценностями должника ответчик в натуре не располагает.

При проведении анализа документации по дебиторской задолженности управляющим установлено наличие 19 дебиторов, среди которых: общество с ограниченной ответственностью (далее – общество) «Правдинская геологоразведочная экспедиция» (ИНН 

<

***>) с задолженностью в размере 15 886 448 руб., общество «Дуэт+» (ИНН 

<

***>, единственный участник и директор ФИО2) – 3 300 000 руб., общество «Т-Строй» (ИНН 

<

***>) – 1 016 381 руб.

Задолженность названных дебиторов была просужена, но в связи с их банкротством включена в реестр требований кредиторов и не погашена ввиду отсутствия имущества, дебиторы ликвидированы или производство по делам об их банкротстве прекращено в отсутствие финансирования.

В связи с отсутствием имущества завершено конкурсное производство в отношении следующих дебиторов должника, находившихся в процедуре банкротства: общества с ограниченной ответственностью «ПГРЭ» (ИНН 

<

***>, далее – общество «ПГРЭ», требование на сумму 10 800 610,40 руб.), «ТСтрой» (ИНН 

<

***>, требования на сумму 1 218 184,32 руб.), «Дуэт +» (ИНН 

<

***>, далее – общество «Дуэт+», требование на сумму 3 831 371,99 руб.), закрытых акционерных обществ «РоснефтьБалтика» (ИНН 

<

***>, заявление о включении требований в реестр не подано), «Сибдорстрой» (ИНН 

<

***>, требование на сумму 11 760 456,59 руб.),

В конкурсную массу должника включено имущество: металлический ангар (30,30 м*15,30 м*6,8 м) площадью 463,59 кв. м, который отвечает признакам капитального строительства, неразрывно связан с земельным участком, обустроен фундамент, бетонные полы, утепленные стены, пластиковые окна.

В реестр включены требования кредиторов в сумме 10 039 770,37 руб., в том числе:

ФИО2 в размерах 3 319 700 руб. (обязательства возникли на основании решения Тобольского городского суда Тюменской области от 28.10.2019 с учётом определения Тобольского городского суда Тюменской области от 07.09.2022 по делу № 2-2062/2019) и 754 000 руб. (обязательства возникли на основании определения Тобольского городского суда Тюменской области от 26.09.2019 по гражданскому делу № 13-350/2019),

ФИО9 – 205 625 руб. (правопреемник общества «Дуэт+», обязательства возникли на основании постановления апелляционного суда от 14.02.2019 по делу № А70-791/2018, в рамках которого определением суда от 14.11.2019 произведена процессуальная замена взыскателя);

ФИО10 (правопреемник общества «Правдинская геологоразведочная экспедиция») – 5 730 650,51 руб. (обязательства возникли на основании решения суда от 29.05.2019 по делу № А70-3736/2019 о признании недействительными зачётов взаимных требований, договора уступки права требования 26.08.2020).

Кредиторы, требования которых включены в реестр, имеют встречные неисполненные обязательства перед должником в общей сумме 18 886 448 руб., в том числе:

у общества «Дуэт+» (единственный участник ФИО2) - 3 000 000 руб. (просужены и включены в реестр требований кредиторов общества «Дуэт+» по делу № А70-10280/207);

у общества «Правдинская геологоразведочная экспедиция» - 15 886 448 руб. (просужены и включены в реестр требований кредиторов указанного общества).

Одновременно ФИО2 08.06.2021 вновь обратился в Тобольский городской суд Тюменской области с заявлением об изменении способа исполнения решения суда от 20.11.2017, ссылаясь на то, что в ходе производства по уголовному делу транспортное средство найдено на территории общества «Ойлснаб».

Определением Тобольского городского суда Тюменской области от 21.06.2021 заявление ФИО2 удовлетворено частично; изменен способ исполнения решения суда от 20.11.2017 с взыскания с должника в пользу кредитора денежных средств в размере 754 000 руб. на истребование транспортного средства в натуре.

Согласно пояснениям сторон, данным в судебном заседании 28.01.2025, указанное транспортное средство имеется в натуре, возможность его включения в конкурсную массу либо передаче кредитору в качестве отступного не утрачена.

При новом рассмотрении спора, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления в части непередачи документации управляющему всей документации общества, поскольку материалами дела не подтверждается злостное уклонение об исполнении названной обязанности, а равно, причинение вреда кредиторов в результате непередачи такой документации.

Суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности на основании пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, отметив, что действия ответчика по списанию основных средств сами по себе не являются обстоятельствами, составляющими презумпцию доведения должника до банкротства в результате действий ответчика; по состоянию на 31.12.2018 размер встречных обязательств кредиторов и аффилированных с ними лиц перед обществом «Ойлснаб» превышал его задолженность перед кредиторами, следовательно, возбуждение дела о банкротстве связано с неисполнение кредиторами должника встречных обязательств по ранее возникшим между ними взаимоотношениям.

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отклонив ссылки кредитора на непринятие ответчиком мер по взысканию дебиторской задолженности с общества «Трансойл», поскольку данная задолженность основана на договоре поставки от 01.06.2011, то есть задолго до вступления в правоотношения с кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр, отсутствуют основания полагать, что обстоятельства невзыскания указанной дебиторской задолженности обусловлены намерением контролирующего должника лица уклониться от погашения кредиторской задолженности, правоотношения с контрагентами, которые в настоящее время признаны кредиторами должника, на тот период еще не существовали.

Ссылки кредитора на приговор мирового судьи судебного участка № 3 Тобольского судебного района города Тобольска Тюменской области от 10.12.2024 о привлечении ФИО4 к уголовной ответственности по части 2 статьи 315 Уголовного кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку установленные приговором суда обстоятельства касаются неисполнения последним решений суда общей юрисдикции об истребовании имущества из чужого незаконного владения, а не по обстоятельствам неисполнения ФИО4 судебного акта об обязании обеспечить передачу первичной и иной бухгалтерской документации общества.

Суд округа полагает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Причинение субсидиарным ответчиком вреда кредиторам должника-банкрота происходит при наступлении объективных признаков составов правонарушений, обозначенных в статьях 61.11 или 61.12 Закона о банкротстве. Так, в частности, из пункта 1 статьи 61.11 названного Закона следует, что, вред причиняется при совершении контролирующим должника лицом деяний (действия или бездействия), вследствие которых стало невозможно полное погашение требований кредиторов контролируемого лица.

Из пункта 17 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» следует, что в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника.

При предъявлении требования к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Доказывание наличия объективной стороны правонарушения является обязанностью лица, обратившегося с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности.

По общему правилу ответственность руководителя перед кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. Субсидиарная ответственность, предусмотренная Законом о банкротстве, является самостоятельной (основной) ответственностью контролирующего лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица, то есть является средством защиты интересов добросовестно действующей стороны (кредиторов) от недобросовестного поведения должника.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Применительно к рассматриваемой ситуации оценив в порядке статьи 71 АПК РФ заявленные доводы, представленные доказательства, установив, что фактически взаимные обязательства включённых в реестр кредиторов перед должником превышают обязательства последнего практически в два раза (составляют сумму более 18 млн. руб.),за счёт указанной дебиторской задолженности (основной актив должника) возможно было погасить имеющую задолженность, в том числе перед заявителем по делу о банкротстве должника ФИО2, правопреемниками его аффилированной компании (общества «Дуэт+») и общества «Правдинская геолого-разведочная экспедиция», что исключило обстоятельства возбуждения дела о банкротстве должника, в данном случае неисполненные перед должником обязательства обществом «Дуэт+», контролируемого ФИО2 (единственный участник), практически сопоставимы с требованиями последнего к должнику, пришли к справедливому выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Выводы судов об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика и банкротством должника соответствуют установленным обстоятельствам спора, сделаны в соответствии с приведенными нормами права в их толковании, данном высшей судебной инстанцией.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по сути сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных частью 3 статьи 286 АПК РФ. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

С учётом предоставленной кассатору отсрочки уплаты государственной пошлины в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 20 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 09.02.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу № А70-3258/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                         Е.А. Куклева

Судьи                                                                                                       В.А. Зюков

ФИО1