Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

№ А32-246/2022

г. Краснодар

16 марта 2022 г.

Резолютивная часть решения суда объявлена 16.03.2022

Полный текст решения суда изготовлен 16.03.2022

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании (с использованием системы он-лайн заседания)  дело по заявлению ООО "ТНЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН1167746387841)

к ООО "БОРЕЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании ликвидатора ООО "БОРЕЙ" ФИО1 и ООО "БОРЕЙ" внести в промежуточный ликвидационный баланс ООО "БОРЕЙ", составленный во исполнение решения о добровольной ликвидации и официального сообщения от 29.09.2021 о добровольной ликвидации ООО "БОРЕЙ", сведения о наличии кредиторской задолженности перед ООО "ТРАНСНОВАЛОДЖИК" в размере 224 986 рублей 08 копеек согласно Решению и Определению Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-37295/19),

о взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей,

об обязании ликвидатора ООО "БОРЕЙ" ФИО1 и ООО "БОРЕЙ" внести в промежуточный ликвидационный баланс ООО "БОРЕЙ", составленный во исполнение решения о добровольной ликвидации и официального сообщения от 29.09.2021 о добровольной ликвидации ООО "БОРЕЙ", сведения о наличии кредиторской задолженности перед ООО "ТРАНСНОВАЛОДЖИК" в размере 6 000 рублей за рассмотрение настоящего дела, 

третье лицо: МРИ ФНС №16 по Краснодарскому краю

при участии:

от заявителя: ФИО2 – по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "БОРЕЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с требованиями: 

об обязании ликвидатора ООО "БОРЕЙ" ФИО1 и ООО "БОРЕЙ" внести в промежуточный ликвидационный баланс ООО "БОРЕЙ", составленный во исполнение решения о добровольной ликвидации и официального сообщения от 29.09.2021 о добровольной ликвидации ООО "БОРЕЙ", сведения о наличии кредиторской задолженности перед ООО "ТРАНСНОВАЛОДЖИК" в размере 224 986 рублей 08 копеек согласно Решению и Определению Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-37295/19),

о взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей

об обязании ликвидатора ООО "БОРЕЙ" ФИО1 и ООО "БОРЕЙ" внести в промежуточный ликвидационный баланс ООО "БОРЕЙ", составленный во исполнение решения о добровольной ликвидации и официального сообщения от 29.09.2021 о добровольной ликвидации ООО "БОРЕЙ", сведения о наличии кредиторской задолженности перед ООО "ТРАНСНОВАЛОДЖИК" в размере 6 000 рублей за рассмотрение настоящего дела

Представитель заявителя в судебном заседании настаивал на удовлетворении требований в полном объеме, представил возражения на отзыв ответчика, направил в адрес суда ходатайство об уточнении заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ, просит суд:

1) Обязать ликвидатора ООО «Борей» - ФИО1 и ООО «Борей» внести в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Борей», составленный во исполнение решения о добровольной ликвидации и официального сообщения от 29.09.2021 г. о добровольной ликвидации ООО «Борей», сведения о наличии кредиторской задолженности перед ООО «ТНЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН1167746387841) в размере 224 986 рублей 08 копеек (согласно решению и определению Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-37295/19).

2) Взыскать с ООО «Борей» стоимость оплаченной государственной пошлины в размере 6000 рублей.

3) Обязать ликвидатора ООО «Борей» - ФИО1 и ООО «Борей» внести в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Борей», составленный во исполнение решения о добровольной ликвидации и официального сообщения от 29.09.2021 г. о добровольной ликвидации ООО «Борей», сведения о наличии кредиторской задолженности перед ООО «ТНЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН1167746387841) в размере 6 000 рублей (за рассмотрение настоящего дела).

4) Взыскать с ООО «Борей» стоимость оплаченной государственной пошлины за подачу ходатайство об обеспечении искового заявления в размере 3 000 рублей и обязать ликвидатора ООО «Борей» - ФИО1 и ООО «Борей» внести в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Борей», составленный во исполнение решения о добровольной ликвидации и официального сообщения от 29.09.2021 г. о добровольной ликвидации ООО «Борей», сведения о наличии кредиторской задолженности перед ООО «ТНЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН1167746387841) в размере 3 000 рублей (за подачу ходатайство об обеспечении искового заявления).

Представитель ООО "БОРЕЙ" в судебное заседание не явился, ранее направил отзыв на исковое заявление.

Представитель уполномоченного органа в судебное заседание не явился, ранее в отзыве на заявление оставил удовлетворение требований заявителя на усмотрение суда.

В судебном заседании 09.03.2022 объявлялся перерыв до 09 час. 30 мин. 16.03.2022, по окончании которого судебное заседание продолжено с участием (посредством он-лайн судебного заседания) представителя истца.  

Судом ходатайство заявителя об уточнении требований судом рассмотрено и удовлетворено.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает в своем заявлении ООО «ТНЛ», в соответствии с решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-37295/19 от 26.09.2019 были удовлетворены исковые требования ООО «ТНЛ» к ООО «Рейс-23» о взыскании денежных средств в размере 205 970 рублей.

Также, в соответствии с определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-37295/19 от 04.06.2020 были удовлетворены требования ООО «ТНЛ» к ООО «Рейс-23», о взыскании судебных расходов в размере 19 016 рублей 08 копеек.

На основании вышеуказанного решения и определения выданы исполнительные листы ФС № 026038884 и ФС № 026036680 соответственно.

18.03.2021 деятельность ООО «Рейс-23» прекращена путем реорганизации должника в форме присоединения к ООО «БОРЕЙ», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В силу п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

08.06.2021 Арбитражный суд Краснодарского края вынес определение о процессуальном правопреемстве по делу А32-37295/19, которым определил произвести процессуальную замену должника с ООО «Рейс-23» на правопреемника ООО «Борей», определение суда вступило в законную силу.

02.09.2021 ООО «БОРЕЙ» было принято решение о добровольной ликвидации.

О добровольной ликвидации ООО «БОРЕЙ» опубликовано официальное сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» № 38 (857) Часть-1 от 29.09.2021. 

В связи с опубликованием ответчиком сообщения о добровольной ликвидации Истцом были направлены в адрес ликвидатора - ФИО1 требование о включении указанных выше сумм задолженностей в промежуточный ликвидационный баланс и в ликвидационный баланс.

Требования истца были направлены по почтовому адресу ответчика, указанному в публикации, однако требования истца не были получены ответчиком, в связи с чем, истец полагает, что ответчиком предприняты меры, направленные на возможность уйти от ответственности по возмещению истцу вышеуказанной задолженности, что явилось основанием для обращения заявителя с настоящими требованиями в суд.

Согласно ч. 3 ст. 62 ГК РФ с момента казначейш ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В силу ч. 1 ст. 63 ГК РФ на ФИО1 возложена обязанность принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а так же письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица. После завершения расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс (ч. 5 ст. 63 ГК РФ).

В соответствии с п. «б» ч. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при ликвидации юридического лица в регистрируемый орган представляется, в частности, ликвидационный баланс.

По правилам ст. ст. 61-64 ГК РФ ликвидация ООО «БОРЕЙ» по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности юридического лица. При этом такое прекращение деятельности одного лица не должно ставить своей целью причинение вреда другому лицу (ст. ст. 1, 10 ГК РФ). Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица устанавливает:

- добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора ФИО1) по выявлению кредиторов ООО «БОРЕЙ»,

- предоставление кредиторам возможности заявить свои требования,

- составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Следовательно, не включение ликвидатором должника ФИО1 в ликвидационный баланс сведений об имеющейся у ООО «БОРЕЙ» задолженности свидетельствует о нарушении норм статей 61-64 ГК РФ, а так же статей 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

В нарушение принципа добросовестности, провозглашенного в качестве основополагающего во взаимоотношениях между субъектами гражданско-правовых отношений, ООО «БОРЕЙ» и ликвидатор ФИО1, находясь в процедуре добровольной ликвидации и зная о неисполненных обязательствах перед ООО «ТНЛ», допустили следующие нарушения:

- не уведомили ООО «ТНЛ» в письменной форме о ликвидации ООО «БОРЕЙ» (о требованиях ООО «ТНЛ» - ООО «БОРЕЙ» было известно, так как представители общества совершали процессуальные действия в рамках рассмотрения Арбитражным судом Краснодарского края заявления ООО «ТНЛ» о процессуальном правопреемстве);

- не включили денежные требования ООО «ТНЛ» в промежуточный ликвидационный баланс;

- представили в налоговый орган недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности, ликвидируемого ООО «БОРЕЙ».

Порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным, если ликвидатору было известно о неисполненных обязательствах перед истцом, однако ликвидационные балансы составлены им без учета этих обязательств и расчеты по ним не произведены.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем пересечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Доказательства включения ООО «ТНЛ» в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Борей» в материалы дела не представлены.

Судом установлено, что отсутствие намерений ликвидатора ООО «БОРЕЙ» по распределению и проведению операций с денежными средствами ликвидируемого общества в пользу истца подтверждается стремлением ответчика ликвидировать общество без надлежащего удовлетворения требований кредиторов.

Действующее гражданское законодательство не содержит императивных норм о необходимости завершения начатой юридическим лицом процедуры ликвидации в определенные сроки. 

Закрепленный в законе порядок ликвидации юридического лица имеет целью гарантировать соблюдение и защиту прав и интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица, а не формальное проведение данной процедуры, описанной в законе.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного суда от 01.10.2019 №306-ЭС19-12627.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство об уточнении заявленных требований – удовлетворить.

Обязать ликвидатора ООО «БОРЕЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) внести в промежуточный ликвидационный баланс ООО «БОРЕЙ», составленный во исполнение решения о добровольной ликвидации и официального сообщения от 29.09.2021 г. о добровольной ликвидации ООО «БОРЕЙ», сведения о наличии кредиторской задолженности перед ООО «ТНЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН1167746387841) в размере 224 986 рублей 08 копеек согласно Решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-37295/19 от 26.09.2019 и Определения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-37295/19 от 04.06.2020.

Взыскать с ООО «БОРЕЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «ТНЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН1167746387841) расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 000 рублей.

Обязать ликвидатора ООО «БОРЕЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) внести в промежуточный ликвидационный баланс ООО «БОРЕЙ», составленный во исполнение решения о добровольной ликвидации и официального сообщения от 29.09.2021 г. о добровольной ликвидации ООО «БОРЕЙ», сведения о наличии кредиторской задолженности перед ООО «ТНЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН1167746387841) по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей (за рассмотрение искового заявления) и в размере 3 000 рублей (за подачу ходатайства об обеспечении искового заявления).

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Р.Ю. Суханов