СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                              Дело № А45-38469/2018                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу законного представителя общества с ограниченной ответственностью «РосГосУголь» ФИО4 (№ 07АП-1938/19) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.01.2019г. по делу № А45-38469/2018 (Судья Остроумов Б.Б.) по иску законного представителя общества с ограниченной ответственностью «РосГосУголь» ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «РосГосУголь» (630073, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО5 о признании недействительными договоров уступки права требования от 02.06.2018г., от 05.07.2018г. и от 06.08.2018г.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительный трест №1» и общество с ограниченной ответственностью «Гранит» (658707, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

от третьих лиц: без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

законный представитель общества с ограниченной ответственностью «РосГосУголь» (далее по тексту ООО «РосГосУголь») ФИО4 (далее ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее ФИО5, ответчик) о признании недействительными договоров уступки права требования от 02.06.2018г., от 05.07.2018г. и от 06.08.2018г.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительный трест № 1» и общество с ограниченной ответственностью «Гранит».

 Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.01.2019г. (резолютивная часть объявлена 14.01.2019г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО4 подал апелляционную жалобу, в которой просило обжалуемое решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование своей жалобы апеллянт указал, что 12.12.2017г. участниками ООО «РосГосУголь» было принято решение о назначении на должность директора общества ФИО4 с 13.12.2017г., при этом соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не были внесены. ФИО6 прекратила свои полномочия с 13.12.2017г. Договоры уступки прав требований ФИО6 были заключены 02.06.2018г., 05.07.2018г. и 06.08.2018г. при этом, полномочия на их заключение у нее отсутствовали. По мнению апеллянта, ФИО6, осознавая, что она не является директором ООО «РосГосУголь» с 13.12.2017г. не исполняла своих обязанностей по управлению обществом, за исключением заключения спорных сделок, с целью вывода имущества в пользу третьих лиц.

ООО «Дорожно-строительный трест № 1» в порядке ст. 262 АПК РФ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянтов согласилось, просило отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания стороны и третьи лица своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, третьи лица письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили. 

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, по имеющимся материалам дела.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 15.01.2019г., Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО «РосГосУголь» было зарегистрировано 26.04.2012г., учредителями являлись ФИО4, владеющий 50% уставного капитала общества, ФИО6, владеющая 50% уставного капитала общества. Директором общества с 25.12.2015г. является ФИО6

09.07.2015г. между ООО «РосГосУголь» (покупатель) и ООО «Дорожно-строительный трест № 1» (продавец) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости № 316, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель обязался принять на условиях настоящего договора в собственность следующие объекты недвижимости: здание гаража, общей площадью 399,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:537 (условный); здание бытового корпуса, общей площадью 606,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:533 (условный); здание ПТО, общей площадью 485,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:534 (условный); иной объект недвижимого имущества - кабельная линия, протяженностью 197,4 п.м., расположенная по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, номер объекта: 22:17:0:570 (условный); здание электросетей, общая площадь 104,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:535 (условный); здание гаража, общей площадью 180,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:536 (условный); здание котельной производственной с гаражом, общей площадью 562,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:538 (условный); здание гаража, общей площадью 93,00 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:532 (условный); здание конторы, общей площадью 176,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:530 (условный); иной объект недвижимого имущества - железнодорожный тупик, протяженностью 3 071,9 п.м., расположенный по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, номер объекта: 22:17:0:539 (условный).

В соответствии с п. 4 договора № 316 от 09.07.2015г. стоимость объектов недвижимости составляет 5 000 000 руб., в том числе НДС 762 711,87 руб. 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.09.2017г. по делу № А03-12553/2017 ООО «Дорожно-строительный трест № 1» было обязано подписать с ООО «РосГосУголь» передаточный акт по договору купли-продажи № 316 от 09.07.2015г. на недвижимое имущество и зарегистрировать переход права собственности от ООО «Дорожно-строительный трест № 1» к ООО «РосГосУголь» по договору купли-продажи № 316 от 09.07.2015г. на недвижимое имущество.

На основании письма ООО «РосГосУголь» от 02.08.2017г., оплату по договору купли-продажи № 316 от 09.07.2015г. за ответчика произвело ООО «Гранит», при этом данное обстоятельств было установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.09.2017г. по делу № А03-12553/2017.

Также, из представленных в материалы дела доказательств следует, что 02.06.2018г. между ООО «РосГосУголь» (цедент) и ФИО5 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО «Дорожно-строительный трест № 1», возникшие на основании договора купли-продажи № 316 от 09.07.2015г. по подписанию передаточного акта и регистрации перехода права собственности на следующее имущество: здание гаража, общей площадью 399,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:537 (условный), стоимостью 470 000руб.; здание ОТО, общей площадью 485,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:534 (условный), стоимостью 500 000 руб.; иной объект недвижимого имущества - кабельная линия, протяженностью 197,4 п.м., расположенная по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, номер объекта: 22:17:0:570 (условный), стоимостью 114 500 руб.; здание электросетей, общая площадь 104,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:535 (условный), стоимостью 130 000 руб.

Общая стоимость уступаемых прав составила 1 214 500 руб.

05.07.2018г. между ООО «РосГосУголь» (цедент) и ФИО5 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО «Дорожно-строительный трест № 1», возникшие на основании договора купли-продажи № 316 от 09.07.2015г. по подписанию передаточного акта и регистрации перехода права собственности на следующее имущество: здание гаража, общей площадью 180,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:536 (условный), стоимостью 300 000 руб.; здание котельной производственной с гаражом, общей площадью 562,4 кв.м., расположенное по адресу; г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:538 (условный), стоимостью 400 000 руб.; здание конторы, общей площадью 176,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:530 (условный), стоимостью 200 000 руб.

Общая стоимость уступаемых прав составила 900 000 руб.

06.08.2018г. между ООО «РосГосУголь» (цедент) и ФИО5 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО «Дорожно-строительный трест № 1», возникшие на основании договора купли-продажи № 316 от 09.07.2015г. по подписанию передаточного акта и регистрации перехода права собственности на следующее имущество: здание бытового корпуса, общей площадью 606,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта: 22:17:0:533 (условный), стоимостью 437 000 руб.; здание гаража, общей площадью 93,00 кв.м., расположенное по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, д. 2, номер объекта; 22:17:0:532 (условный), стоимостью 600 000 руб.; иной объект недвижимого имущества - железнодорожный тупик, протяженностью 3 071,9 п.м., расположенный по адресу: г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, номер объекта: 22:17:0:539 (условный) стоимостью 2 348 550 руб.

Общая стоимость уступаемых прав составила 3 385 500 руб.

Полагая, что договоры уступки права требования от 02.06.2018г., от 05.07.2018г. и от 06.08.2018г. являются недействительными на основании ст. 174 ГК РФ, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд. 

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что основания для признания договоров уступки права требования от 02.06.2018г., от 05.07.2018г. и от 06.08.2018г. недействительными отсутствуют. 

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям. 

В силу п. 1 и п. 2 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В обоснование своего требования о признании недействительными договоров уступки права требования от 02.06.2018г., от 05.07.2018г. и от 06.08.2018г. ФИО4 сослался на их подписание неуполномоченным лицом.

Апелляционный суд отклоняет данный довод по следующим основаниям.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Таким образом, сделка, заключенная от имени юридического лица лицом, не имеющим полномочий органа управления данного юридического лица, является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ как совершенная с нарушением п. 1 ст. 53 ГК РФ.

13.12.2017г. было проведено общее собрание участников, на котором было принято решение о принятии ФИО4 на должность директора ООО «РосГосУголь». 

Отклоняя доводы подателя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из того, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ, данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Вместе с тем, в соответствии с п. 22 Постановления № 25 Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.201г., ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, с учетом того, что государственная регистрация решения о смене директора ООО «РосГосУголь» произведена не была, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент заключения договоров уступки права требования от 02.06.2018г., от 05.07.2018г. и от 06.08.2018г., ФИО5 не мог знать, что ФИО6 действовала от имени ООО «РосГосУголь» не имея соответствующих полномочий на то. 

Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 67.1 ГК РФ обоснованно исходил из того, что решение участников общества, оформленное протоколом № 4 от 12.12.2017г. является ничтожным, поскольку из его содержания не следует, что на общем собрании разрешался вопрос об установлении в качестве иного, альтернативного способа подтверждения принятия решения общим собранием подписание протокола всеми участниками общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 15.01.2019г. по делу № А45-38469/2018 является законным и обоснованным, судом были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя. 

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.01.2019г. по делу № А45-38469/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий  

         ФИО1

Судьи

         ФИО2

         ФИО3