ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6363/2024

г. Челябинск

03 июня 2024 года

Дело № А76-41112/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Жернакова А.С., Томилиной В.А., 

при ведении протокола помощником судьи Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эс Ай Ди Инжиниринг» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2024 по делу № А76-41112/2023.

 

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 06.02.2024, срок действия три года, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Эс Ай Ди Инжиниринг» (далее – истец, ООО «Эс Ай Ди Инжиниринг») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Арсенал» (далее – ответчик, ООО «Арсенал») об обязании ООО «Арсенал» исполнить свои обязательства по договору поставки – принять товар путем его самовывоза со склада ООО «ЭсАйДи Инжиниринг»; о взыскании задолженность по договору поставки в размере 2 048 577 руб. 25 коп. за отгруженный, но не поставленный товар; процентов за нарушение условий договора поставки в размере 54 722 руб. 26 коп., а также взыскать сумму процентов на дату исполнения основного обязательства (с учетом принятого судом уточнения иска в порядке статьи 49 АПК РФ, л.д. 6-8).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2024 (резолютивная часть от 04.04.2024) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Эс Ай Ди Инжиниринг» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что 29.09.2023 ООО «ЭсАйДи Инжиниринг» заключило с ООО «Арсенал» договор поставки, одновременно с этим, истец выставил ответчику счет на оплату № 427 от 29.09.2023, в котором имеется полный перечень товара на общую сумму 2 248 577 руб. 25 коп. 02.10.2023 ООО «Арсенал», выполняя условия договора поставки, произвело предоплату в размере 200 000 руб., что также согласовывалось в переписке между истцом и ответчиком, сторонами дела этот факт не оспаривается. ООО «ЭсАйДи Инжиниринг», получив предоплату по счету № 427, расценило это, как согласие на условия договора поставки, то есть согласие на приобретение всего перечня товара, отраженного в счете на оплату. Вместе с тем ответчик в суде первой инстанции данный факт не оспаривал, встречных исковых требований о признании договора не заключенным, о возврате денежных средств, не заявил. В суд первой инстанции в качестве доказательства достижения согласования условий договора поставки предоставлена переписка в мессенджере WhatsApp за период с 29.09.2023 по 09.10.2023, которая судом проигнорирована.

Податель жалобы также указывает, что ООО «ЭсАйДи Инжиниринг» выполнило свои обязательства перед ООО «Арсенал» в полном объеме, то есть изготовило и подготовило к самовывозу товар на общую сумму 2 248 577 руб. 25 коп., одновременно с этим, ООО «Арсенал» никакого уведомления о расторжении договора поставки истцу не направляло, требования о возврате денежных средств не выставляло, намерений возместить фактически понесенные затраты не высказывало, не предпринимало никаких действий по прекращению договорных отношений, напротив представитель ответчика продолжал переписываться с истцом. Впоследствии ответчик прекратил выходить на связь, и только после получения претензионного письма от истца, сообщил, что считает, что никаких договорных отношений между сторонами не имеется. ООО «Арсенал» знало, что ООО «ЭсАйДи Инжиниринг» уже исполнило свои обязательства по изготовлению и поставке товара, который приготовлен к самовывозу, однако отказалось проводить оплату в части оставшейся суммы.

Апеллянт полагает, что обязанность ответчика по проведению оплаты задолженности за приготовленный к выборке товар возникла, а следовательно, и имеются правовые основания для истребования истцом с ответчика задолженности за изготовленный, подготовленный к выборке, но не оплаченный в полном объеме, товар.

От ООО «Арсенал» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик с доводами жалобы не согласен, указывает, что доводы жалобы были исследованы в суде первой инстанции, которым дана надлежащая оценка. Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчиком по платежному поручению от 02.10.2023 № 2378 на основании счета на оплату от 29.09.2023 № 427 на сумму 2 248 577 руб. 25 коп. произведена предварительная оплата товара на сумму 200 000 руб.

03.10.2023 ООО «Эс Ай Ди Инжиниринг» в переписке мессенджера Whats Арр отправило договор поставки от 02.10.2023 № ТР-20, а также две спецификации, по спецификации № 1 на сумму 1 022 937 руб. 69 коп. товар имелся в наличии, а по спецификации № 2 на сумму 1 225 639 руб. 56 коп. отгрузка планировалась в течение 30 (тридцати) банковских дней с момента поступления предоплаты и не ранее поступления окончательной оплаты (п..2.2 и п.3 Спецификации № 2).

Условия, предусмотренные Спецификацией № 2, ООО «Арсенал» не устроили, что и было сообщено в телефонном разговоре ООО «Эс Ай Ди Инжиниринг», и как следствие договор ответчиком не подписан, а следовательно и не оплачивался.

Ссылаясь на то, что ответчик свои обязанности по оплате товара не выполнил, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, пришел к выводу, поскольку товар поставщиком не поставлен, необходимо исходить из того, что отсутствуют основания считать покупателя уклоняющимся от оплаты, поскольку право требовать внесения предоплаты в данной ситуации законом не предусмотрено.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса (встречное исполнение обязательств), т.е. в случае не предоставления обязанной стороной предусмотренного договором обязательства либо при наличии обстоятельств очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение вправе приостановить исполнение или отказаться от исполнения этого обязательства.

Как верно указал суд первой инстанции, правила, предусмотренные пунктом 4 статьи 486 ГК РФ, согласно которым если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора, применяются в ситуации, когда обязательства по поставке поставщиком исполнены в соответствии с условиями договора, а покупатель отказался либо уклоняется от приемки товара.

Иное толкование положений указанной статьи противоречит пункту 1 статьи 484 ГК РФ, согласно которому покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 1 статьи 513 ГК РФ, предусматривающем обязанность покупателя совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении требования в порядке пункта 4 статьи 486 ГК РФ, входит факт надлежащего исполнения продавцом своих обязательств по договору (доставка товара к месту передачи покупателю, сдача товара перевозчику, предоставления товара в распоряжение покупателя в месте нахождения товара, если условиями договора предусмотрен его самовывоз (статья 458 ГК РФ), а также факт необоснованного отказа либо уклонения покупателя от приемки товара и его оплаты (то есть кредитор отказывается принять предложенное надлежащее исполнение).

Суд при анализе представленных в материалы дела доказательств не установил оснований считать покупателя уклоняющимся от приемки товара до исполнения обязанности по передаче товара и уклонения (отказа) ответчика от принятия товара.

При этом, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, после выставления счета № 427 (в котором не указаны условия поставки и оплаты товара, в связи с чем подлежат применению общие положения ГК РФ), от истца в адрес ответчика поступили две спецификации, которые содержат иные условия поставки и оплаты товара, чем общие положения, предусмотренные статьей 457 ГК РФ (относительно условий поставки товара) и пунктом 1 статьи 486 ГК РФ (относительно условий оплаты товара).

Так судом, верно, установлено, что после направления ответчику проектов договора и двух спецификаций, истец прямо указал о том, что не собирается исполнять общие условия договора, обусловленного выставлением счета № 427 (оферта) и частичной оплатой (акцепт).

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требования о взыскании с ответчика задолженности в размере 2 048 577 руб. 25 коп.

Как следствие, в связи с отсутствием предъявленного истцом ответчику денежного обязательства, не имеется оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму предоплаты на основании статьи 395 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы истца о том, что ответчик своими конклюдентными действиями подтвердил заключенность договора поставки, в силу следующего. 

Применительно к обстоятельствам данного дела договор сторонами не заключен, поскольку сторонами не согласованы все существенные условия договора подряда, доказательства обратного не представлено. Произведенная истцом предоплата не является полным и безоговорочным акцептом оферты ответчика (пункт 1 статьи 438 ГК РФ) и сама по себе не свидетельствует о том, что стороны согласовали все существенные условия планировавшегося к заключению договора поставки. В материалах дела отсутствуют доказательства, которые могли бы свидетельствовать о достижении соглашения сторонами по существенным условиям договора поставки путем акцепта оферты.

Кроме того, ссылка истца на переписку в мессенджере WhatsApp в качестве доказательства достижения согласования условий договора поставки, апелляционной коллегией не принимается, поскольку указанная переписка не позволяет объективно и достоверно определить, что она имеет отношение к спорному договору и между кем велась переписка.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены и им дана надлежащая оценка.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, основаны на неправильном понимании норм материального права и по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения суда у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2024 по делу № А76-41112/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эс Ай Ди Инжиниринг» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи:

А.С. Жернаков

В.А. Томилина