ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-5749/2024

г. Красноярск

24 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен         24 марта 2025 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Пластинина Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фарносовой Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибтэк»

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 17 октября 2024 года по делу № А33-5749/2024,

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Сибтэк»: ФИО1, представителя по доверенности от 09.01.2025 № 02,

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго»:ФИО2, представителя по доверенности от 12.12.2024 № 7,

от третьего лица – ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности от 21.10.2024 серии 24 АА № 5247675; ФИО5, представителя по доверенности от 10.01.2023 серии 24 АА № 5012507,

от ФИО6: ФИО7, представителя по доверенности от 15.10.2024 серии 24 АА № 5247600,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибтэк» (далее – истец, ООО «Сибтэк») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго» (далее – ответчик, ООО «Песчанка Энерго») о взыскании задолженности по оплате товара в размере 8 622 510 руб.

24.04.2024 в материалы дела от истца поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения с приложением оригинала мирового соглашения от 11.04.2024, заключенного между ООО «Сибтэк» и ООО «Песчанка Энерго».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 06.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО3

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.07.2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Энергосервис и Ремонт».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.10.2024 в удовлетворении ходатайства ООО «Сибтэк» и ООО «Песчанка Энерго» об утверждении мирового соглашения по делу №А33-5749/2024 отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что суд первой инстанции, принимая во внимание доводы третьего лица, ФИО3, не указал фактически обоснованных оснований, препятствующих утверждению мирового соглашения. Наличие корпоративного конфликта внутри общества не является препятствием для совершения сделки между сторонами и соответственно заключению мирового соглашения. ФИО3 злоупотребляет своими правами.

Сторонами представлены отзывы на апелляционную жалобу.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству. В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание неоднократно откладывалось.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 02.11.2024, подписанный судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО3 изложил доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель истца изложил возражения на отзыв на апелляционную жалобу, дал пояснения по вопросам суда. Поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчика изложили возражения на отзыв на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пунктах 14, 15, 16, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 декабря 2017 года № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» путем размещения определения суда о принятии апелляционной жалобы к производству суда, выполненного в форме электронного документа, на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили.

На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Из материалов дела следует, что в рамках настоящего дела судом первой инстанции рассматривается требование о взыскании задолженности по договору поставки.

Из материалов дела следует, что 24.04.2024 в материалы дела от истца поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного между истцом и ответчиком на следующих условиях:

1. Ответчик признает задолженность перед истцом по оплате товара в рамках договора поставки электротехнических материалов и оборудования №5-2022 от 21.03.2022 в размере 8 622 510,00 руб. (восемь миллионов шестьсот двадцать две тысячи пятьсот десять) руб. и обязуется оплатить указанную сумму задолженности истцу в течение 5 (пяти) дней со дня подписания настоящего мирового соглашения в безналичном порядке на расчетный счет Истца по следующим реквизитам:

КРАСНОЯРСКОЕ ОТДЕЛЕНИЕ № 8646

ПАО Сбербанк

БИК 040407627

К/с 30101810800000000627

р/с 

<

***>

2. Истец отказывается от своего права на взыскание с ответчика пени, а также любых иных сумм, вытекающих из обязательств по Договору поставки №5-2022 от 21.03.2022.

3. В силу ст. 104, п. 3 ч. 9 ст. 141 АПК РФ, п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ при утверждении настоящего мирового соглашения Истцу подлежит возврату 70% суммы уплаченной им государственной пошлины, соответственно, судебные расходы в виде государственной пошлины, подлежащей уплате в федеральный бюджет, относятся на истца и ответчиком истцу не компенсируются.

4. Расходы по оплате услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

5. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

6. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон, и один экземпляр для Арбитражного суда Красноярского края (в материалы дела №А33-5749/2024).

8. Руководствуясь ст. 141, 150 АПК РФ стороны просят Арбитражный суд Красноярского края настоящее мировое соглашение утвердить, а производство по делу №А33-5749/2024 прекратить.

9. Последствия прекращения производства по делу №А33-5749/2024 в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ч.3. ст. 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

В материалы дела истцом и ответчиком представлены доказательства исполнения мирового соглашения. В материалы дела представлено платежное поручение от 12.04.2024 №44 на сумму 8 622 510 руб. с назначением платежа – опл. задолженности по договору 5-2022г. от 16.05.2022. согл. акта сверки сумма 8622510-00 в т.ч. НДС (20%) 1437085-00.

Против утверждения мирового соглашения возражает третье лицо, ФИО3. являющаяся участником ООО «Песчанка Энерго» с 51% доли в уставном капитале, указывает, что о заключении мирового соглашения ей не было известно, как и о сделке и ее фактическом исполнении. Более того, указывает на наличие аффилированности между истцом и ответчиком при заключении сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения, указал, что спорное мировое соглашение заключено в условиях явного и существенного корпоративного конфликта в ООО «Песчанка Энерго», в связи с чем заключение мирового соглашения нельзя рассматривать как волеизъявление самого общества, отвечающего интересам всех его участников. Кроме того, суд первой инстанции указал, что в настоящее время судом рассматриваются доводы о реальности договора поставки.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно нормам главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суть мирового соглашения состоит в окончании процесса путем мирного урегулирования спора, то есть достижения определенности в отношениях между сторонами относительно предмета спора на основе волеизъявления самих сторон. При этом условия мирового соглашения должны касаться существа спора, заявленных требований по делу, и выход за рамки предмета рассматриваемого спора не допустим.

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.

Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя (часть 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону и нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Данный вывод содержится в положениях части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, утверждение мирового соглашения представляет собой определенную процедуру, предусмотренную процессуальным законодательством.

Полномочия арбитражного суда в рамках мирного урегулирования спора посредством утверждения мирового соглашения заключаются в утверждении либо в отказе утверждения достигнутой сторонами договоренности по существу судебного спора.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 Постановления от 18.07.2014 № 50, следует, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при разрешении ходатайства об утверждении мирового соглашения суд обязан проверить проект мирового соглашения на предмет соответствия императивным нормам действующего законодательства и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства. При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также с целью соблюдения прав и законных интересов других лиц.

Кроме того, в соответствии с положениями статей 139, 141 АПК РФ при рассмотрении вопроса о заключении мирового соглашения арбитражному суду необходимо установить наличие или отсутствие в нем условий, противоречащих закону, а также нарушающих права и законные интересы других лиц. При заключении мирового соглашения волеизъявление участника спора должно быть явно направлено на прекращение процесса вследствие мирного урегулирования спора и достижения согласия по всем существенным спорным вопросам.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - Постановление № 50) арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение. Если указанные лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса (пункт 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Основываясь на общих принципах процессуального права, судебная практика исходит из того, что в ситуации корпоративного конфликта при наличии различных позиций участников общества с целью соблюдения баланса интереса сторон, всестороннего и объективного разрешения спора и недопустимости лишения права на судебную защиту к участию в деле допускаются представители обеих сторон корпоративного конфликта (в связи с невозможностью рассматривать в качестве надлежащего волеизъявления общества позицию только одной из конфликтующих сторон).

Из материалов дела следует, что в рамках настоящего дела судом первой инстанции рассматривается требование о взыскании задолженности по договору поставки электротехнических материалов и оборудования №5-2022 от 21.03.2022.

Согласно условиям представленного мирового соглашения, ответчик признает задолженность перед истцом по оплате товара договора поставки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что при рассмотрении настоящего спора третьим лицом ФИО3 заявлен довод о недействительности сложившихся между истцом и ответчиком правоотношений в условиях корпоративного конфликта между участниками ООО «Песчанка Энерго». 

Как следует из обстоятельств дела и установлено судом первой инстанции, между участниками ООО «Песчанка Энерго» имеется явный и существенный корпоративный конфликт, что ставит под сомнение заключение мирового соглашения как волеизъявление самого общества, отвечающего интересам всех его участников.

Доводы третьего лицо о том, что заключение мирового соглашения направлено на вынесение судебного акта в отношении искусственной задолженности, принимая во внимание наличие корпоративного конфликта, правомерно приняты судом первой инстанции как обстоятельства, заслуживающие детального исследования.

В рассматриваемом случае суду первой инстанции с учетом существующего в обществе неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа, необходимо рассмотреть вопрос правомерности  волеизъявления самого общества (ответчика) с учетом соответствующего корпоративного и процессуального законодательства.

Учитывая возражения ФИО3 против заключения мирового соглашения, в которых третье лицо высказывало сомнения относительно действительности факта наличия между сторонами долговых обязательств и оснований возникновения долга, а также приводило доводы о злоупотреблении сторонами, являющимися аффилированными лицами, своими правами, что ведет к нарушению прав ФИО3.; при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц; суд правомерно пришел к выводу о

необходимости проверки факта нарушения заключенным договором поставки ее прав и законных интересов как участника ООО «Песчанка Энерго», поскольку может являться оспоримой корпоративной сделкой.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверка этих доводов в настоящее время по существу не завершена, в связи с чем вопрос об утверждении мирового соглашения в настоящее время, как верно указал суд первой инстанции является преждевременным.

Вопреки доводам жалобы, злоупотребления правом со стороны ФИО3 судом апелляционной инстанции не установлено. Возражения ФИО8, как участника общества, против обоснованности возникновения данной задолженности и соответственно заключения между сторонами мирового соглашения, с учетом изложенных выше обстоятельств, подлежащих проверке, являются правом лица.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционный жалобе в основном сводятся к доводам, относящимся к существу проверки довода третьего лица по рассматриваемому делу о признании сделки (договора поставки) недействительной, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального права.

Доводы апеллянта о не нарушении прав иной, противоположной группы лиц в корпоративном конфликте, подлежат отклонению как основанные на иной оценке фактических обстоятельств по делу.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие корпоративного конфликта и различные позиции лиц, являющихся участниками общества (ответчика), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, в связи с чем отказал в утверждении мирового соглашения по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, исходя из содержания ч. 5 ст. 49, ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции установили отсутствие оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, в связи с чем правомерно отказали в утверждении мирового соглашения по настоящему делу.

С учетом изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом судом первой инстанции об отказе в утверждении представленного мирового соглашения как противоречащего закону, нарушающего права и законные интересы других лиц.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба, по изложенным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 17 октября 2024 года по делу №  А33-5749/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Судья

Н.Н. Пластинина